天音控股:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

来源:证券时报 2017-09-15 00:00:00
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股票代码:000829 股票简称:天音控股 上市地点:深圳证券交易所

天音通信控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书(修订稿)

交易对方 深圳市天富锦创业投资有限责任公司

配套融资认购方 深圳市投资控股有限公司

独立财务顾问

中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一七年九月

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书内容的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人

员将暂停转让所持有的上市公司股份。

二、本次交易对方已出具承诺函,保证其为公司本次交易事项提供的有关信

息均真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计报告真实、完整。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的完成和相

关协议的生效尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次重组相关事项所做出的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或

投资者的收益作出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

六、本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定,

披露的所有信息真实、准确、完整,所描述的事实有充分、客观、公正的依据。

七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信

息,并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

不转让其持有的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深圳证券交易所

和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,

授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对

方存在违法违规情节,则交易对方锁定的股份自愿用于对因其相关违法违规行为

对相关投资者造成的损失进行赔偿。

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中介机构声明

本次天音控股发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安

证券、法律顾问大成律师、审计机构天健会计师、资产评估机构中联评估已声明

并承诺:

本公司/本所保证天音控股在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文

件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述引用内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所

未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

目录

释 义 ........................................................................................................................... 8

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

重大风险提示 ............................................................................................................. 41

第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 49

一、本次交易的背景 .......................................................................................... 49

二、本次交易的目的 .......................................................................................... 50

三、本次交易的必要性及合规性 ...................................................................... 51

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 58

五、本次交易具体方案 ...................................................................................... 61

六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 73

七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 73

八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 73

九、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................. 74

十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况 ...... 76

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84

一、公司基本情况 .............................................................................................. 84

二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 84

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .............. 98

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................... 100

五、主营业务发展情况 .................................................................................... 103

六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 104

七、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 105

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .... 105

第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 107

一、发行股份购买资产交易对方的情况 ........................................................ 107

二、配套融资认购方的情况 ............................................................................ 121

三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系 .................... 126

四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东之间的

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一致行动关系 .................................................................................................... 127

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 133

六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情

况说明 ................................................................................................................ 134

七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .... 135

八、本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品,

不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司 ................ 136

第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 137

一、天音通信的基本情况 ................................................................................ 137

二、天音通信历史沿革 .................................................................................... 137

三、股权控制关系及控股、参股公司情况 .................................................... 142

四、交易标的为企业股权的说明 .................................................................... 148

五、天音通信主要业务情况 ............................................................................ 149

六、天音通信的会计政策及会计处理情况 .................................................... 176

七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况 ........................................ 187

八、天音通信资产权属情况 ............................................................................ 189

九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ........................ 223

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 228

十一、本次交易不涉及债权债务转移 ............................................................ 251

十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼

情况 .................................................................................................................... 251

十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批

事项 .................................................................................................................... 252

十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目 ............ 252

第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 254

一、本次购买资产发行股份方案 .................................................................... 254

二、募集配套资金发行股份方案 .................................................................... 257

三、募集配套资金用途 .................................................................................... 260

四、业绩承诺和补偿 ........................................................................................ 273

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五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 275

六、本次交易对上市公司财务指标的影响 .................................................... 276

第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 278

一、标的公司评估的基本情况 ........................................................................ 278

二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析 ................ 374

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 382

四、关于本次交易相关评估文件效力及评估复核报告情况的说明 ............ 382

第七章 本次交易相关协议主要内容 ..................................................................... 385

一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发

行股份购买资产框架协议》及其补充协议 .................................................... 385

二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈

利及减值测试补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 393

三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份

认购协议》及其补充协议 ................................................................................ 399

第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 404

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 404

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 408

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 408

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定

............................................................................................................................ 413

五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形 ............................................................................................ 413

六、独立财务顾问与律师核查意见 ................................................................ 414

第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 416

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................................... 416

二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 422

三、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................ 465

第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 472

一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................ 472

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二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................ 476

第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 479

一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 479

二、本次交易前后的关联交易情况 ................................................................ 482

第十二章 风险因素 ................................................................................................. 494

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 494

二、标的资产的经营风险 ................................................................................ 496

三、标的公司资产权属相关风险 .................................................................... 499

四、其他风险 .................................................................................................... 501

第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 502

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 502

二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况 .... 502

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................ 503

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 520

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................ 522

六、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................ 524

七、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................ 526

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

............................................................................................................................ 530

第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 531

一、独立董事意见 ............................................................................................ 531

二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 534

三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................ 534

第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 536

第十六章 声明与承诺 ............................................................................................. 537

第十七章 备查文件 ................................................................................................. 543

一、备查文件 .................................................................................................... 543

二、备查地点 .................................................................................................... 543

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释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、普通术语释义

公司、上市公司、天音 天音通信控股股份有限公司,曾用名江西赣南果业股份有限

控股、赣南股份 公司

标的公司、天音通信、

指 天音通信有限公司,曾用名深圳市天音通信发展有限公司

深圳天音

标的资产、交易标的、

指 天富锦持有的天音通信 30%的股权

标的股权

天富锦、交易对方、业 深圳市天富锦创业投资有限责任公司,曾用名深圳市天富锦

绩承诺股东 投资有限责任公司

深圳市投资控股有限公司,本次交易前为上市公司第一大股

深投控 指

中国华建投资控股有限公司,本次交易前为上市公司第二大

中国华建 指

股东

北京信托 指 北京国际信托有限公司

深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司

配套融资认购方 指 深投控

本次交易、本次重组、 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股

本次发行股份购买资产 指 权,并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行

并募集配套资金 为

发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权

募集配套资金 指 天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金

《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限

责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股

《发行股份购买资产框 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份

架协议》及其补充协议 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公

司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产

框架协议之补充协议二》

《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限

《盈利补偿协议》及其 责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份

补充协议 有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值

测试补偿协议之补充协议》

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《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定

向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深

圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、

《定向发行股份认购协

指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定

议》及其补充协议

向发行股份认购协议之补充协议二》、《天音通信控股股份有

限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之

补充协议三》

《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

本报告书 指

资金暨关联交易报告书(修订稿)》

发行股份购买资产定价

指 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日

基准日

配套融资定价基准日 指 本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日

评估基准日 指 2017 年 1 月 31 日

北界创想 指 北界创想(北京)软件有限公司

北界无限 指 北界无限(北京)软件有限公司

易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司

易天新动 指 北京易天新动网络科技有限公司

掌信彩通 指 掌信彩通信息科技(中国)有限公司

深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司

北京穗彩 指 北京穗彩信息科技有限公司

天音通信持有的易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股

权、北界创想 70.91%股权、北界无限 70.91%股权,及天音通

收益法评估资产 指

信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩

52.00%股权

上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所,于利润

《专项审核报告》 指 补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项

审核报告》

独立财务顾问、国泰君

指 国泰君安证券股份有限公司

安证券

大成律师、律师 指 北京大成律师事务所

天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估、评估师、评

指 中联资产评估集团有限公司

估机构

天音移动 指 天音移动通信有限公司

天音信息 指 天音信息服务(北京)有限公司

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欧朋、欧朋公司 指 北界创想、北界无限

北京天联华建通信科技发展有限公司,报告期内曾为天音通

天联华建 指

信全资子公司,现为天音通信的参股子公司

香港益亮 指 益亮有限公司(TRENDY VICTOR LIMITED)

Opera 公司 指 Opera Software ASA. Inc

合广工会 指 深圳合广实业公司工会委员会

合广实业 指 深圳合广实业公司

天音工会 指 深圳市天音通信发展有限公司工会委员会

珠海景顺 指 珠海景顺科技有限公司

中国新闻发展深圳有限公司,报告期内曾为上市公司第一大

中新深圳公司 指

股东,曾用名“中国新闻发展深圳公司”

天和旺 指 石河子市天和旺投股权投资合伙企业(有限合伙)

天联创 指 石河子市天联创投股权投资合伙企业(有限合伙)

天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得“深圳市南山区

深圳湾总部基地 指

深圳湾超级总部基地”(土地编号 T207-0050)

国资委 指 国有资产监督管理委员会

深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》 指

——上市公司重大资产重组》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

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元、万元、亿元 指 如未特别指明,则代表人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

国代商 指 手机的国家级销售代理商

苹果 MONO 店 指 Apple 官方授权店

华为 HESR 店 指 华为官方授权店

T1:广州、深圳、上海、北京、成都市区;

T2:除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区,大连、福州、

无锡、宁波、泉州的市区,广东省内的地级市所辖市区和郊

区;

T3:容量较大的地级市所辖市区和郊区,T1、T2 城市的郊区、

郊县,广东省内的县,江苏省、浙江省内的无锡、常州、宁

T1、T2、T3、T4、T5、

指 波、台州下属的县;

T6 市场

T4:容量较小的地级市所辖市区和郊区,广东省内县下属的

乡镇,江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇;

T5:其他县(或县级市)级行政辖区(广东省、江苏省、浙

江省的部分县除外);

T6:其他乡镇级行政辖区(广东省、江苏省、浙江省的部分

乡镇除外)

在厂家调整价格时,经销商的全部库存产品、零售店的全部

保价、全程保价、全程

指 库存产品等没有卖到消费者手中的产品,都给予调价保护。

价保

厂家价格调整多少,经销商和零售店价格也调整多少

终端、移动终端、智能 指可搭载系统的智能设备,广义指手机、笔记本、平板电脑、

终端 POS 机等电子产品

利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务,有

时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经

增值电信业务 指

济效益或功能价值增高。从业务分类上,它对应于基础电信

业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务

在一个相对集中的场所,由一批服务人员组成的服务机构,

呼叫中心 指 通常利用计算机通讯技术,处理来自企业、顾客的垂询与咨

询需求

通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设,通过固定网、

移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信

信息服务业务 指

息服务(声讯服务)或在线信息和数据检索等信息服务的业

直供 指 将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户

分销 指 通过经销商将产品间接配送至终端零售商

将移动通信和互联网二者结合起来,成为一体。是指互联网

移动互联网、移动互联 指 的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践

的活动的总称

移动通信转售业务、移 从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服

动转售业务、虚拟运营 指 务,再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售

商业务 给最终用户,为消费者提供更加个性化的移动通信业务

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

三星手机特有的手机销售模式,FD 模式跟传统手机分销代理

的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保,代理商受到市场

FD 运营模式 指 价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是,

三星将会把产品直供给区域性经销商,这样做可以更好的把

握产品的销售市场方向,对下游有更强的把握能力

2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术

Business-to-Business 的缩写,是指企业与企业之间通过专用

B2B 指 网络或 Internet,进行数据信息的交换、传递,开展交易活动

的商业模式

Business-to-Customer 的缩写,是电子商务的一种模式,即直

接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这种形式的

B2C 指

电子商务一般以网络零售业为主,主要借助于互联网开展在

线销售活动

以供应链中的核心大企业为出发点,将上下游企业作为一个

整体,根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案,

供应链金融 指

将资金有效注入供应链上的相关企业,提供灵活运用的金融

产品和服务

CRM 系统 指 客户关系管理系统,具有客户资料管理、下单、查帐等功能

IP 指 知识产权

本身没有电信网络资源,通过租用电信运营商的电信基础设

虚拟电信运营商服务 指 施,对电信服务进行深度加工,以自己的品牌提供服务的新

型电信运营商

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差

异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分:

(一)发行股份购买资产

本次交易中,上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信

30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 30%股权的评估值

为 106,037.83 万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

本次交易前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的控股

子公司。本次发行股份购买资产完成后,天音通信将成为上市公司的全资子公司。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%。

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份购买资产不

以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行

股份购买资产行为的实施。

二、标的资产评估及交易作价情况

本次交易的标的资产为天音通信 30%股权,评估基准日为 2017 年 1 月 31

日。本次采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估,并选用资产

基础法评估结果作为评估结论。

根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》,截至

评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元。

经交易双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

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截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为

139,705.60 万元,本次评估增值 213,753.82 万元,增值率为 153.00%。

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案

本次交易中计划发行的股份,包括向天富锦发行股份购买资产,及向深投控

发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产计划发行的股票,为境内上市人民币普通股(A 股),

每股面值人民币 1.00 元,本次交易发行的股票拟在深交所上市。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。

3、发行价格与定价原则

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根

据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价×90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日均价 11.72 10.55

定价基准日前 60 个交易日均价 13.34 12.01

定价基准日前 120 个交易日均价 13.01 11.71

注:董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 N 个交易日公司股

票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量,保留两位小数并向上取整。

经交易双方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事

会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%,为 10.55

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证

券发行管理办法》等法律法规的规定。

此外,本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础

上,经公允的商业谈判,兼顾各方利益,友好协商一致达成的价格,具备商业合

理性和公平性。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间,公司如有实施

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深

交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配

股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、本次交易对价

本次交易中,标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估

师评估后的评估值为基础,并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为

106,037.83 万元,因此经双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

5、发行数量

标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元,上市公司拟向天

富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间,公司如有实施

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深

交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

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6、交易对方取得上市公司股份的锁定期

天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺,上市公司本次向天富

锦发行的股份,自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

锁定期内,天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

8、标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间,天音通信的收益由上市公

司享有。若该期间天音通信发生亏损,则由天富锦按本次交易前的持股比例承担,

并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从

业资格的会计师事务所,于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计

确认。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月

末;若股权交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。

(二)募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次配套融资计划发行的股票,为境内上市人民币普通股(A 股),每股面

值人民币 1.00 元,本次交易发行的股票拟在深交所上市。

2、发行方式

本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。

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3、发行价格与定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相

关规定执行,本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首

日,发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日公

司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自配套融资定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则配套融资发行价格将作相应调整,本次配

套融资发行股份数量也随之进行调整。

4、认购金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股,募集配套

资金总额不超过 1,543.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。

鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日,具体发行价格将在启动配套融资股份

发行工作后确定,本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期

深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺,本次所认购的天音控

股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份,亦应

遵守上述股份锁定约定。

因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公

司章程》的相关规定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

四、业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期,为标的资产交割日起连续三个会计年

度(含标的股权交割日当年),即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重

组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成,业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。

根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,天

富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例

后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

本次业绩承诺中涉及的净利润,指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润,且盈利预测中未包含募集配套资金投入带

来的收益。

本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿,计算公式为:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。(按照前述公式计算

补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)

在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配,导致天富锦持有的上

市公司股份数发生变化,则每年补偿的股份数量应调整为:

按上款公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

发生补偿时,交易对方持有的股份不足以补偿的,不足部分以现金补偿,计

算公式为:

当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量)×

本次发行价格。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方

按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

单位:万元

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收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数

易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44

易天数码 831.83 999.91 1,115.31

北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79

北界无限 44.42 300.24 611.49

深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23

北京穗彩 312.13 351.72 369.88

注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测

利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公

司以股份进行补偿。

关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容,请参见本报告书“第一章,

五,(四)业绩承诺及补偿安排”部分。

五、配套募集配套资金用途

公司本次拟向深投控非公开发行股份募集配套资金不超过 1,543.00 万元,本

次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分,将由公司以自有或自筹资

金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集

配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上

市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示:

2016 年 12 月 31 日 天音控股 天音通信 30%股权 占比

资产总额(万元) 1,178,977.82 311,664.601 26.44%

资产净额(万元) 220,491.40 106,000.002 48.07%

2016 年度 天音控股 天音通信 占比

3

营业收入(万元) 3,384,524.58 1,004,966.26 29.69%

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注 1:天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%,本次交易对价}

注 2:天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%,本次交易对价}

注 3:天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%

如上表所示,标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报

表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定,本次交易不

构成重大资产重组,但因涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组

审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,公司无控股股东和实际控制人,深投控持股 18.55%,为公司

第一大股东。本次交易完成后,预计深投控持股比例为 16.91%,仍为公司第一

大股东,并且公司 9 名董事会席位中深投控推荐 1 名,不论从持股比例还是对董

事会的影响来看,深投控均未对公司构成控制,因此本次交易完成后公司仍无控

股股东和实际控制人。本次交易前后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更,

不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

(一)关于本次交易构成关联交易的分析

1、本次交易前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的

控股子公司;

2、预计本次交易完成后,交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根

据《上市规则》的规定,本次交易对方视同为上市公司的关联方;

3、本次交易前,交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系:

(1)上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份;

(2)上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股

权,同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天

富锦 31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

总经理。因此,严四清为天富锦的实际控制人;

(3)上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。

4、本次配套融资认购对象深投控为上市公司持股 5%以上的股东。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易,根据《重组管理办法》和《上市规则》,公司

在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时,关联董事、关联股东回避表

决,相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。

九、本次交易对上市公司的影响分析

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响分析

截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 959,313,496 股,根据本次交

易方案及标的资产交易对价,上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于

购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日,具体

发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定,假设配套融

资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股,则将向深投控发行

1,462,559 股,本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化

如下表所示:

单位:股

本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

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本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00%

上市公司董事会席位共 9 名,其中 3 名为独立董事,深投控、中国华建、北

京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事,另外 2 名非独立董事由公司高管担

任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看,上市公司在本次交

易前后均无控股股东及实际控制人,因此,预计本次交易完成后,上市公司控股

股东及实际控制人均未发生变化。

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后,上市公司不会出现不符合股票

上市条件的情形。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审

计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,本次发行前后上市公司截至 2017 年

6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下:

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11

速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70

资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

应收账款周转率 25.35 25.36 59.63 59.63

存货周转率 5.57 5.57 9.62 9.62

毛利率 4.24% 4.24% 4.36% 4.36%

净利润率 0.12% 0.11% 0.79% 0.79%

净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48% 11.24%

基本每股收益(元/股) 0.006 0.02 0.24 0.25

注 1:备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司

股本总额(不包含配套融资)计算得出;

注 2:计算 2017 年 1-6 月存货周转率时,剔除了存货—开发成本因素影响。

鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益,不考虑配套

融资的影响,本次交易完成后,主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公

司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公

司备考报表,本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益

率和基本每股收益均得到提升。

十、本次重组相关各方做出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺内容

一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对所披露信息和申请文件的真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事及

二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

高级管理人员

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人承诺暂停转让本人

在天音控股拥有权益的股份。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市

交易对方天富锦 公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文

件的要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真

实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

1-1-23

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承诺主体 承诺内容

别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印

章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向天音控股披露

有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关

各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在天音控股

拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会,由董事会代本

承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交

易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文

件的要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真

实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

配套融资认购方深投控

2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印

章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向天音控股披露

1-1-24

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承诺主体 承诺内容

有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而引发的相关

各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在天音控股

拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会,由董事会代本

承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交

易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节,

本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为

对相关投资者造成的损失进行赔偿。

(二)减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司在作为天音控股的股东期间,本公司及所控制的其他公司、

企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及所控制

的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合

交易对方天富锦

理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序,不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音

控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。

配套融资认购方深投控 本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股、天音通

信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济

损失。

(三)避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

交易对方天富锦 1.截至本承诺函签署日,本公司及包括本公司控制的其他公司、

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承诺主体 承诺内容

企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的

业务。

2.在作为天音控股的股东期间,本公司及包括本公司控制的其他

公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任

何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事

任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音

控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主

营业务范围内的业务机会,本公司及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天

音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。

2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇

到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济

配套融资认购方深投控 组织主营业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他公

司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天

音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股造成的实

际经济损失。

(四)关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺主体 承诺内容

一、保证天音控股、天音通信的人员独立

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬

管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联

方之间完全独立。

2.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专

职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬,不在本公司及本公司

交易对方天富锦

控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外

的职务。

二、保证天音控股、天音通信的机构独立

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人

治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东(大)会、董

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

承诺主体 承诺内容

事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程

独立行使职权。

三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关

的独立、完整的资产。

2.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本

公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3.除正常经营性往来外,保证本次交易完成后天音控股、天音通

信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证天音控股、天音通信的业务独立

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活

动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2.保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

3.保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且

无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,

并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信

息披露义务。

五、保证天音控股、天音通信的财务独立

1.保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务

部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户,不

与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关

联方共用银行账户。

3.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公

司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼

职。

4.保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决

策,本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。

5.保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。

一、保证天音控股、天音通信的人员独立

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬

管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他经济

配套融资认购方深投控 组织等关联方之间完全独立。

2.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专

职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬,不在本公司/企业及本

公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

承诺主体 承诺内容

董事以外的职务。

二、保证天音控股、天音通信的机构独立

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人

治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东(大)会、董

事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程

独立行使职权。

三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关

的独立、完整的资产。

2.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本

公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织

等关联方。

3.除正常经营性往来外,保证本次交易完成后天音控股、天音通

信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他公

司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证天音控股、天音通信的业务独立

1.保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活

动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2.保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公

司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音

通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系

的业务。

3.保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公

司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于

确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进

行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关

审批程序及信息披露义务。

五、保证天音控股、天音通信的财务独立

1.保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务

部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户,不

与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济

组织等关联方共用银行账户。

3.保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公

司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等

关联方兼职。

4.保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决

策,本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。

5.保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。

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(五)关于股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起

三十六个月内不得转让。

二、在锁定期内,本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金

转增股本事项而增持的天音控股股份,亦应遵守上述锁定期限的

交易对方天富锦

约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后

减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司

章程》的相关规定。

本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份,自发行完成并上

市之日起 36 个月内不得转让。

配套融资认购方深投控 上述股份锁定期限届满后,本公司/企业通过本次交易认购的天音

控股股份可自行处置,但相关法律法规、中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所另有规定的除外。

(六)关于持有标的资产权属清晰的承诺

承诺主体 承诺内容

1、截至本承诺函签署之日,本公司已经依法履行对天音通信的出

资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义

务及责任的行为,不存在可能影响天音通信合法存续的情况。

2、截至本承诺函签署之日,本公司合法持有天音通信的股权,对

该等股权拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在

权属纠纷或者潜在纠纷,不存在任何形式的委托持股、信托持股

或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排,不存在禁止转让、

限制转让的承诺或安排。

交易对方天富锦

3、截至本承诺函签署之日,本公司持有天音通信的股权未设置抵

押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股

权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等

股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》

及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。

4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形;不存在受到行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。

(七)本次交易各方之间及与交易前公司持股 5%以上股东之间关联关系及一致

行动关系的声明和承诺

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

承诺主体 承诺内容

1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关

系或一致行动关系

截至本承诺函签署之日,本公司的股权结构如下表:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 天联创 2,104.90 30.31%

2 天和旺 95.10 1.37%

3 严四清 775.00 11.16%

4 吴继光 775.00 11.16%

5 黄绍文 1,200.00 17.28%

6 珠海景顺 1,945.00 28.00%

7 毛煜 50.00 0.72%

合计 6,945.00 100.00%

本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人,监事

会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等 3 人,总经理为严四清。

交易对方天富锦 本次交易前,天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股

有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公

司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在

关联关系,不存在一致行动关系。

2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行

动关系

本次交易中,天音控股除向本公司发行股份购买天音通信 30%

股权外,还将向深圳市投资控股有限公司发行股份募集配套资

金。本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系,不存

在一致行动关系。

3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权

本次交易完成后,本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结

构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控

股的控制权,不单独或与任何其他方协作(包括但不限于签署

一致行动协议、实际形成一致行动等)方式取得天音控股的实

际控制人地位,如有必要,将采取一切有利于维持天音控股持

续发展需要,对拟取得实际控制权的行为提供支持。

1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关

系或一致行动关系说明

截至本承诺函签署之日,本公司的股权结构如下表:

配套融资认购方深投控 序 出资额(万 持股比

股东名称

号 元) 例

深圳市人民政府国有资产监督管理委

1 2,158,000 100.00%

员会

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承诺主体 承诺内容

合计 2,158,000 100.00%

本公司的董事会成员包括王勇健、冯青山、陈志升、樊时芳、

张志、蔡晓平、刘晓东等 7 人,监事会成员包括栗淼、伍先铎、

李华、张艳红等 4 人,总经理为王勇健。

本次交易前,本公司持有天音控股 177,947,572 股股份,占其股

本总额的 18.55%,本公司为天音控股的第一大股东。除本公司

外,天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公

司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公

司与上述股东之间不存在关联关系,不存在一致行动关系。

2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关

系或一致行动关系。

本次交易中,天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公

司发行股份购买天音通信 30%股权,并将向本公司发行股份募

集配套资金。本公司与本次交易对方之间不存在关联关系,不

存在一致行动关系。

(八)交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排

因此根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,

天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比

例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。关于

《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容,请参见本报告书“第一章,四,(四)

业绩承诺及补偿安排”部分。

(九)上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺主体 承诺内容

(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动。

(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与

上市公司董事、高级管

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

理人员

(五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

(六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充

承诺。

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承诺主体 承诺内容

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者

投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等

证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出

处罚或采取相关管理措施。

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

(一)本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2017 年 3 月 22 日,公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通

信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次

交易相关事项。

2017 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易

方案及本报告书及其摘要等相关事项。

2017 年 5 月 15 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易

方案及本报告书及其摘要等相关事项。

2017 年 5 月 17 日,公司第七届董事会第三十七次(临时)会议审议通过了

修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。

2017 年 6 月 2 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发

行方案并签订相关补充协议等相关事项。

2017 年 7 月 31 日,公司第七届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了

《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对

方案的重大调整的议案》等议案。

2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 3 月 22 日,天音通信召开股东会,审议通过了本次天富锦将其持有

的天音通信 30%股权转让给上市公司的相关事项。

3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

(1)交易对方天富锦履行的决策程序

2017 年 3 月 22 日,天富锦召开股东会,审议通过了将其持有的天音通信 30%

股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。

2017 年 4 月 28 日,天富锦召开股东会,同意天音控股对发行方案中的调价

机制进行调整,并同意中联评估出具的编号为“中联评报字[2017]第 592 号”的

《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目

资产评估报告》,天富锦与天音控股签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、

《盈利补偿协议之补充协议》。同时,股东会授权严四清办理与天音控股本次交

易所涉及的具体事宜,包括但不限于调整发行方案,签署后续相关协议等。

(2)配套资金认购方深投控履行的决策程序

2017 年 3 月 17 日,深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议,审议通

过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》,同

意公司投资 3.5-5 亿元(不包含 5 亿元)人民币,参与天音控股本次重组的配套

融资,同意成立专项工作小组,负责本次重组和配套融资相关事宜,并授权总经

理审定并签署认购协议等相关法律文件。

(二)本次交易尚需取得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易事项。

本次重组能否获得上述核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定

性。本次重组存在无法获得证监会核准的风险。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安证券经

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中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善

公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治

理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合

《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

(一)股东与股东大会

本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享

有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公

司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行

使权益,平等对待所有股东,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会

各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

(二)控股股东、实际控制人与公司

截至本报告书出具之日,上市公司不存在控股股东与实际控制人,公司第一

大股东为深投控,持有上市公司股份比例 18.55%。本次交易完成后,公司控股

股东及实际控制人均未发生变化,公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。

(三)董事与董事会

截至本报告书出具之日,公司董事会设董事 9 人,其中独立董事 3 人,董事

会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据

《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,

同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履

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行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将

继续勤勉尽责地履行职责和义务。

(四)监事与监事会

截至本报告书出具之日,公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,

监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议

事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状

况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,从切实维护公司利

益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和监事监督机制,促使监事和监

事会有效地履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管

理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

(五)绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人

员进行绩效考核,公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度,经营者的收入与企

业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(六)信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求,真实、准确、及时、

公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司

与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的

资料;并指定报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行信息披露,确保公司

所有股东能够以平等的机会获得信息。

综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

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对于本次交易,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要

求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披

露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产

评估公司进行了审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独

立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司

在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时,关联董事、关联股东回避表

决,相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。公司将按规定程序上报有关

监管部门审批。

(三)股东大会通知及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会在审议本次交易方案的股东

大会召开前,已发布提示性公告提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会,公

司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司就本次交易方案

的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)确保标的资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请天健会计师和中联评估对标

的资产进行审计、评估,确保标的资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事

对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。

十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

(一)测算本次重组摊薄即期回报的主要假设

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1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

2、假设本次交易实施完毕后(此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响,不构成对本次交易实际完成时间的判断),天音通信

30%股权对应 2017 年度净利润自 2017 年 1 月 1 日合并入公司,考虑重组发行的

股份之后按总股本摊薄计算每股收益。

3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量

为 100,473,933 股,募集配套资金涉及的发行股份数量为 1,462,559 股(假设配套

融资股份发行价格与发行股份购买资产相同),合计发行股份数量为 101,936,492

股(最终发行股数以证监会核准的结果为准),股份发行于 2017 年 9 月完成。

4、根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表,2016 年度归属于母公

司股东的净利润为 22,342.68 万元,2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润为 14,337.20 万元;假设 2017 年度公司经营业绩与 2016 年度持平,

天音通信 30%股权已于 2017 年 1 月 1 日合并,归属于母公司股东的净利润、扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 28,562.51 万元和 18,571.06

万元(参考天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》)。

5、未考虑本次发行募集配套资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如

财务费用、投资收益)等的影响。

6、考虑到公司已公告的回购尚未注销限制性股票,假设该股份在回购时已

注销,减少相应股本数。在预测发行后发行在外的普通股加权平均股数、稀释后

发行在外的普通股加权平均数时,未考虑公司限制性股票激励解禁、后续回购等

其他因素的影响。

上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代

表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年/2017 年末

2016 年度

项目 重组完成后(不含 重组完成后(含募

/2016 年末

募集配套资金) 集配套资金)

期末发行在外的普通股股数(股) 958,818,992 1,059,292,925 1,060,755,484

发行在外的普通股加权平均股数(股) 946,901,092 1,022,256,541.75 1,023,353,461

归属于母公司股东的净利润(万元) 22,342.68 28,562.51 28,562.51

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的

14,337.20 18,571.06 18,571.06

净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.24 0.28 0.28

稀释每股收益(元) 0.23 0.28 0.28

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.15 0.18 0.18

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) 0.15 0.18 0.18

根据上述假设及测算,预计本次重组完成后,上市公司的净利润、基本每股

收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况。本次交易不会导致公司即期回报

被摊薄,有利于维护上市公司股东的利益。

(三)本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

1、风险提示

本次重组实施完成后,公司归属于母公司股东的净利润将有所增加,预计不

会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加,若标

的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者

关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

2、应对措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,上市公司拟将遵循和采取以下

原则和措施,进一步提升上市公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报:

(1)利用广阔的营销网络,积极开拓 T4-T6 市场

近年来,随着线上手机零售模式的不断发展,传统的线下分销模式发展空间

一定程度上受到了线上模式的挤压,但国内的 T4-T6 市场由于市场覆盖面积广、

配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

足,该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手

机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升,T4-T6 市场的需求规模不断提高。

天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商,分销网络覆盖全国 8 万家

以上门店,渠道深入 T4-T6 地区,并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系,

物流运输管理规范,在 T4-T6 市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深

耕手机分销业务领域,积极发掘 T4-T6 市场潜力。

(2)调整经营策略,加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度

近年来,天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌,减少不盈利或盈利较

少的手机品牌代理比例,加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作,并采取手

机品牌定制化分销模式,有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。

本次交易完成后,上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合

作,增加苹果 MONO 店、华为 HESR 店的开店数量,提高手机品牌定制化分销

模式的收入规模,进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

(3)提高日常运营效率,降低公司运营成本

近年来,天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施,

有效提高了公司运营效率,降低运营成本和费用。公司后续将继续通过 OA 系统

整合等措施,进一步降低运营成本、提升整体运营效率。

(四)上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实

履行,上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺:

“(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不得采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

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(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

(六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺

届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

请投资者至指定网站浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在与本次交易对方协商的过程中

尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机

构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外,如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对

本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素,本次交易各方可

能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议

存在可能终止或解除的风险,因而导致本次交易可能终止或取消。

(二)本次交易涉及的审批风险

截至本报告书出具之日,本次交易方案尚未取得证监会的审核和批准。若核

准未获通过,本次交易将中止或取消。因此,本次交易能否最终完成以及完成的

时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者关注投资风险。

(三)标的资产评估增值的风险

根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》,截至

评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。

截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为

139,705.60 万元,本次评估增值 213,753.82 万元,增值率为 153.00%。虽然本次

交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺,但若标的资产未来实际

情况与评估假设不一致,特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、

行业市场竞争环境变化等情况下,可能出现标的资产估值与实际情况不符的情

形。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(四)业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险

虽然本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据,但是为降低本次重组

的风险、保护中小投资者的合法权益,上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了

明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议,若收益法评估资产于业绩承诺期内

实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数乘以天音通

信的持股比例后的合计数低于累积承诺净利润数,则天富锦应对公司进行补偿。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景

做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,标的公司经营

业绩能否达到预期存在不确定性。因此,本次交易存在承诺期内标的公司实现的

实际净利润达不到承诺净利润的风险。

此外,尽管上市公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议,且通过股份锁

定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况,天富锦可能无

法完全履行业绩补偿承诺。因此,存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(五)配套融资不足的相关风险

上市公司本次计划向深投控非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%,全部用于支付

本次交易相关中介机构费用。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次

募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金

额,因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低

于预期,则上市公司在实施计划项目时将使用自有或自筹资金,对上市公司的生

产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。

(六)标的资产权属风险

根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺,截至本报告

书出具之日,天富锦拥有的天音通信 30%股权权属清晰、完整,不存在质押、权

利担保或其它受限制的情形,亦不存在权属争议或其他法律风险。但是,鉴于本

次交易尚需履行证监会审批程序,若在本次交易交割前,标的资产出现因诉讼、

仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,将会对本次交易

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

的实施构成不利影响和风险。

(七)本次交易摊薄公司即期回报的风险

本次重组实施完成后,公司归属于母公司股东的净利润将有所增加,预计不

会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加,若标

的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者

关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的资产的经营风险

(一)政策风险

报告期内,天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高,其中 2016 年度该类

业务贡献的净利润为 12,525.91 万元,占天音通信当期净利润的比例为 65.94%。

而彩票行业政策性较强,目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩票

管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规,财政部

负责全国彩票销售业务的监督管理工作,中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发

行机构,分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等

发生重大变化,则可能对标的资产经营造成较大影响。

(二)市场竞争风险

近年来,手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中,通过

提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管

理、信息服务等一揽子解决方案,与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳

定的协作关系,形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是,随着市场环境的

不断变化,天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重

大变化并及时调整经营策略,或未能有效协调销售渠道各环节,或出现内部管理

失效等情况,则可能在面对激烈的市场竞争时不能保持当前的竞争优势,给标的

公司业务增长和盈利能力带来不利影响。

(三)应收账款管理及流动性风险

天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中,需要视客户的重要程度及

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信用情况,给予重要客户一定信用额度,授予重要客户的账期一般为 10-30 天左

右。近年来,天音通信加强了对应收账款的管理。但是,由于天音通信应收账款

余额规模较大,并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大,因此

如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回,进而引发

流动性风险,则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。

(四)营销网络扩张带来的管理风险

为适应行业和公司业务发展需要,天音通信目前正逐步加大对 T4-T6 市场的

业务扩张,并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机

具有生命周期短的特点,成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营

中的重要性较高,因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水

平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时,不能通过精细化的管理有

效控制成本,减少坏账、存货跌价等方面的损失,则可能面临一定的经营管理风

险。

(五)供应商集中的风险

天音通信目前主要从事通讯产品销售业务,受手机消费市场需求的影响,苹

果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大,从而导致

供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况,可

能导致天音通信业务出现波动,对天音通信的经营带来不利影响。

(六)商誉减值的风险

2016 年 3 月,天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%的股

权(含其持有的深圳穗彩 100%股权和北京穗彩 52%股权),确认商誉 115,167.24

万元。根据《企业会计准则》规定,收购形成的商誉不作摊销处理,但需在未来

每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管政策发生重大变化,或者因未

来国内彩票市场增速放缓,彩票设备及系统供应商竞争加剧,将导致行业利润空

间收窄,对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若掌信彩通商誉出现减值情况,将

对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

(七)营业利润波动的风险

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天音通信 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业利润分别为-39,942.23

万元、14,503.77 万元、5,548.13 万元,净利润分别为-39,654.44 万元、18,995.77

万元、5,902.99 万元。其中,2015 年营业利润及净利润亏损较大,2016 年度实

现扭亏为盈。如果公司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的

变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长

等不利影响,将可能导致标的公司营业利润、净利润出现波动的风险。

(八)非经常性损益占比较大风险

2016 年,天音通信归属于母公司股东的非经常性损益(考虑所得税的影响

后)占当期净利润比例达到 32.76%,主要系当期天音通信优化业务结构,将处

于培育期、亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的部分股权进行处置,形成投

资收益金额较大,导致非经常性损益对净利润影响较大。标的公司于报告期内曾

出现非经常性损益占比较大的情况,提请投资者关注相关风险。

(九)销售季节性波动风险

报告期内,天音通信通讯产品销售业务收入占各期营业收入的比例分别为

99.06%、97.69%、97.52%,标的公司营业收入主要来源于通讯产品销售业务。

由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型,

新品刚上市期间市场需求旺盛,通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征,

第四季度、第一季度销售收入较高,第二季度、第三季度呈现下滑趋势。因此,

通讯产品销售业务的存在一定的季节性波动的风险。

(十)偿债能力风险

报告期内,天音通信的流动比率、速动比率较低,资产负债率较高。截至

2017 年 6 月 30 日,天音通信的流动比率、速动比率、资产负债率分别为 0.91、

0.59、87.60%。如出现行业市场恶化、客户回款较差、银行贷款政策收紧等不利

影响,标的公司可能出现不能及时偿付债务的风险。

(十一)行政处罚风险

最近三年,标的公司的下属子公司易天新动存在受到相关主管部门处罚的情

况。上述处罚未对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响,但由于标的公司

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的下属子公司较多,未来仍存在因行政处罚对标的公司的经营产生不利影响的风

险。

三、标的公司资产权属相关风险

(一)标的公司土地使用权相关风险

截至本报告书出具之日,天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证。具体

情况如下:

1、天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得深圳湾总部基地项目,并于

2017 年 1 月 13 日签订《土地使用权出让合同书》。截至本报告书出具之日,天

音通信已根据合同约定支付了 50%价款,剩余 50%款项尚未支付(合同约定应

于合同签订之日起 1 年内支付完成),故天音通信暂未取得该土地使用权证。

2、天音通信于 2014 年 8 月 19 日通过在北京产权交易所依法竞拍,取得位

于北京市朝阳区双井北里 14 号(康桥饭店)土地使用权(土地证号为“朝全国

用[95]字第 00323 号”),并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易

合同》,该土地系国有划拨用地,竞拍价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的

出让金。截至本报告书出具之日,该土地使用权已完成市场报价阶段,天音通信

正在与土地主管部门协商签署相关出让协议,协议签署完毕后缴纳相关款项,即

可办理权属证书。

虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地

的使用权证,且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务,未办证土地对

天音通信的经营不会构成重大影响。但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用

权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。

(二)标的公司房屋权属相关风险

截至本报告书出具之日,天音通信的房产中有 2 项房产尚未取得房产证明文

件,合计面积为 174.22 平方米,该两处房产系深圳穗彩根据《2008 年福田区企

业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述 2 项房产占标的公司

自有房屋总面积的比例较小,且仅用作标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍,未

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用于开展主营业务。但如果未来“企业人才住房”相关政策发生重大变化,存在

因标的公司未取得资产权属证书而存在产权争议的风险。

(三)标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险

截至本报告书出具之日,天音通信租赁房产中有 3 项房屋尚未取得房屋权属

证书或租赁备案登记证明文件,合计面积为 193.50 平方米。存在瑕疵的租赁房

产占标的公司全部租赁房产面积的 3.92%,比例较小。且上述 3 项租赁房屋均为

办公用途,即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产的情形,标的公司亦可较为方便

地另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产

瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

(四)标的公司部分资产所有权受限的风险

截至本报告书出具之日,天音通信存在票据、保函以及抵押、质押借款,导

致部分资产所有权受限,具体情况如下:

1、截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信货币资金中 178,996.93 万元使用受限

制,其中银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元、保函保证金 53,519.20 万元。

2、天音通信为全资子公司天音信息向平安银行北京分行提供债务本金最高

额为 8 亿元的抵押担保,将所属资产中 1 项土地、6 项房屋建筑物、25 项车库等

资产产权进行抵押担保。截至本报告书出具之日,该抵押担保合同下的借款余额

为 3 亿元。

3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同(并购)》中,将天音通

信持有的掌信彩通 100%股权进行股权质押并办理了股权出质登记。截至本报告

书出具之日,该质押担保合同下的借款余额为 59,198.00 万元。

虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常,但如果未来发生资金周转紧张

或抵押、质押资产被债权方行使相关权利,可能会对标的公司未来的生产经营产

生一定的影响。

四、其他风险

(一)上市公司股价波动的风险

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本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,公司基本面

情况的变化将进而影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外

政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给

投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动

幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价

格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司

重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)中国智能手机市场规模持续增长,换机需求旺盛

根据工业和信息化部发布的《2016 年通信运营业统计公报》,2016 年全国移

动电话用户达到 13.2 亿户,同比净增 5,054 万户;移动电话用户普及率达到 96.2

部/百人,同比提高 3.7 部/百人。根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数

据,中国手机销售市场中,智能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量

分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及 5.22 亿部。国内手机市场,尤其是智能手机市场

规模持续增长趋势显著。

虽然我国手机的普及率已高达 96.2%,但随着全球信息科技产业的迅猛发展

以及通讯运营商的科技创新,手机的更新换代速度明显提高,以苹果、华为、三

星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此,当前国

内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。

不仅是手机制造商本身,移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能

手机市场。例如 2014 年至 2016 年期间,随着 2G 到 4G 通讯技术的快速换代,

4G 手机的出货量占比由 2014 年的 37.83%增长至 2016 年的 92.68%,换机的市

场需求成了推动手机销售市场的新动力。中国已于 2016 年初全面启动了 5G 技

术研发实验,目前已经进入第二阶段。未来,随着移动通讯技术的发展,换机的

市场需求将继续推动手机销售市场的发展。

(二)T4-T6 市场崛起,为传统线下分销业务提供新机遇

随着电子产品网络零售的不断发展,传统终端的销售规模及发展空间一定程

度上受到了线上模式挤压。然而由于国内的 T4-T6 市场消费者的体验需求更强,

并且由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因,导致线上运营商对该等渠道的整

合能力较弱、线上服务能力不足。因此,T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线

下实体店面,线下渠道相比线上优势更加明显。

同时,随着 T4-T6 市场消费水平的提升,消费者对手机功能性、手机品牌的

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要求及消费的价位均也在逐步提升,该类市场的需求规模目前已开始超过 T1-T3

市场。

天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商,拥有数量众多的实体客

户,与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系,物流运输管理规范,可以更好的

避免串货等不良竞争因素,具备抢占 T4-T6 市场的竞争实力。

二、本次交易的目的

(一)进一步提高管理层与上市公司利益的一致性

本次交易前,上市公司已持有标的公司天音通信 70%的股权,剩余的 30%

股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市

公司的利益一致性,使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结

合,上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后,上

市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份,管理层利益将与上市公司及其他

股东的利益保持一致,有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性,提高公

司的盈利能力,为上市公司及原股东创造更多价值。

(二)收购子公司少数股权,提升天音控股在手机分销领域收入占比

天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司,为上市公司贡献了绝大部分

营业收入。针对天音通信的后续经营和管理,上市公司已制定了长期战略并陆续

推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用,提高天音通信及上市公司的盈利

水平。

近年来,国内传统手机分销行业竞争加剧,市场手机品牌的集中度不断提高。

上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例,从而提高企业凝聚力,增加市

场竞争力。本次交易完成后,上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分

销领域的渠道优势和管理优势,根据市场发展趋势在 T4-T6 市场领域进行扩张,

精选上游合作手机厂商,提高议价权,不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险

能力,使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。

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三、本次交易的必要性及合规性

(一)本次交易的必要性

1、提高管理层与上市公司利益的一致性,提高天音通信的决策效率

本次交易前,上市公司已持有标的公司天音通信 70%的股权,剩余的 30%

股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市

公司的利益一致性,使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结

合,上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后,上

市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份,管理层利益将与上市公司及其他

股东的利益保持一致,有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性,提高公

司的盈利能力,为上市公司及原股东创造更多价值。此外,本次交易完成后,上

市公司将持有天音通信 100%股权,对天音通信的经营管理拥有绝对控制权,有

利于提高标的公司的决策效率。

2、天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长

天音通信主要从事手机分销业务,属于手机分销行业。近年来,天音通信所

处的手机分销行业持续稳定增长,因此,本次交易完成后天音通信成为上市公司

的全资子公司,有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模,使上市公司能

够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长

的分析如下:

(1)整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展

近年来,我国坚持稳中求进的工作总基调,宏观经济运行总体持续稳步发展,

经济增长保持在合理区间,而随着国家通信产业政策的调整,通信行业进一步得

到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展,以及 4G 时代的到来,都对通

信行业的发展起到了较大的促进作用。工信部数据显示,2016 年,4G 用户数呈

爆发式增长,全年新增 3.4 亿户,总数达到 7.7 亿户,在移动电话用户中的渗透

率达到 58.2%。

(2)手机分销行业规模持续增长

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据,中国手机销售市场中,智

能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及

5.22 亿部。国内手机市场,尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。随着手

机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段,且 4G 时代刺激智能手机终端

产生了旺盛的换机消费需求,这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。

(3)T4-T6 市场崛起,为传统线下分销业务提供新机遇

近年来,国内手机市场受到电商渠道的较大冲击,线下手机分销商的盈利模

式和利润空间受到一定的挑战。但是随着 T4 以下市场消费者伴随着消费水平的

提升,市场需求开始超过 T3 以上市场,截至 2016 年末 T4-T6 城市的手机市场

容量已达到 55%。T4 以下市场和 T3 以上市场的渠道铺设差异明显:T1-T3 市场

的物流成本低、效率高,因此电商的直销效应好,该类市场的客户对线下渠道的

依赖小;而 T4 及以下市场物流配送成本较高,对线下实体店及线下服务的依赖

更高,所以对手机分销渠道下沉提出了更高的要求。针对这一特点,传统手机国

代商由于拥有数量众多的实体客户,和良好的厂商配合,物流运输管理规范,可

以提升配送及服务的效率,从而更有实力抢占 T4-T6 市场。

3、天音通信在手机分销行业中处于领先地位

手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城

市的分销商渠道网络,规模效应显著,国代商是手机销售市场的主力。作为手机

分销行业的国代商,天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此,本次交易使

天音通信成为上市公司的全资子公司,有利于提升上市公司在手机分销领域的领

先地位。关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下:

根据产业信息网《2013-2017 年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》

的统计,2013 年我国主要手机分销商发展概况如下表所示:

企业名称 零售店覆盖

天音控股 84,000 家

中邮普泰 50,000 家

爱施德 40,000 家

联通华盛 2,000 家

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2013 年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过

17 万家,积累了丰富的零售终端客户资源。国代商渠道布设至县镇一级,不仅

适应中国地域广阔、市场层级多的背景,更形成了较强的规模效应,构筑起了全

国性网络和营销渠道。由于 T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面,

线下渠道相比线上优势更加明显。随着国内 T4-T6 市场的快速发展,为以天音通

信为代表的线下手机销售代理商提供了新的发展机遇。

本次交易完成后,天音通信成为上市公司的全资子公司,本次交易有利于提

升上市公司在手机分销领域的市场占有率,有助于进一步提升天音通信的市场影

响力和业务开拓能力。同时,本次交易有利于激发天音通信管理层的创造力和能

动性,本次交易完成后有助于进一步巩固和提升天音通信在手机分销领域的竞争

优势,带动上市公司主营业务规模的增长。

4、天音通信盈利状况持续改善

随着手机分销行业的稳健增长,以及天音通信自身经营模式的调整,天音通

信的盈利状况持续改善。2016 年,天音通信精简并调整分销的手机品牌,减少

代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时,天音通信还对原有业务流程进行优化

和改造,提升整体运营效率的同时精简人员,缩减人力开支。此外,2016 年 3

月,天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施,天音通信 2016

年实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78 万元,较 2015 年的-35,632.43 万元

大幅改善。

2017 年 1 月,天音通信出现亏损,其主要原因系当期部分机型产品的市场

价格下调,使得通讯产品销售业务盈利下降,同时由于春节前客户进行资金管理,

延缓支付商业信用期内的款项,使得公司期末应收账款余额同比上年末大幅增

加,公司新增计提了较大金额的坏账准备。2017 年 1-6 月,天音通信净利润

5,902.99 万元,实现盈利,主要是由于上述经营策略调整、管理效率提高等措施,

公司盈利能力得到明显增强。

本次交易采用了资产基础法评估结果作为定价参考依据,但出于保护上市公

司股东利益的考虑,交易对方签署了盈利补偿协议,对采用收益法评估的子公司

的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017 年度、2018

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

年度、2019 年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于

15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

综上,天音通信通过采取相应措施,2016 年度实现扭亏并大幅盈利,同时

本次交易对方针对天音通信下属收益法评估子公司 2017-2019 年度的盈利情况做

出了预测和补偿承诺,由此可见天音通信的盈利状况在持续改善,未来的盈利水

平也有相应保障,本次交易有利于提升上市公司的盈利能力,具有必要性。

(二)本次交易的合规性

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项

规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项规定,上市公司实

施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商,以有

效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前上市公司

天音控股已持有标的公司天音通信 70%股权,本次交易拟购买天音通信全部剩余

30%股权。本次交易完成后,天音通信将成为天音控股的全资子公司,天音控股

将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、彩票设备及技术服务业务,上

市公司主营业务未发生改变,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形,并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营

决策能力和效率,增强上市公司的持续经营能力。具体分析如下:

一方面,本次交易完成后,天音通信成为上市公司的全资子公司,有利于增

强上市公司对天音通信的控制力,提升上市公司的整体管理效率,实现上市公司

资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。

另一方面,上市公司本次交易所收购的天音通信 30%股权主要系上市公司管

理层通过天富锦持有,因此,本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利益

的一致性,降低高管代理人风险,优化上市公司的公司治理情况;也有利于充分

调动和激发公司管理层的经营积极性,增强上市公司的持续经营能力。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2、本次交易符合第四十三条第一款第(一)项的有关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定,上

市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司

资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、

避免同业竞争、增强独立性”。

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力

本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商,同时

在彩票设备及技术服务领域具有较强竞争力。本次交易前上市公司天音控股持有

标的公司天音通信 70%股权,本次交易拟购买天音通信全部剩余 30%股权。本

次交易收购天音通信 30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况

并增强持续盈利能力,具体分析如下:

①天音通信报告期盈利能力大幅改善

天音通信 2015 年度实现归属母公司所有者的净利润-35,632.43 万元,亏损幅

度较大。2016 年,天音通信精简并调整分销的手机品牌,减少代理不盈利或盈

利较少的手机品牌。同时,天音通信还对原有业务流程进行优化和改造,提升整

体运营效率的同时精简人员,缩减人力开支。此外,2016 年 3 月,天音通信收

购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施,天音通信 2016 年实现归属母公

司所有者的净利润 20,732.78 万元,盈利能力大幅改善。

②本次交易的交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺

本次交易采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据,但出于保护上市

公司股东利益的考虑,交易对方签署了盈利补偿协议,对采用收益法评估的子公

司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017 年度、2018

年度、2019 年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于

15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

综上,天音通信虽然 2015 年出现亏损,但 2016 年实施了一系列改善盈利水

平的措施,当年盈利水平已经大幅改善。此外,交易对方对天音通信下属采取收

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

益法评估的子公司 2017-2019 年度的盈利进行承诺和补偿安排,也为天音通信提

升持续盈利能力提供了一定保障。

本次交易完成后天音通信将成为上市公司持股 100%的全资子公司,本次交

易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润,从而提高上市公司资产质

量,改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。

(2)本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

独立性”的有关规定

①避免同业竞争的情况

本次交易前后,上市公司均无控股股东及实际控制人,不存在公司控股股东

及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且,本次交易完成后,交易对

方天富锦、配套融资认购方深投控及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业

竞争的情况。

根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》:

“1.截至本承诺函签署日,本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2.在作为天音控股的股东期间,本公司及包括本公司控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争

关系的业务,亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音

通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,

本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天

音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》:

“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。

2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控

股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业

务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力

把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损

失。”

②减少和规范关联交易的情况

本次交易完成前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的

控股子公司。

本次交易前,交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系:①上市公

司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份;②上市公司副董事长

兼常务副总经理严四清,直接持有天富锦 11.16%的股权,同时作为天联创、天

和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人,间接控制天联创、天和旺所持有天

富锦 31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、

总经理,因此为天富锦的实际控制人;③上市公司副总经理易江南间接持有天富

锦股份。并且,预计本次交易完成后,交易对方天富锦所持上市公司股份将超过

5%。根据《上市规则》的规定,应将天富锦视同为上市公司的关联方。

本次配套融资认购方中,深投控为上市公司持股 5%以上的股东,预计本次

交易完成后,深投控持有的上市公司股份仍占比 5%以上。

综上,本次交易完成前后,上市公司的关联方范围不变。

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,天

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

富锦均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》:

“本公司在作为天音控股的股东期间,本公司及所控制的其他公司、企业或

者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关

联交易,本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场

原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东

优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。

本公司/企业若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

此外,配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》:

“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”

③有利于增强独立性的情况

本次交易完成前后,上市公司均无控股股东和实际控制人,控股股东及实际

控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求,进一步完善公司法

人治理结构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,维护上市公司及其全体

股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立,符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重

组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

(一)本次交易已经获得的批准

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2017 年 3 月 22 日,公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通

信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次

交易相关事项。

2017 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易

方案及本报告书及其摘要等相关事项。

2017 年 5 月 15 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易

方案及本报告书及其摘要等相关事项。

2017 年 5 月 17 日,公司第七届董事会第三十七次(临时)会议审议通过了

修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。

2017 年 6 月 2 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发

行方案并签订相关补充协议等相关事项。

2017 年 7 月 31 日,公司第七届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了

《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对

方案的重大调整的议案》等议案。

(1)第七届董事会第三十七次(临时)会议审议通过的方案调整事项不构

成重大调整

公司于 2017 年 5 月 17 日召开第七届董事会第三十七次(临时)会议,审议

通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购

协议之补充协议二>的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》共

计 3 项议案。

根据公司与交易各方协商一致,交易对方及配套融资认购方同意将其于本次

交易中获取股份的锁定期起始日的表述由“自股份发行完成之日起”修改为“本

次发行完成并上市之日起”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,“股东大会作出重大

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,

构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审

议,并及时公告相关文件”。

综上,公司第七届董事会第三十七次(临时)会议审议通过的发行方案修改

的内容仅为文字表述的修改,不涉及对交易方案中交易对象、交易标的、交易价

格等的调整,本次修改不构成对方案重大调整。

(2)第七届董事会第三十九次(临时)会议审议通过的方案调整事项不构

成重大调整

根据《重组管理办法》第二十八条规定,“股东大会作出重大资产重组的决

议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易

方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告

相关文件”。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中问题六“上市公

司公告重大资产重组预案后,如对重组方案进行调整,有什么要求?”及其解答:

“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管

理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,

明确审核要求如下:……3.关于配套募集资金

1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。2)新增

配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整……”

综上,根据上述法规及解答,上市公司本次调减募集配套资金方案不构成重

组方案的重大调整。

2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2017 年 3 月 22 日,天音通信召开股东会,同意天富锦将其持有的天音通信

30%股权转让给上市公司的相关事项。

3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(1)交易对方天富锦履行的决策程序

2017 年 3 月 22 日,天富锦召开股东会,审议通过了将其持有的天音通信 30%

股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。

2017 年 4 月 28 日,天富锦召开股东会,同意天音控股对发行方案中的调价

机制进行调整,并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《天

音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目资产

评估报告》结论与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补

偿协议之补充协议》。同时,天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易

所涉及的具体事宜,包括但不限于调整发行方案,签署后续相关协议等。

(2)配套资金认购方深投控履行的决策程序

2017 年 3 月 17 日,深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议,审议通

过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》,同

意公司投资 3.5-5 亿元(不包含 5 亿元)人民币,参与天音控股本次重组的配套

融资,同意成立专项工作小组,负责本次重组和配套融资相关事宜,并授权总经

理审定并签署认购协议等相关法律文件。

(二)本次交易尚需取得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易事项。

本次重组能否获得上述核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定

性。本次重组存在无法获得证监会核准的风险。

五、本次交易具体方案

(一)本次交易方案概要

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分:

1、发行股份购买资产

本次交易中,上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信

30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 30%股权的评估值

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为 106,037.83 万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

本次交易前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的控股

子公司。本次发行股份购买资产完成后,天音通信将成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%。

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份购买资产不

以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行

股份购买资产行为的实施。

(二)发行股份购买资产方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产计划发行的股票,为境内上市人民币普通股(A 股),

每股面值人民币 1.00 元,本次交易发行的股票拟在深交所上市。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。

3、发行价格与定价原则

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根

据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价×90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日均价 11.72 10.55

定价基准日前 60 个交易日均价 13.34 12.01

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价×90%(元/股)

定价基准日前 120 个交易日均价 13.01 11.71

注:董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 N 个交易日公司股

票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量,保留两位小数并向上取整。

经交易双方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事

会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%,为 10.55

元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证

券发行管理办法》等法律法规的规定。

此外,本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础

上,经公允的商业谈判,兼顾各方利益,友好协商一致达成的价格,具备商业合

理性和公平性。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间,公司如有实施

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深

交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配

股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、本次交易对价

本次交易中,标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估

师评估后的评估值为基础,并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为

106,037.83 万元,因此经双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

5、发行数量

标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元,上市公司拟向天

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富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间,公司如有实施

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深

交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

6、交易对方取得上市公司股份的锁定期

天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺,上市公司本次向天富

锦发行的股份,自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

锁定期内,天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

8、标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间,天音通信的收益由上市公

司享有。若该期间天音通信发生亏损,则由天富锦按本次交易前的持股比例承担,

并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从

业资格的会计师事务所,于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计

确认。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月

末;若股权交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。

(三)发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次配套融资计划发行的股票,为境内上市人民币普通股(A 股),每股面

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值人民币 1.00 元,本次交易发行的股票拟在深交所上市。

2、发行方式

本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。

3、发行价格与定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相

关规定执行,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价

格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日公

司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自配套融资定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则配套融资发行价格将作相应调整,本次配

套融资发行股份数量也随之进行调整。

4、认购金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股,募集配套

资金总额不超过 1,543.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。

鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日,具体发行价格将在启动配套融资股份

发行工作后确定,本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期

(1)深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排

深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺,本次所认购的天音控

股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份,亦应

遵守上述股份锁定约定。

因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公

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司章程》的相关规定。

(2)深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排

①本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排

2016 年 11 月 22 日,天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了

《股份转让协议》,由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569

股股份,股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 11 月 26 日,深投控披

露《详式权益变动报告书》。2016 年 12 月 16 日,财政部出具了《关于批复中国

新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》(财文函

[2016]6 号),同意上述述股份转让事项。2016 年 12 月 30 日,深投控受让的上

述股份完成过户登记手续。

深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份,根据《详式权益

变动书》,“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让

其因本次权益变动所持有的天音控股的股份,但信息披露义务人向同一实际控制

人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制”。

截至本报告书出具之日,深投控共持有天音控股 177,947,572 股股份,根据

上述承诺,其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让。

②《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定

根据《证券法》第九十八条规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收

购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,“在上市公司收购中,收

购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被

收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不

受前述 12 个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定”。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购

人收购上市公司后对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足 30%的,

是否需要锁定 12 个月?”及其解答:“对于投资者收购上市公司股份成为第一

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大股东但持股比例低于 30%的,也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司

收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。

综上,深投控就本次交易前持有的天音控股股份的锁定期做出了承诺,符合

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相

关监管要求的规定。

③深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺

针 对 本 次 交 易 , 深 投 控 出 具 了 补 充 承 诺 :“ 就 本 公 司 现 持 有 天 音 控 股

177,947,572 股的股份,本公司通过本次交易认购的天音控股股份自发行完成并

上市之日起之日 12 个月内不得转让”。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、募集配套资金用途

本次交易中,上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%。

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分,将由公司以自有或自筹资

金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集

配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(四)业绩承诺及补偿安排

本次交易中,交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺,并

与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议,相关安排如下:

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期,为标的资产交割日起连续三个会计年

度(含标的股权交割日当年),即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重

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组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成,业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。

根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,天

富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例

后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

本次交易中的收益法评估资产,指天音通信持有的易天新动、易天数码、北

界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩的股权,针对上述 6 家子公司股权的价

值本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6 家子公司的股权结

构如下图所示:

根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,天富锦承诺收益

法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数,等于 6 家收益法评估公司各自的净利

润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中:

(1)本次业绩承诺中涉及的净利润,指合并报表中扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润,且不包含募集配套资金投入带来的收益;

(2)“母公司”是指采用收益法评估的 6 家子公司自身。

因为本次标的公司为天音通信,而天音通信未持有 6 家收益法评估子公司的

全部股权,所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股

比例后的金额计算业绩承诺数。交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子

公司的部分权益相对应,具有合理性。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方

按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

单位:万元

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收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数

易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44

易天数码 831.83 999.91 1,115.31

北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79

北界无限 44.42 300.24 611.49

深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23

北京穗彩 312.13 351.72 369.88

注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测

利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公

司以股份进行补偿。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格(按照前述公式计算补偿股份数

量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)。

2、实际利润数与承诺利润数差异确定

在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内,由上市公司聘请具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审

计并出具《专项审核报告》,净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润。

3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

本次交易完成后,在利润补偿期内任一会计年度,如收益法评估资产截至当

期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,则天富锦应向上

市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为:

当年应补偿金额=(截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润-截至当

期期末收益法评估资产累积实际净利润)/收益法评估资产补偿期限内各年的承

诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价-已补偿金额。

由于收益法评估资产未进行单独作价,因此,以收益法评估资产在本次评估

中的收益法评估值×30%替代交易作价。

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿,计算公式为:

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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。(按照前述公式计算

补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)

在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配,导致天富锦持有的上

市公司股份数发生变化,则每年补偿的股份数量应调整为:

按上款公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

发生补偿时,交易对方持有的股份不足以补偿的,不足部分以现金补偿,计

算公式为:

当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量)×

本次发行价格。

天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后

三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算

出来的补偿金额,以其在本次交易所获得的交易对价为限。

4、减值测试及补偿方式

(1)收益法评估资产的减值测试及补偿方式

在利润补偿期届满时,由上市公司聘请的会计师事务所,依照中国证监会的

相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求,对收益法评估资产进行减值测

试,并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具

《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定,否则《减值测试

报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如减值测试的结果为:期末收益法评估资产减值额>(利润补偿期内天富锦

已补偿股份总数×本次发行价格+天富锦已补偿现金金额),则天富锦应按照下

述计算方式,另行向上市公司补偿部分股份:

需另行补偿的股份数量=(期末减值额—已补偿现金金额)÷本次发行价格

-补偿期限内已补偿股份总数。(按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整

数时,则按照四舍五入原则处理)

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其中,期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格-期末收益

法评估资产评估值。(扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素

的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价,因此,以收益法评估资产在本次

评估中的收益法评估值替代交易作价)

利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。

(2)假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法

本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地(以下简称“假设

开发法评估资产”)采用假设开发法进行评估。

鉴于交易对方天富锦不属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象,根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与

解答》等法规规定,天富锦不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的

法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大,为降

低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益,上市公司经与天富锦协商后确

定,在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”

相关内容:

在利润补偿期末,由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依

照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试,并

在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值

测试报告》。

如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象,则天富锦应按

照下述计算方式向上市公司补偿股份:

需补偿的股份数量=(假设开发法评估资产期末减值额×30%)÷本次发行

价格。(按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处

理)

如期间上市公司有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。

天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工

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作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的

资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

5、其他情况的现金补偿

如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定的锁定期

安排,或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转

让或不能转让,或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完

全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,天富锦应就股份不足补

偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

如发生股份补偿,则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利

应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

6、股份回购并注销或赠与程序

在发生本协议所约定的股份补偿时,上市公司应在该年度的《专项审核报告》

出具后三十个工作日内,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天

富锦应补偿的股份数量,并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市

公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表决权也不享

有股利分配权,并按以下约定注销:

每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就

锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,

上市公司将在十日内以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份

并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则上市公司应在股东大

会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦,天富锦应在接到通知后五个交易日

内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在

册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣

除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

如在承诺年度内需进行现金补偿,则上市公司应在当年的《专项审核报告》

披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司

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通知后的二十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指

定的银行账户。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上

市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示:

2016 年 12 月 31 日 天音控股 天音通信 30%股权 占比

资产总额(万元) 1,178,977.82 311,664.601 26.44%

2

资产净额(万元) 220,491.40 106,000.00 48.07%

2016 年度 天音控股 天音通信 占比

3

营业收入(万元) 3,384,524.58 1,004,966.26 29.69%

注 1:天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%,本次交易对价}

注 2:天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%,本次交易对价}

注 3:天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%

如上表所示,标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报

表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定,本次交易不

构成重大资产重组,但因涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组

审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,公司无控股股东和实际控制人,深投控持股 18.55%,为公司

第一大股东。本次交易完成后,预计深投控持股比例为 16.91%,仍为公司第一

大股东,并且公司 9 名董事会席位中深投控推荐 1 名,不论从持股比例还是对董

事会的影响来看,深投控均未对公司构成控制,因此本次交易完成后公司仍无控

股股东和实际控制人。本次交易前后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更,

不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

(一)关于本次交易构成关联交易的分析

1、本次交易前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的

控股子公司;

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2、预计本次交易完成后,交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根

据《上市规则》的规定,本次交易对方视同为上市公司的关联方;

3、本次交易前,交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系:

(1)上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份;

(2)上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股

权,同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天

富锦 31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、

总经理。因此,严四清为天富锦的实际控制人;

(3)上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。

4、本次配套融资认购对象深投控为上市公司持股 5%以上的股东。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易,根据《重组管理办法》和《上市规则》,公司

在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时,关联董事、关联股东回避表

决,相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。

九、本次交易对上市公司的影响分析

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响分析

截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 959,313,496 股,根据本次交

易方案及标的资产交易对价,上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于

购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日,具体

发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定,假设配套融

资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股,则将向深投控发行

1,462,559 股,本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化

如下表所示:

单位:股

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本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00%

上市公司董事会席位共 9 名,其中 3 名为独立董事,深投控、中国华建、北

京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事,另外 2 名非独立董事由公司高管担

任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看,上市公司在本次交

易前后均无控股股东及实际控制人,因此,预计本次交易完成后,上市公司控股

股东及实际控制人均未发生变化。

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后,上市公司不会出现不符合股票

上市条件的情形。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审

计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,本次发行前后上市公司截至 2017 年

6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下:

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-6 月 2016 年度

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实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11

速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70

资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86%

应收账款周转率 25.35 25.36 59.63 59.63

存货周转率 5.57 5.57 9.62 9.62

毛利率 4.24% 4.24% 4.36% 4.36%

净利润率 0.12% 0.11% 0.79% 0.79%

净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48% 11.24%

基本每股收益(元/股) 0.006 0.02 0.24 0.25

注 1:备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司

股本总额(不包含配套融资)计算得出;

注 2:计算 2017 年 1-6 月存货周转率时,剔除了存货—开发成本因素影响。

鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益,不考虑配套

融资的影响,本次交易完成后,主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公

司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公

司备考报表,本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益

率和基本每股收益均得到提升。

十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况

(一)与前次申报相比,本次方案调整的主要内容及原因

1、前次申报基本情况说明

天音控股第七届董事会第十八次(临时)会议和 2015 年度股东大会审议通

过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相

关议案,同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权,并

募集配套资金(以下简称“前次申报方案”)。2016 年 4 月 26 日,天音控股向中

国证监会提交了前次申报方案的申请文件,并于 2016 年 4 月 26 日收到中国证监

会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(160930 号)。2016 年 5 月

3 日,公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》

(160930 号)。此后,由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,标

的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期,继续推进前次交易事项将面临重

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益,经交易各方协商一致,上市

公司决定终止前次交易事项。2016 年 9 月 5 日,天音控股召开 2016 年第四次临

时股东大会,审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的议案》等相关议案。此后,天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案

的申请文件的申请,并于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会下发的《中国证监会

行政许可申请终止审查通知书》([2016]457 号)。

2、本次申报基本情况说明

天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次(临

时)会议,以及 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议

通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及

相关议案,同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信 30%的股权,

并募集配套资金(以下简称“本次申报方案”)。2017 年 7 月 31 日,天音控股召

开第七届董事会第三十九次(临时)会议,审议通过了修订本次交易配套募集资

金方案的相关议案。

3、本次方案调整的主要内容及原因

与前次申报方案相比,本次申报方案调整的主要内容和原因如下:

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

截至 2015 年 12 月 31 日,天 截至本次评估基准日 2017

因评估基准日发生变

音通信 30%股权的评估值约 年 1 月 31 日,天音通信 30%

标的资产的评 化,标的资产的评估价

为 61,232.53 万元,经交易各 股权的评估值为

1 估值及交易价 值发生变化,经交易双

方友好协商,拟确定天音通信 106,037.83 万元。经交易双

格 方协商交易价格也作

30%股权交易价格为 方协商,标的资产的交易价

相应调整

61,200.00 万元 格为 106,000.00 万元

发行股份购买 因方案发生调整,上市

第七届董事会第十八次(临 第七届董事会第三十三次

2 标的资产的股 公司重新确定股份定

时)会议决议公告日 会议决议公告日

份定价基准日 价基准日

股份发行价格随定价

定价基准日前 20 个交易日上 定价基准日前 20 日上市公

发行股份购买 基准日发行变化进行

市公司股票交易均价的 90%, 司股票交易均价的 90%,为

标的资产的股 相应调整;股份发行数

3 即 9.71 元/股。向交易对方发 10.55 元/股。向交易对方发

份发行价格及 量随标的资产交易价

行股份购买资产的发行股份 行股份购买资产的发行股

发行数量 格和股份发行价格变

数量为 63,027,806 股 份数量为 100,473,933 股

化进行相应调整

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

在上市公司股东大会审议通

过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易前,

出现下列情形之一的,上市公

司有权召开董事会对发行价

格进行一次调整:

(1)深证综指在任一交易日

前的连续 30 个交易日中至少

20 个交易日相比于上市公司

因本次交易首次停牌日即

2015 年 11 月 9 日收盘点数(即

2,191.60 点)跌幅超过 10%;

发行股份购买 (2)中证全指专营零售全收

经公司研究,删除了发

标的资产的股 益指数(H20208.CSI)在任一

4 无 行股份购买资产的股

份发行价格调 交易日前的连续 30 个交易日

份发行价格调整方案

价机制 中有至少 20 个交易日相比于

上市公司因本次交易首次停

牌日即 2015 年 11 月 9 日收盘

点数(即 13,883.15 点)跌幅

超过 10%

董事会决定对发行价格进行

调整的,则本次交易的发行价

格调整为调价基准日前 20 个

交易日的上市公司股票交易

均价的 90%。发行价格调整

后,标的股权的定价不变,因

此发行的股份数量=本次交易

总对价÷调整后的发行价格

本次交易的业绩承诺期和

本次交易业绩承诺的承诺年

利润补偿期,为标的资产交

度为 2016 年度、2017 年度和

割日起连续三个会计年度

2018 年度。天富锦承诺,如本 因标的资产的评估基

交易对方对标 (含标的股权交割日当

次重组于 2016 年 12 月 31 日 准日发生变化,本次交

5 的资产的业绩 年),即 2017 年度、2018

之后实施完成,业绩承诺期和 易的业绩承诺期间进

承诺期间 年度、2019 年度。如本次

利润补偿期往后顺延,以《资 行了相应调整

交易于 2017 年 12 月 31 日

产评估报告》确定的盈利预测

之后实施完成,业绩承诺期

数作为承诺利润数

和利润补偿期往后顺延

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

天富锦承诺,天音通信 2016 1、各方协商一致,本

年度、2017 年度、2018 年度 次申报方案中业绩承

根据上市公司与交易对方

实现的净利润分别不低于 诺范围由前次申报方

天富锦签署的《盈利补偿协

15,800.00 万元、27,500.00 万 案的天音通信合并报

议》及其补充协议,天富锦

交易对方对标 元、38,500.00 万元。若《资产 表调整为天音通信下

承诺收益法评估资产于业

的资产的业绩 评估报告》出具的盈利预测数 属的使用收益法评估

6 绩承诺期内实现的净利润

承诺范围及指 据高于上述承诺利润数,则以 的六家子公司

乘以天音通信持股比例后

标 《资产评估报告》的盈利预测 2、由于利润承诺范围

的合计数分别不低于

数据作为承诺利润数。净利润 变化及评估报告基准

15,824.88 万元、23,172.76

指天音通信实现的合并报表 日发生变化,利润承诺

万元、30,580.34 万元

扣除非经常性损益后归属于 指标也进行了相应调

母公司股东的净利润 整

本次评估中对天音通信位

于深圳市南山区 T207-0050

宗地(以下简称“假设开发

法评估资产”)采用假设开

发法进行评估。

在利润补偿期末,由上市公

司聘请的会计师事务所对

假设开发法评估资产依照

中国证监会的相关规定及

相关法律法规或规范性文

本次申报方案中,标的

件的要求进行减值测试,并

公司新取得一宗土地,

在利润补偿期最后一个年

假设开发法评 并且该宗土地存在评

度《专项审核报告》出具后

7 估项目的减值 无 估增值,因此交易对方

三十个工作日内出具《减值

测试及补偿 对该宗土地作出减值

测试报告》。

测试及补偿的承诺安

如减值测试的结果为期末

假设开发法评估资产存在

减值迹象,则天富锦应按照

下述计算方式向上市公司

补偿股份:

需补偿的股份数量=(假设

开发法评估资产期末减值

额×30%)÷本次发行价格。

(按照前述公式计算补偿

的股份数量并非整数时,则

按照四舍五入原则处理)

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因

募集配套资金总额不超过

61,200.00 万元,不超过本次拟

购买资产交易价格的 100%; 本次募集配套资金总额不

募集配套资金在扣除重组相 超过 1,543.00 万元,不超过

经各方协商一致,上市

募集配套资金 关费用后天音通信有限公司 本次发行股份购买资产交

8 公司对募集配套资金

金额及用途 信息化建设项目、天音通信有 易金额的 100%;募集配套

方案进行了调整

限公司华为体验店营销网络 资金全部用于支付本次交

建设项目、补充流动资金及偿 易相关中介机构费用

还银行贷款、支付本次交易相

关中介机构费用

募集配套资金

天音控股第一大股东

发行股份认购 同威创智认购 33,200.00 万元、

9 深投控认购 1,543.00 万元 深投控参与了本次配

对象及认购金 新盛源认购 28,000.00 万元

套融资的认购

定价基准日为天音控股第七 本次发行的定价基准日为

届董事会第十八次(临时)会 本次非公开发行股票发行

募集配套资金 因非公开发行股票相

议决议公告日;本次发行的发 期首日,发行价格采用定价

发行股份的定 关规则的修订,本次申

行价格为 9.71 元/股,不低于 基准日前 20 个交易日公司

10 价基准日、发 报方案中发行股份募

本次交易定价基准日前 20 个 股票交易均价的 90%;本次

行价格、发行 集配套资金的发行方

交易日上市公司股票交易均 发行股份募集配套资金的

股份数量 案进行了相应调整

价的 90%;发行股份数量为 发行股份数量不超过

63,027,806 股 150.00 万股

综上,与前次申报方案相比,本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的

变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化,同时导致发行股份数量、利润

承诺等方面相应发生变化。此外,因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集

配套资金的相关方案发生了变化。本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东

大会审议通过。

(二)本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因

1、交易方案调整,具体内容和原因请见本报告书“第一章,十,(一)与前

次申报相比,本次方案调整的主要内容及原因”部分。

2、标的公司财务数据期限由“2014 年、2015 年”更新至“2015 年、2016

年及 2017 年 1-6 月”,上市公司财务数据期限由“2013 年度、2014 年度和 2015

年度”更新至“2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月”,上述变动

的主要原因是原审计报告已过 6 个月有效期,同时更新 2017 年 1-6 月相关数据。

由于报告期的变化,上市公司及标的公司的资产、业务也随着经营情况发生了相

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

应变化。

3、其他主要差异情况

序号 事项 前次申报材料 本次申报材料 差异原因

2016 年 11 月,上市公司

原第一大股东中新深圳公

司与深投控签署了《股份

天音控股第一大股 转让协议》,由深投控受让

第一大股东 天音控股第一大股东为深

1 东为中国新闻发展 中新深圳公司所持有的天

的变更 投控

深圳有限公司 音控股 131,917,569 股股

份,上述股份转让于 2016

年 12 月 30 日完成过户登

在本次申报中,披露了本次

配套融资认购方深投控于

2016 年 1 月 27 日 收 到

[2015]93 号《中国证券监督

前次申报撤回后,深投控

管理委员会行政处罚决定

本次配套融 成为上市公司第一大股

书》,主要内容如下:“中国

2 资认购方行 无 东,并在本次申报方案中

证监会决定对深投控及直

政处罚 成为配套融资认购方,因

接责任人超比例减持深天

此新增披露了相关信息

地 A(000023)未披露及限

制转让期的减持行为予以

警告,并分别处以 570 万元

及 40 万元罚款

新增披露了天音控股下属

上市公司行 根据相关准则进行了补充

3 无 子公司易天新动报告期内

政处罚事项 披露

受到行政处罚事项

深投控通过受让中新深圳

交易对方向

新增披露了选举深投控副 公司所持有的天音控股股

上市公司推

4 无 总经理刘征宇为上市公司 份成为上市公司持股 5%

荐董监高说

董事 以上股东,向上市公司提

明的变更

名了新董事

天音通信 2015 年第

天音通信前 天音通信 2015 年第五大客 前次申报第五名客户信息

五大客户为苏宁云

5 五名客户信 户为纽海信息技术(上海) 披露不准确,本次申报进

商集团股份有限公

息 有限公司 行了更正

司苏宁采购中心

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 事项 前次申报材料 本次申报材料 差异原因

苹果电脑贸易(上

海)有限公司、西

苹果电脑贸易(上海)有限 前次申报存在西藏紫米通

藏紫米通讯技术有

天音通信前 公司、华为、西藏紫米通讯 讯技术有限公司统计数据

限公司、华为终端

6 五名供应商 技术有限公司、三星(中国) 不准确、华为同一控制下

(东莞)有限公司、

信息 投资有限公司、珠海市魅族 公司未合并披露的情况,

三星(中国)投资

科技有限公司 本次申报进行了更正

有限公司、华为终

端有限公司

天音通信拥有一处 新增披露了两处国有土地

国有土地使用权, 使用权,分别为深圳湾总部 报告期内天音通信新取得

土地使用权

7 土地使用权证编号 基地 T207-0050 宗地和朝全 了土地使用权,本次申报

的披露变更

为京西国用(2015 国用[95]字第 00323 号 土 进行了补充披露

出)第 00334 号。 地使用权

资产许可使 本次申报中,补充披露了天

根据相关准则进行了补充

8 用情况的披 无 音通信在执行的资产许可

披露

露变更 使用情况

(三)前次申报撤回的原因是否已消除

1、前次申报撤回的原因

前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变

化,标的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信 2016 年上半年实

现净利润-9,066.68 万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67 万元(未经审计),

如果继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利

益,经协商一致,交易各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请

文件。

2、前次申报撤回的原因已经消除

天音控股撤回前次重组申请后,行业发展相对平稳,且天音通信通过调整产

品结构和加强内部管理,以及收购盈利能力较强的资产,使得盈利能力得到提升,

前次申报撤回的原因已经消除。

(1)行业发展趋稳

随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新,手机的更新

换代速度明显提高。因此,当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

“换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示,我国 2016 年智能手

机出货量为 5.22 亿台,较 2015 年的 4.57 亿台增长约 14%。此外,随着 T4 以下

市场消费者伴随着消费水平的提升,市场需求开始超过 T3 以上市场,截至 2016

年末 T4-T6 城市的手机市场容量已达到 55%。T4-T6 市场崛起,为传统线下分销

业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。

(2)公司内部管理改善

2016 年,天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整,使公司的盈

利能力得到提升。天音通信精简了分销的手机品牌,减少代理不盈利或盈利较少

的手机品牌,同时进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作。同时,

天音通信还对原有业务流程进行优化和改造,将原分散在各分子公司的供应链、

财务、人力等后台职能进行整合,实现集中运营,提升整体运营效率的同时精简

人员,缩减人力开支,相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。

(3)收购掌信彩通提升天音通信盈利能力

经上市公司第七届董事会第十二次(临时)会议、第十三次(临时)会议、

2015 年度第三次临时股东大会审议通过,天音通信收购了香港益亮持有的掌信

彩通 100%股权。收购完成后,掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通

具有较好的盈利能力,2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为 11,791.78 万元。通过收购掌信彩通,天音通信的盈利能力得到一

定程度的提升。

综上所述,随着行业发展趋稳,以及公司内部采取的相应举措,天音通信的

盈利能力得到提升,天音通信 2016 年度实现归属母公司所有者的净利润

20,732.78 万元。因此,天音控股前次申报撤回的原因已经消除。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称 天音通信控股股份有限公司

曾用名称 江西赣南果业股份有限公司

统一社会信用代码 91360700158312266X

法定代表人 黄绍文

注册资本 94,690.1092 万人民币

成立日期 1997 年 11 月 07 日

证券代码 000829

上市地点 深圳证券交易所

注册地址 江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号

办公地址 北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座

各类信息咨询服务(金融、证券、期货等国家有关规定的除外)、技

术服务、技术咨询,摄影,翻译,展销通信设备和照相器材;经营

文化办公机械、印刷设备、通信设备;水果种植,果业综合开发、

果树良种繁育及技术咨询服务,农副土特产品、化工产品(除危险化

学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售,进口本企业生产、

经营范围

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家限止和

禁止的技术和商品除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育;建筑施工;

房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房屋装修;建筑材料、装

饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:上市公司工商登记的注册资本与公司在中登办理的股份登记情况、账面实收资本金额不

一致,主要系股权激励授予及后续回购事项尚未办理工商变更所致,具体情况参见本报告书

“第二章,二,(十五)2016 年,股权激励计划实施及后续回购事项”部分。

二、历史沿革及股本变动情况

(一)1997 年 11 月,赣南果业募集设立

1997 年 7 月 27 日,经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同

意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》(赣股[1997]08 号文)批准,赣州酒

厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江

西赣南果业开发公司共同发起,以募集设立方式设立赣南果业。

1997 年 10 月 5 日,经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司(筹)

申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]460 号文)和《关于江西赣南果业股

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》(证监发字[1997]461 号文)批准,赣南

果业向社会公开发行境内上市内资股(A 股)股票。根据上述批复,发起人赣州

酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司

(筹)资产评估报告书》([97]洪会评字第 59 号)确认后的净资产 7,504.93 万元

投入赣南果业,净资产按 66.62%比例折成 5,000.00 万股国家股,占股份总数的

66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股 2,500.00 万股(含公司职工股 250.00

万股),占总股本的 33.33%。

1997 年 10 月 24 日,江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了

验资并出具《验资报告》(赣会师股验字[1997]第 13 号),确认截至 1997 年 10

月 24 日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00 万元。1997 年 11 月 7 日,赣

南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226 的企业法人营业执

照。1997 年 12 月 2 日,赣南果业在深交所挂牌交易。

赣南果业取得营业执照时股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 赣州市国有资产管理局 3,475.40 46.34%

2 寻乌县国有资产管理局 602.93 8.04%

3 安远县国有资产管理局 488.40 6.51%

4 信丰县国有资产管理局 426.95 5.69%

5 赣州地区国有资产管理局 6.33 0.08%

6 其他股东 2,500.00 33.33%

合计 7,500.00 100.00%

发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应 2,430.55 万股与 1,044.84 万股,由赣

州市国有资产管理局持有并行使股权;发起人寻乌县园艺场对应 602.93 万股,

由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权;发起人安远县国营孔田采育林场对应

488.40 万股,由安远县国有资产管理局持有并行使股权;发起人信丰县脐橙场对

应 426.95 万股,由信丰县国有资产管理局持有并行使股权;发起人江西赣南果

业开发公司对应 6.33 万股,由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权。

(二)2000 年 1 月,赣南果业向社会公众股股东配股

1999 年 12 月 2 日,赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份

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有限公司 99 年度配股材料审核意见的批复》(赣股[1999]10 号)。2000 年 1 月 16

日,经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》(证监公

司字[2000]1 号)批准,赣南果业以 1998 年末总股本 7,500.00 万股为基数,按每

10 股配 3 股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00 万股,全

部为向社会公众股股东配售,国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至

8,250.00 万股。江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了

验资并出具《验资报告》(赣恒会验字(2000)第 006 号),确认截至 2000 年 3

月 25 日赣南果业实缴注册资本为人民币 8,250.00 万元。

赣南果业完成配股后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 赣州市章贡区国有资产管理局 3,475.40 42.13%

2 寻乌县国有资产管理局 602.93 7.31%

3 安远县国有资产管理局 488.40 5.92%

4 信丰县国有资产管理局 426.95 5.18%

5 赣州市国有资产管理局 6.33 0.08%

6 其他股东 3,250.00 39.39%

合计 8,250.00 100.00%

注:1998 年 12 月 24 日,经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》

(国函[1998]114 号)批准同意,决定撤销赣州地区和县级赣州市,分别设立地级赣州市和

市辖章贡区。

(三)2000 年 5 月,第一次股份变更

经江西省国有资产管理局“赣国资企字[2000]5 号”文批准同意,赣州市章贡

区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于 2000 年 5 月 23 日签订了《赣南果

业股份有限公司国家股接交书》,赣州市章贡区国有资产管理局将持有赣南果业

的国家股 2,430.55 万股变更为赣州市国有资产管理局持有。

本次国家股股权变更后,赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业

1,044.84 万股国家股,赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至 2,436.88 万

股。

赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 赣州市国有资产管理局 2,436.88 29.54%

2 赣州市章贡区国有资产管理局 1,044.84 12.66%

3 寻乌县国有资产管理局 602.93 7.31%

4 安远县国有资产管理局 488.40 5.92%

5 信丰县国有资产管理局 426.95 5.18%

6 其他股东 3,250.00 39.39%

合计 8,250.00 100.00%

(四)2000 年 5 月,第一次资本公积金转增股本

2000 年 5 月 5 日,赣南果业 1999 年度股东大会审议通过《公司 1999 年度

利润分配及资本公积金转增股本方案》,赣南果业以 1999 年度末总股本 7,500.00

万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,以配股后总股本 8,250

万股计算,即每 10 股转增 9.09 股,转增股本后总股本增至 15,750.00 万股,其

股权登记日为 2000 年 6 月 12 日,除权日为 2000 年 6 月 13 日。

2000 年 6 月 16 日,江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司

1999 年度资本公积金转增股本确认的批复》(赣股办[2000]12 号),对赣南果业

1999 年公积金转增股本予以确认。2000 年 6 月 28 日,赣南果业就该次资本公积

金转增股本履行了工商变更登记手续。

赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004 年 12 月 6 日,

深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验,并

出具《验资报告》(信德验资报字(2004)第 36 号),确认截至 2000 年 6 月 12

日赣南果业实缴注册资本为人民币 15,750.00 万元。

赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 赣州市国有资产管理局 4,652.23 29.54%

2 赣州市章贡区国有资产管理局 1,994.70 12.66%

3 寻乌县国有资产管理局 1,151.04 7.31%

4 安远县国有资产管理局 932.40 5.92%

5 信丰县国有资产管理局 815.09 5.18%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

6 其他股东 6,204.55 39.39%

合计 15,750.00 100.00%

(五)2001 年 12 月,第二次股份变更

2001 年 12 月,经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股

股权转让的批复》(赣府字[2001]268 号)、《财政部关于江西赣南果业股份有限公

司部分国家股转让有关问题的批复》(财政部财企[2001]855 号)批准,并经新华

通讯社总经理新发文[2001 年]总经字 94 号文同意,赣州市国有资产管理局、寻

乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所

持国家股 1,747.47 万股、1,151.04 万股、932.40 万股、815.09 万股共计 4,646.00

万股转让给中国新闻发展深圳公司;同月,赣州市国有资产管理局将所持国家股

1,473.00 万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司,赣州市章贡区国有资产

管理局将所持国家股 1,994.70 万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权

转让完成后,以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后,赣南果业

股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 4,646.00 29.50%

2 北京国际信托投资有限公司 1,994.70 12.66%

3 江西省发展信托投资股份有限公司 1,473.00 9.35%

4 赣州市国有资产管理局 1,431.75 9.09%

5 其他股东 6,204.55 39.39%

合计 15,750.00 100.00%

注:新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》(新发函[2008]

总经字 15 号)文件精神,经深圳市市场监督管理局批准,“中国新闻发展深圳公司”于 2010

年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”。

(六)2003 年 1 月,重大资产重组,购买天音通信 70%股权

2003 年 1 月 19 日,赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过,以自

筹资金 24,255 万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信(原名为“深

圳市天音通信发展有限公司”)51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信

有限公司 9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司 10%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

的股权。收购完成后,赣南果业持有天音通信有限公司 70%的股权。该收购方案

经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20 号文审核通过,2003

年 7 月 10 日,赣南果业 2002 年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。

该重组事项使公司实现业务转型。重组前,公司主营业务为果业(主要包括

水果和饮料业务)、酒业及农药的生产和销售。重组后,主营业务转为移动电话

和其他数码产品的销售,同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业

务。公司从农业生产企业成功转型为通讯产品销售企业。

(七)2004 年 9 月,第一次送红股并第二次资本公积金转增股本

2004 年 9 月 19 日,赣南果业 2004 年第二次临时股东大会审议通过 2004 年

半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案,决定以 2004 年 6 月 30 日总股本

15,750.00 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,同时向全体股东每 10

股转增 5 股。

2004 年 12 月 21 日,江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业

股份有限公司股本变更确认的批复》(赣上市办[2004]04 号)对赣南果业 2004 年

上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。

2004 年 12 月 6 日,深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资

本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》(信德验资报字(2004)

第 36 号),确认截至 2004 年 10 月 20 日赣南果业实缴注册资本为人民币 25,200.00

万元。

赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 7,433.60 29.50%

2 北京国际信托投资有限公司 3,191.52 12.66%

3 江西国际信托投资股份有限公司 2,356.80 9.35%

4 赣州市国有资产管理局 2,290.80 9.09%

5 其他股东 9,927.28 39.39%

合计 25,200.00 100.00%

(八)2006 年 6 月,第三次股份变更

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2006 年 6 月 22 日,经江西人民政府赣府字[2006]55 号文、国务院国有资产

监督管理委员会国资产权[2006]814 号文批准,赣州市国有资产管理局向深圳市

鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份,共计 2,290.80 万股。

2006 年 6 月 30 日,经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号、国务院国有

资产监督管理委员会国资产权[2006]819 号文的批准,中国新闻发展深圳公司向

中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份,共计 3,024.00 万

股。

赣南果业完成股权变更后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 4,409.60 17.50%

2 北京国际信托投资有限公司 3,191.52 12.66%

3 中国华建投资控股有限公司 3,024.00 12.00%

4 江西国际信托投资股份有限公司 2,356.80 9.35%

5 深圳市鼎鹏投资有限公司 2,290.80 9.09%

6 其他股东 9,927.28 39.39%

合计 25,200.00 100.00%

(九)2006 年 9 月,股权分置改革

2006 年 8 月 7 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果

业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》(国资产权[2006]950 号),批准

赣南果业股权分置改革方案。2006 年 8 月 14 日,赣南果业股权分置改革相关股

东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改

革后,股本总额不变,流通股股东每 10 股流通股获得 2.6 股股份。2006 年 9 月

5 日,流通股股东获得的对价股份上市流通。

赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 3,664.38 14.54%

2 北京国际信托投资有限公司 2,652.16 10.52%

3 中国华建投资控股有限公司 2,512.94 9.97%

4 江西省发展信托投资股份有限公司 1,958.50 7.77%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

5 深圳市鼎鹏投资有限公司 1,903.66 7.55%

6 其他股东 12,508.36 49.65%

合计 25,200.00 100.00%

(十)2007 年 2 月,赣南果业更名为天音控股

2007 年 2 月 1 日,经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》

((国)名称变核内字[2007]第 85 号)核准,同意公司名称由“江西赣南果业股

份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 3 日,赣南果业

2006 年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》,公司名称变更为“天音

通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 15 日,天音控股收到江西省工商行政管

理局换发的营业执照。

(十一)2007 年 3 月,第二次送红股并第三次资本公积金转增股本

2007 年 3 月 3 日,天音控股 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分

配及公积金转增股本的议案,决定以 2006 年 12 月 31 日的总股本 25,200.00 万股

为基数,向全体股东每 10 股送红股 9 股,共计送红股 22,680.00 万股;同时向全

体股东每 10 股转增 1 股,共计转增股本 25,200.00 万股。

2007 年 5 月 17 日,深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资

本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》(信德验资报(2007)第

014 号),确认截至 2007 年 4 月 4 日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00

万元。

天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 7,328.76 14.54%

2 北京国际信托投资有限公司 5,304.31 10.52%

3 中国华建投资控股有限公司 5,025.89 9.97%

4 江西国际信托投资股份有限公司 3,917.00 7.77%

5 深圳市鼎鹏投资有限公司 3,807.31 7.55%

6 其他股东 25,016.73 49.65%

合计 50,400.00 100.00%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(十二)2007 年 7 月,非公开发行股份

2007 年 7 月 25 日,经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非

公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]201 号文)批准,天音控股以非公开发

行股票方式向特定投资者发行 2,405.00 万股人民币普通股。

2007 年 8 月 7 日,深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行

股份情况进行了验资并出具《验资报告》(信德验资报字(2007)第 035 号),确

认截至 2007 年 8 月 6 日天音控股实缴注册资本为人民币 52,805.00 万元。

天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 7,328.76 13.88%

2 北京国际信托投资有限公司 5,304.31 10.05%

3 中国华建投资控股有限公司 5,025.89 9.52%

4 江西国际信托投资股份有限公司 3,917.00 7.42%

5 深圳市鼎鹏投资有限公司 3,807.31 7.21%

6 其他股东 27,421.73 51.92%

合计 52,805.00 100.00%

(十三)2008 年 2 月,第四次资本公积金转增股本

2008 年 2 月 26 日,天音控股 2007 年年度股东大会审议通过《公司 2007 年

度利润分配及资本公积转增股本》的议案,以 2007 年 12 月 31 日的总股本

52,805.00 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增股本 42,244.00

万股。

2008 年 12 月 29 日,开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本

公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》(开元信德深验资字(2008)

第 152 号),确认截至 2008 年 4 月 14 日天音控股实缴注册资本为人民币 95,049.00

万元。

天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 13,191.76 13.88%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

2 北京国际信托投资有限公司 9,547.76 10.05%

3 中国华建投资控股有限公司 9,046.60 9.52%

4 江西国际信托投资股份有限公司 7,050.60 7.42%

5 深圳市鼎鹏投资有限公司 6,853.17 7.21%

6 其他股东 49,359.11 51.92%

合计 95,049.00 100.00%

(十四)2009 年 5 月,二级市场回购社会公众股并注销

2008 年 11 月 17 日,天音控股 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于

公司回购社会公众股份的议案》,决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价

交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于 2009 年 5 月 17 日实施完毕股份

回购,共从二级市场回购 358.89 万股,并于 2009 年 6 月 11 日注销回购股份,

2009 年 8 月 28 日,开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并

注销情况进行了验资并出具《验资报告》(开元信德深验资字(2009)第 005 号),

确认截至 2009 年 8 月 26 日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11 万元。

天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 中国新闻发展深圳公司 13,191.76 13.93%

2 北京国际信托投资有限公司 9,547.76 10.08%

3 中国华建投资控股有限公司 9,046.60 9.55%

4 江西国际信托投资股份有限公司 7,050.60 7.45%

5 深圳市鼎鹏投资有限公司 6,853.17 7.24%

6 其他股东 49,000.22 51.75%

合计 94,690.11 100.00%

(十五)2016 年,股权激励计划实施及后续回购事项

2016 年 2 月 26 日,公司召开第七届董事会第十六次(临时)会议,会议审

议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其

摘要>的议案》等议案。2016 年 3 月 14 日,公司 2016 年度第二次临时股东大会

审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

等议案。2016 年 4 月 8 日,公司召开第七届董事会第十九次(临时)会议,会

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会

审议通过的股权激励方案,公司将向 121 名激励对象授予共计 1,324.21 万股限制

性股票,其中首期授予 1,191.79 万股限制性股票。针对上述议案,公司监事会及

独立董事均履行了相应的审核程序。

本次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 8 日,截至授予日公司已通过定向

发行新股的方式向 121 名激励对象授予 1,191.79 万股限制性股票,授予价格为

5.40 元/股,具体股份授予情况如下表所示:

获授的限制性股票数 占授予限制性股票

姓名 职务

量(万股) 总数的比例

副董事长、常务副总

严四清 107.86 8.145%

经理

易江南 副总经理 10.90 0.823%

孙海龙 董事会秘书 58.83 4.443%

周建明 财务负责人 18.88 1.426%

公司及公司的全资或控股子公司的中层管理

995.32 75.163%

人员、核心业务人员(117人)

预留 132.42 10.00%

合计 1,324.21 100.00%

天健会计师于 2016 年 4 月 6 日出具《验资报告》(天健验〔2016〕3-42 号),

确认截至 2016 年 4 月 5 日公司收到激励对象以货币缴纳的出资款项共计

64,356,660 元,其中 11,917,900 元计入实收资本,公司累计实收资本增长为

958,818,992 元。

1、已授予的 1,191.79 万股限制性股票后续回购情况

2016 年 8 月 30 日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象

李孝东、胡繁、徐洪伟、杨晓东、许晓辉、孙丽等 6 人已离职等原因,不再符合

激励条件,按照公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,需回购注销上述

离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 565,300 股。

2016 年 12 月 6 日,公司召开第七届董事会第三十一次(临时)会议,审议

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴

于激励对象曹炜、张军、王海宾等 3 人已离职等原因,不再符合激励条件,按照

公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,需回购注销上述离职人员持有的

已获授但未解锁的限制性股票共 168,600 股。

2017 年 4 月 1 日,公司召开第七届董事会第三十四次(临时)会议,审议

通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》。鉴于激励对象易江南等十人的绩效评价结果为“C”,解锁比例为

70%,经公司董事会审议,同意回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票。

本次需回购注销总股数为 95,796 股。

2017 年 8 月 30 日,公司召开第七届董事会第四十次会议,审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象

樊洪等 12 人已离职等原因,不再符合激励条件,按照公司《限制性股票激励计

划(草案)》的规定,需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性

股票共 362,880 股。

2、预留的 132.42 万股限制性股票授予情况

2017 年 4 月 6 日,公司召开第七届董事会第三十五次(临时)会议,审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,该

议案已由独立董事发表了明确的独立意见、由北京君合律师事务所出具法律意见

书确认,并经第七届监事会第十九次会议审议通过。根据上述议案,预留的 132.42

万股限制性股票授予情况如下表所示:

获授的限制性股票数 占授予限制性股票

姓名 职务

量(万股) 总数的比例

黄绍文 董事长、总裁 81.31 6.14%

公司及公司的全资或控股子公司的中层管理

51.11 3.86%

人员、核心业务人员(4人)

合计 132.42 10.00%

截至本报告书出具之日,2016 年 8 月至 2017 年 4 月期间 829,696 股限制性

股票回购注销、2017 年 5 月 132.42 万股预留限制性股票的授予已完成中登公司

登记手续,2017 年 8 月 362,880 股限制性股票回购注销尚未完成中登公司登记手

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

续,本报告书中关于股权结构的相关内容仍按照 959,313,496 股股本为基础进行

计算。

截至本报告书出具之日,公司尚未就上述限制性股票回购注销、预留限制性

股票授予的事项办理工商变更登记,公司注册资本仍为 958,818,992 元。

(十六)2017 年 1 月,第四次股份变更

2016 年 11 月 22 日,公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股

份转让协议》,由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569 股股

份,股权转让金额合计为 180,000.00 万元。公司于 2016 年 12 月 19 日接到中新

深圳公司的通知,前述股份转让事项已经中华人民共和国财政部批复(财文函

[2016]6 号)。

上述股份转让于 2016 年 12 月 30 日完成过户登记,深投控于 2017 年 1 月 3

日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转

让完成后,公司股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 深圳市投资控股有限公司 13,191.76 13.76%

2 中国华建投资控股有限公司 9,046.60 9.44%

3 北京国际信托投资有限公司 8,630.00 9.00%

4 深圳市鼎鹏投资有限公司 6,467.17 6.74%

5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,656.55 2.77%

6 其他股东 55,889.82 58.29%

合计 95,881.90 100.00%

1、深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份的原因

中新深圳公司出让天音控股股份主要因天音控股主营业务与新华社新闻报

道主业关联性较低,中新深圳公司遵照“两分开、两加强”的要求,采用向社会

公开征集股份受让方的方式出让所持全部天音控股 131,917,569 股股份,系整合

新华社经营资产总体战略布局中的重要一环。在中新深圳公司公开征集受让方的

公开征集期内,深投控基于对天音控股未来发展前景的看好并结合自身战略发展

需要提交了受让意向申请。此后,经中新深圳公司和上级主管单位对意向受让方

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

进行评审,在综合考虑企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规

划等各种因素的基础上,综合评定深投控为最终受让方。

2、第一大股东变更对本次交易及交易完成后上市公司的影响

(1)深投控、中新深圳公司已在转让协议中约定维持天音控股稳定和发展

的相关事项

中新深圳公司与深投控在《股份转让协议》第十三条中约定如下:

“13.1 关于天音控股未来发展

受让方受让天音控股股份后,积极履行第一大股东的职责,保持天音控股经

营发展战略的持续稳定,促进上市公司的规范治理,维护各股东合法权益。

13.2 关于保持管理层稳定

受让方受让天音控股股份 3 年内,在符合国家法律法规、上市公司规范治理

以及天音控股内部决策程序的前提下:

(1)维持董事会及席位结构的相对稳定,维护管理层的权益,受让方支持

天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定,不得无故解聘高级管理人员,高级管

理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高,进一步完善激励机制,创

造条件为职工持股提供便利……

13.3 关于保持经营、合作项目稳定

受让方积极支持天音控股以开展的经营、合作项目,保持股权转让前已经通

过的公司相关决议的持续实施。”

(2)第一大股东变更后上市公司董事会结构、经营管理未发生重大变化

截至上述第一大股东变更前、截至本报告书出具之日,天音控股的董事会成

员构成对比如下表所示:

截至第一大股东变更前 截至本报告书出具之日

序号

姓名 提名人(推荐人) 姓名 提名人(推荐人)

1 黄绍文 董事会 黄绍文 董事会

2 严四清 董事会 严四清 董事会

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截至第一大股东变更前 截至本报告书出具之日

序号

姓名 提名人(推荐人) 姓名 提名人(推荐人)

3 张广军 中新深圳公司 刘征宇 深投控

4 赵冬 中国华建 封炜 中国华建

5 黄明芳 北京信托 黄明芳 北京信托

6 吴强 深圳鼎鹏 吴强 深圳鼎鹏

7 刘韵洁 董事会 刘韵洁 董事会

8 刘雪生 董事会 刘雪生 董事会

9 魏炜 董事会 魏炜 董事会

深投控受让天音控股股份并成为上市公司第一大股东后,由中新深圳公司提

名的天音控股原董事张广军离职,深投控提名刘征宇为公司第七届董事会董事候

选人并经天音控股 2016 年度股东大会审议通过。除上述情况外,深投控不存在

其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

(3)本次交易完成前后上市公司第一大股东不会发生变更

截至本报告书出具之日,深投控持有天音控股 177,947,572 股股份,持股比

例为 18.55%,为上市公司第一大股东。根据本次修订后的交易方案,预计发行

股份购买资产并募集配套资金完成后,深投控将持有天音控股 179,410,131 股股

份(假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同),持股比例变更为

16.91%,仍为上市公司第一大股东。

综上,深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份暨天音控股第一大股东变

更的过程中,交易双方已就股份转让后上市公司稳定发展事项进行了充分约定,

股份转让完成后深投控维持了上市公司董事会及管理层的稳定,因此上述股份转

让未对上市公司及本次交易构成重大不利影响,预计本次交易不会对深投控的第

一大股东地位构成影响。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

(一)公司最近三年控制权变动情况

最近三年,天音控股不存在控股股东和实际控制人,控制权未发生变动。

(二)上市以来最近一次控制权变动情况

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2006 年 6 月 30 日,经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号”、国务院国

资委“国资产权[2006]819 号”文的批准,中新深圳公司向中国华建投资控股有

限公司转让其持有的赣南果业部分股份,共计 3,024.00 万股。股权转让完成后,

中新深圳公司持股比例由 29.50%下降 17.50%。

2006 年 9 月,经国务院国资委批复,上市公司实施股权分置改革。股权分

置改革完成后,中新深圳公司持股比例为 14.54%。2007 年 7 月,天音控股非公

开发行 2,405.00 万股人民币普通股,中新深圳公司持股比例进一步稀释为

13.88%。

2008 年 11 月,公司回购 358.89 万股普通股,并于 2009 年 6 月注销回购股

份,中新深圳公司持股比例变更为 13.93%。

2011 年 11 月,公司进行了第六届董事会换届选举。截至该次换届前,上市

公司持股 5%以上的股东分别为中新深圳公司、北京信托、中国华建、深圳鼎鹏、

江西国际信托股份有限公司(以下简称“江西信托”)。公司第六届董事会提名情

况如下表所示:

序号 姓名 提名人(推荐人)

1 黄绍文 董事会

2 严四清 董事会

吴继光

3 中新深圳公司

(时任中新深圳公司总经理、法定代表人)

时宝东

4 北京信托

(时任北京信托副总经理)

李发勇

5 中国华建

(时任中国华建副总裁)

李家明

6 江西信托

(时任江西信托信托二部总经理)

吴强

7 深圳鼎鹏

(时任深圳鼎鹏总经理)

8 刘韵洁 董事会

9 刘雪生 董事会

10 魏炜 董事会

11 张昕竹 董事会

2011 年 12 月 7 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述董事

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

会换届选举方案。

上述股权变更、董事会换届选举完成后,中新深圳公司不再对公司实施控制,

公司变更为不存在控股股东和实际控制人的状态。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

经公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过,2016 年 3 月,上市公司通

过控股子公司天音通信以支付现金的方式,向香港益亮购买其持有的掌信彩通

100%股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京都

中新评报字(2015)第 0290 号),以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日,本次重

组标的资产的评估值为 146,220.43 万元。参考评估值,交易各方协商确定标的资

产的购买价格为 146,000.00 万元。2016 年 3 月,该次重组已完成标的资产过户

事宜。

上述重大资产重组中注入的掌信彩通公司,其主营业务系根据客户需要,提

供彩票投注机终端等硬件产品,彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软

件产品,以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及

技术服务在内的产品与服务,除须依法申领营业执照外,不存在根据相关法律法

规需要取得生产及服务资质的情形,亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主

管部门事前批准或核准的情形。

(一)重组审核程序基本情况

2015 年 11 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十二次(临时)会议,审

议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让

框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案。

2015 年 12 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议,

审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买

交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。

2015 年 12 月 30 日,上市公司召开 2015 年度第三次临时股东大会,审议通

过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方

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案的议案》等与该次重组有关的议案。

2016 年 1 月 12 日,天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天

津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技(中国)有限公司股权转让及企业类

型变更的批复》(津开批[2016]7 号),同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100%股

权转让给天音通信。

2016 年 2 月 18 日,天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭

证》。天音通信已于 2016 年 3 月 22 日将上述款项划转至指定银行账户。2016 年

3 月 28 日,上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

(2016-034 号)》,天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股

东变更事项,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:9112011678334882XA),

标的资产已完成过户。

(二)相关资产运作情况

根据上市公司与香港益亮签订的《股权转让协议》,香港益亮承诺掌信彩通

2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别

11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。

根据天健会计师出具的《关于掌信彩通信息科技(中国)有限公司业绩承诺

完成情况的鉴证报告》(天健审[2017]3-127 号),掌信彩通 2016 年度经审计的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78 万元,超过承诺数

110.98 万元,完成了当年度业绩承诺。

(三)相关承诺的履行情况

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况

香港益亮承诺,本次交易完成

后,掌信彩通 2016 年、2017 年

及 2018 年 的 承 诺 利 润 分 别

2016 年度业绩承

11,680.80 万元、14,016.96 万元

业绩及补偿承 2018 年 12 诺已实现,其他

香港益亮 及 16,820.35 万元若掌信彩通的

诺 月 31 日 承诺尚未到其承

实际利润不足香港益亮承诺利

诺所涉及年度

润,则香港益亮以现金方式就实

际利润与承诺利润之间的差额

对天音通信进行补偿

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 履行情况

本次交易完成后,香港益亮及实

际控制人李海东不会以直接或

间接的方式从事与标的公司及

香港益亮、李 避免竞争的承

其控制的企业现有主营业务构 无 正在履行

海东 诺

成竞争或可能构成竞争的业务

或活动,但经上市公司事前书面

认可的除外

香港益亮系依据香港法律成立

并有效存续的有限责任公司,拥

标的资产权利

香港益亮 有实施本次交易及享有/承担与 无 正在履行

完整性的承诺

本次交易相关的权利义务的合

法主体资格

本公司及本公司董事、监事、高

级管理人员保证于本次交易中

所提供资料和信息以及天音通

上市公司全体

信控股股份有限公司重大资产

董事、监事、 其他承诺 无 正在履行

购买的申请文件不存在虚假记

高级管理人员

载、误导性陈述或重大遗漏,并

对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任

香港益亮将及时向上市公司提

香港益亮 其他承诺 供本次交易相关信息,保证所提 无 正在履行

供的信息真实、准确和完整

标的公司最近三年财务文件无

重大虚假记载,无重大违法行

香港益亮 其他承诺 为,不存在违反工商、税收、土 无 正在履行

地、环保、海关以及其他法律、

行政法规,受到行政处罚的情形

标的公司最近三年财务文件无

重大虚假记载,无重大违法行

李海东 其他承诺 为,不存在违反工商、税收、土 无 正在履行

地、环保、海关以及其他法律、

行政法规,受到行政处罚的情形

根据天音通信与香港益亮、李海东签署的《天音通信有限公司与益亮有限公

司、李海东关于掌信彩通信息科技(中国)有限公司之股权转让协议》,香港益

亮就掌信彩通 2016-2018 年经营业绩做出了业绩承诺,掌信彩通在承诺期内未能

实现承诺业绩时,香港益亮将以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天

音通信进行补偿。截至本报告书出具之日,掌信彩通 2016 年度的业绩承诺已实

现,2017 年、2018 年的承诺尚未到其承诺所涉及年度。除业绩承诺事项外,该

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

次重组涉及的承诺事项无明确承诺期限,也不涉及承诺金额。

本次交易前后,掌信彩通均为上市公司的控股孙公司,上述承诺事项的相关

主体未发生转移、承诺义务未发生变更,本次交易不会对相关承诺构成影响。

天音通信收购掌信彩通 100%股权为非同一控制下的企业合并,收购日为

2016 年 3 月 31 日。

2016-2018 年期间,若掌信彩通未达到业绩条件,香港益亮依据《股权转让

协议》中约定的条款向天音通信公司支付业绩补偿时,天音通信计入当期收益,

同时应对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试,并在必要时计提减值准备。天

音通信单体会计分录如下:

借:一年内到期的其他非流动负债

贷:营业外收入

天音通信合并层面因香港益亮进行业绩补偿而少支付的交易价款金额,体现

为营业外收入的增加。综上,承诺期内因掌信彩通未实现承诺业绩而发生业绩补

偿时,均不会对深圳穗彩和北京穗彩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润产生影响。

2016 年度掌信彩通实现了承诺业绩,无需进行业绩补偿。

除上述交易外,上市公司最近三年内未进行其他重大资产重组项目。

五、主营业务发展情况

上市公司目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业

务构成的双主业发展模式,此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互

联网业务、移动通信转售业务等业务板块。各板块业务基本情况如下表所示:

类别 业务板块 基本情况介绍

通讯产品销售业务是天音控股的核心业务,近年来在公司营业收入总额的

比重均超过 97%。面对各手机品牌厂商竞争加剧,互联网手机品牌发展

主业 通讯产品 迅猛,以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境,天音控股采取精简并调

板块 销售业务 整其分销的手机品牌,减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌,同时,公

司进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作,大力发展

T4~T6 市场,布局了行业领先的手机分销网络。

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类别 业务板块 基本情况介绍

该项业务板块为上市公司 2016 年通过重组注入的新业务,目前作为公司

彩票销售

主业之一,是未来业绩增长的新动力。该板块提供的主要产品包括投注机

设备及相

终端等硬件产品,彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件;提

关技术服

供的技术服务包括软件系统售后维护服务,及根据需要可在各区县设置维

务业务

修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作。

该板块是上市公司的新兴业务,目前已形成欧朋浏览器、塔读文学等主打

移动互联

产品,涉及的业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、

网业务

延伸 移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个方面。

业务 移动通信 上市公司目前已具备移动转售相关业务牌照,已开通 170 号段并推出了相

板块 转售业务 关转售业务产品。

白酒销售

白酒销售业务是上市公司的传统业务,目前规模及占比均较小。

业务

六、最近三年及一期主要财务指标

上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告已经天健会计师审

计,并分别出具编号为天健审字[2015]3-214 号、天健审[2016]3-136 号及天健审

[2017]3-118 号的审计报告,2017 年 1-6 月财务数据未经审计。公司最近三年及

一期主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要财务数据

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 1,357,371.38 1,178,977.82 1,119,014.76 1,094,182.24

负债合计 1,091,416.27 917,897.18 888,417.82 827,955.86

归属于母公司所有者权益合计 224,047.33 220,491.40 197,592.70 220,342.06

所有者权益合计 265,955.10 261,080.64 230,596.94 266,226.38

(二)合并利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,773,239.09 3,384,524.58 4,303,013.90 3,459,685.69

利润总额 2,625.32 19,009.58 -36,127.92 -6,882.37

净利润 2,099.53 26,860.49 -37,404.43 -36,180.00

归属于母公司所有者的净利润 579.96 22,342.68 -22,749.36 1,832.79

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(三)合并现金流量表主要财务数据

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 268,513.72 -109,779.92 133,928.44 -78,253.87

投资活动产生的现金流量净额 -72,076.76 -110,356.55 -23,266.47 13,340.04

筹资活动产生的现金流量净额 -106,643.17 124,086.86 -129,614.38 143,653.87

现金及现金等价物净增加额 89,793.79 -96,049.60 -18,920.75 78,718.03

(四)主要财务指标

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

资产负债率 80.41% 77.86% 79.39% 75.67%

毛利率 4.24% 4.36% 2.94% 3.01%

基本每股收益(元) 0.01 0.24 -0.24 0.02

归属于上市公司股东的每股净资

2.34 2.30 2.09 2.33

产(元)

每股经营性现金流量(元) 2.80 -1.15 1.41 -0.83

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具之日,上市公司不存在控股股东与实际控制人,公司第一

大股东为深投控,持有的上市公司股份比例为 18.55%。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书出具之日,公司及下属子公司近三年内受到的行政处罚情况如

下表所示:

序号 时间 主管部门 被处罚方 处罚文件编号 违规事实 处罚决定

北京文化市 京文执罚 未经批准,擅

罚款 1 万

1 2014-4-11 场行政执法 易天新动 (2014)第 自从事互联

总队 40084 号 网出版活动

北京文化市 京文执罚 未经批准,擅

罚款 1 万

2 2014-9-22 场行政执法 易天新动 (2014)第 自从事互联

总队 40253 号 网出版活动

北京文化市 京文执罚 未经批准,擅

罚款 3,000

3 2016-4-13 场行政执法 易天新动 (2016)第 自从事网络

总队 40093 号 出版服务

针对上述处罚,易天新动已及时向北京市财政局缴纳完毕。

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2015 年 5 月 25 日,国家新闻出版广电总局办公厅出具《关于启动网络文学

出版试点企业资质审批工作的通知》(新广出办函[2015]162 号),通知中将易天

新动列为第一批网络文学试点单位,开展网络文学出版工作。同年,易天新动根

据相关规定向北京市新闻出版广电局和国家新闻出版广电总局提交了网络出版

服务许可证的申请材料,目前正处于国家新闻出版广电总局审核批复阶段。

此外,易天新动出具承诺:“公司已按期缴纳相关罚款,积极配合执法机关

整改完毕,该处罚事项对公司经营影响较小。公司后续将采取积极措施,保证互

联网出版许可证的顺利取得,严格按照《互联网出版管理暂行规定》等相关规定

规范相关业务。”

除上述三项处罚外,天音控股及下属子公司各项业务的运营均符合相关法律

法规的规定,不存在最近三年受到重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至本报告书出具之日,上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十

六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

责的情况,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情况。

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第三章 交易对方基本情况

公司本次发行股份购买资产的交易对方为天富锦,配套融资认购方为深投

控。

一、发行股份购买资产交易对方的情况

(一)基本情况

公司名称 深圳市天富锦创业投资有限责任公司

企业类型 有限责任公司

注册地址 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室

主要办公地点 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室

法定代表人 严四清

注册资本 6,945 万人民币

成立日期 2000 年 5 月 23 日

统一社会信用代码 91440300723003280X

直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营

经营范围 其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参

与企业孵化器的建设。

(二)交易对方历史沿革情况

1、2000 年 5 月 23 日成立

2000 年 4 月 25 日,合广工会、天音工会签署《深圳市天富锦投资有限责任

公司章程》,约定共同出资设立天富锦,注册资本为人民币 1,000 万元。

2000 年 4 月 27 日,深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲(2000)

验字第 075D 号),验证:截至 2000 年 4 月 27 日,天富锦已收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币 1,000 万元整,其中合广工会以货币出资 740 万元、天音工

会以货币出资 260 万元。

2000 年 5 月 11 日,深圳市总工会分别出具了《关于投资参股深圳市天富锦

投资有限公司的批复》(深工企复[2000]20 号、深工企复[2000]21 号),同意天音

工会投资参股天富锦 26%、合广工会投资参股天富锦 74%。

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2000 年 5 月 23 日,天富锦取得《企业法人营业执照》(注册号:4403011046503,

执照号:深司字 N61092)。

天富锦设立时的股权结构为:

序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 天音工会 260.00 260.00 26.00%

2 合广工会 740.00 740.00 74.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

2、2000 年 9 月股东变更

2000 年 9 月 25 日,天音工会与黄绍文、严四清签订《股权转让合同》,天

音工会将其持有天富锦 26%的按原价分别转让给黄绍文 24%的股权和严四清 2%

的股权,转让价分别为人民币 240 万元和 20 万元。

2000 年 9 月 25 日,合广工会分别与吴继光、严四清、毛煜签订《股权转让

合同》,约定:合广工会将持有的天富锦 30%的股权按原价分别转让给吴继光

15.5%的股权、严四清 13.5%的股权和毛煜 1%的股权,转让价分别为人民币 155

万元、135 万元和 10 万元。

2000 年 9 月 25 日,天富锦股东会通过决议,同意:①天音工会将持有的天

富锦 24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清,转让价分别为 240 万元和 20

万元;②合广工会将持有的天富锦 15.5%、13.5%、1%的股权分别转让给吴继光、

严四清、毛煜,转让价分别为 155 万元、135 万元和 10 万元。

2000 年 10 月 9 日,深圳市总工会分别出具“深工企复[2000]75 号”、“深工

企复[2000]76 号”《关于深圳合广实业公司工会股权转让的批复》,同意合广工会

上述股权转让事项。

2000 年 10 月 19 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新

的营业执照。

本次股权转让完成后,天富锦各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 合广工会 440.00 44.00%

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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

2 黄绍文 240.00 24.00%

3 吴继光 155.00 15.50%

4 严四清 155.00 15.50%

5 毛煜 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、2001 年 11 月增资

2001 年 10 月 16 日,天富锦股东会通过决议,同意原股东按持股比例不变

增加注册资本,注册资本由原 1,000 万元增加至 5,000 万元。

2001 年 10 月 25 日,深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》(深鹏会验字

(2001)第 B277 号),验证:截至 2001 年 10 月 25 日,天富锦已收到全体股东

缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000 万元整,其中以货币出资人民币 4,000 万

元。

2001 年 11 月 15 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新

的营业执照。

本次增资完成后,天富锦各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 合广工会 2,200.00 44.00%

2 黄绍文 1,200.00 24.00%

3 吴继光 775.00 15.50%

4 严四清 775.00 15.50%

5 毛煜 50.00 1.00%

合计 5,000.00 100.00%

4、2007 年 5 月至 6 月股东变更

2007 年 5 月 25 日,天富锦股东会通过决议,同意合广工会将其持有的 44%

股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司,转让价格为 2,200 万元。

2007 年 5 月 28 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2007 年 5 月 31 日,天富锦股东会通过决议,同意深圳市星莱特电子科技有

限公司将其持有的 44%股权转让给合广工会,转让价格为 2200 万元。

2007 年 6 月 1 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

上述股权转让完成后,天富锦股权结构未发生变更。

5、2007 年 8 月增资

2007 年 7 月 26 日,天富锦股东会通过决议,同意由新股东珠海景顺向天富

锦增资 15,000 万元,其中 1,945 万元作为新增注册资本,溢缴的 13,055 万元作

为资本公积。

2007 年 8 月 9 日,深圳万商会计师事务所出具《验资报告》(深万商所(内)

验字[2007]36 号),验证:截至 2007 年 8 月 8 日,天富锦已收到珠海景顺缴纳款

项 15,000 万元,其中:作为新增注册资本为 1,945 万元,溢缴的 13,055 万元作

“资本公积-资本溢价”。

2007 年 8 月 13 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

本次增资完成后,天富锦各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 合广工会 2,200.00 31.68%

2 黄绍文 1,200.00 17.28%

3 吴继光 775.00 11.16%

4 严四清 775.00 11.16%

5 毛煜 50.00 0.72%

6 珠海景顺 1,945.00 28.00%

合计 6,945.00 100.00%

6、2016 年 2 月股东变更

2016 年 2 月 28 日,天富锦股东会通过决议,同意合广工会将其持有的天富

锦 1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2016 年 2 月 22 日,合广工会分别与天和旺、天联创签署《股权转让协议书》,

将其持有的天富锦 1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创,转让价格

分别为 1 元、20,572 万元。

2016 年 2 月 24 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

本次股权转让完成后,天富锦各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 天联创 2,104.90 30.31%

2 珠海景顺 1,945.00 28.00%

3 黄绍文 1,200.00 17.28%

4 严四清 775.00 11.16%

5 吴继光 775.00 11.16%

6 天和旺 95.10 1.37%

7 毛煜 50.00 0.72%

合计 6,945.00 100.00%

(1)关于本次股权转让的原因

深圳市作为经济特区,在我国立法对公司内部员工持股缺乏规范的情况下,

早在 1994 年就制定了《关于内部员工持股制度的若干规定》(试行),对内部员

工持股进行了有益的探索和实践。1997 年 9 月 24 日,中共深圳市委、深圳市人

民政府在总结内部员工持股实践经验的基础上,制定了《深圳市国有企业内部员

工持股试点暂行规定》。天音通信作为一家注册地在深圳市的商贸型的国有有限

责任公司,为了建立起有效的激励机制,吸引人才、留住人才,保证公司的经营

业绩持续快速增长,参照深圳市的上述规定并报请新华社批准,决定实行内部员

工持股改造。鉴于天音通信员工人数众多及天音通信的业务、主要管理人员均源

于合广实业的实际情况,为了符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制

性规定及建立灵活、有效、持续的员工激励机制的需要,制定了由天音工会、合

广工会代表天音通信员工持股成立一家投资公司的方案。

1999 年 12 月,新华社总经理办公会议和港深经营管理委员会对新闻发展《关

于天音通信实行员工内部持股计划的报告》进行了讨论,新华社总经理室以新发

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文(1999)总经字第 128 号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天

音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》批准了天音通信“内部员工

持股改造”方案。

综上,合广工会持有天富锦的股权是特定历史条件下形成的,但其现在持有

天富锦股权已不符合全国总工会、证监会以及国家工商总局的相关要求,特别是

本次重组完成后,天富锦将成为天音控股的股东,工会持股将不符合证监会关于

上市公司股东资质的要求,因此,需将合广工会所持有天富锦的股权进行转让。

鉴于合广工会设立时的目的就是员工持股平台,报告期在合广工会中持股的

员工共有 7 名,直接持工会股权比例为 4.323%,间接持有天富锦的股权比例为

1.37%;合广工会中的剩余 95.677%的份额为员工持股的预留份额,没有员工直

接持有。因此,为符合合广工会设立及持股目的,作为此次股权转让受让方的天

和旺以及天联创,均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。其中,天和旺

由在工会中持股的 7 名员工作为有限合伙人与普通合伙人发起设立,因此,合广

工会转让给天和旺 1.37%的股权转让价格为 1 元,与前述 7 名员工间接持有天富

锦的股权比例一致;而合广工会转让给天联创 30.31%的股权转让价格以天富锦

的评估值为依据,转让价格 20,572 万元。

(2)关于合广工会股权转让的定价依据

本次转让是以深圳中联资产评估有限公司于 2016 年 1 月 29 日出具的编号为

深中联评报字[2016]第 15 号的《评估报告》为定价依据。根据该评估报告,截

至 2015 年 12 月 31 日,天富锦的评估值为人民币 69,689.40 万元。

(3)合广工会转让天富锦股权的审议和批准程序

合广工会转让其持有天富锦股权的审议及批准程序如下:

2016 年 1 月 15 日,合广工会委员会召开会议并通过决议,同意合广工会将

其持有天富锦 31.68%的股权予以转让。

2016 年 2 月 18 日,合广工会委员会召开会议并通过决议,同意合广工会拟

以人民币 20,572 万元的价格将其持有天富锦 30.31%的股权转让给天联创,拟以

人民币 1 元的价格将其持有天富锦 1.37%的股权转让给天和旺。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2016 年 2 月 18 日,天联创召开全体合伙人会议并通过决议,同意以人民币

20,572 万元的作价受让合广工会持有的天富锦 30.31%的股权。

2016 年 2 月 18 日,天和旺召开全体合伙人会议并通过决议,同意以人民币

1 元的作价受让合广工会持有的天富锦 1.37%的股权。

2016 年 2 月 18 日,天富锦股东会通过决议,同意合广工会将其持有的天富

锦 31.68%股权予以转让,其中 1.37%转让给天和旺,其中 30.31%转让给天联创。

同日,就股权转让事宜,合广工会分别与天和旺和天联创签署了《股权转让协议》,

并约定转让给天和旺 1.37%的股权转让价格为 1 元;转让给天联创 30.31%的股

权转让价格为 20,572 万元。

2016 年 2 月 22 日,深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联创

签署的前述《股权转让协议》进行了见证。

另据合广工会提供的《关于合广工会股权转让的说明》,经与上级工会组织

深圳市总工会就股权转让审批程序沟通,深圳市总工会反馈,深圳市总工会自

2002 年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此,合广工会转让其持有天

富锦股权事宜履行内部决策程序即可,无需经过深圳市总工会的审批。

同时,根据合广工会中持股的 7 名员工出具《承诺函》:“作为合广工会持股

员工,本人作出如下不可撤销的承诺:1、本人承诺,合广工会所持有天富锦

31.68%股权转让给天联创和天和旺前,本人已知晓本次股权转让的决议内容,包

括转让价格。本人对本次股权转让的价格等相关事宜无异议,本次股权转让不存

在纠纷。2、本人承诺,本次股权转让不存在代持及代持清理等情况,目前持股

结果不存在潜在经济纠纷等情况。”

(三)股本结构及控制情况

截至本报告书出具之日,天富锦的股权结构图如下:

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根据上述股权结构,严四清直接持有天富锦 11.16%股权,同时作为天联创、

天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人,实际控制了天联创、天和旺所持

有天富锦 31.68%的股权,因此合计控制了天富锦 42.84%的股权。并且,严四清

目前在天富锦任董事长、总经理。综上,严四清为天富锦的实际控制人。

经核查,天富锦股权结构中公司法人及有限合伙企业股东的情况如下:

1、石河子市天联创投股权投资合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

公司名称 石河子市天联创投股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-137 室

执行事务合伙人 深圳天德利业投资有限公司

成立日期 2016 年 2 月 18 日

统一社会信用代码 91659001MA775K4A5F

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者

经营范围 受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)股权结构

序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

1 深圳天德利业投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.0049%

2 贺莉 有限合伙人 9,278.16 45.10%

3 严四清 有限合伙人 8,183.54 39.78%

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序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

4 龚海涛 有限合伙人 110.30 0.54%

石河子市天利达股权投资合

5 有限合伙人 3,001.00 14.59%

伙企业(有限合伙)

合计 20,574.00 100.00%

2、珠海景顺科技有限公司

(1)基本情况

公司名称 珠海景顺科技有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 珠海市吉大九洲大道东 1164 号物资大厦主楼十二层 1204 室

法定代表人 何林峰

注册资本 300 万人民币

成立日期 2006 年 4 月 25 日

统一社会信用代码 914404007879604260

项目投资咨询、社会经济信息咨询服务(需其他行政许可的项目除

经营范围 外、法律法规禁止的不得经营)、企业策划。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)股权结构

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

1 何林峰 195.00 65.00%

2 宋军 105.00 35.00%

合计 300.00 100.00%

3、石河子市天和旺投股权投资合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

公司名称 石河子市天和旺投股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-135 室

执行事务合伙人 深圳天德利业投资有限公司

成立日期 2016 年 2 月 18 日

统一社会信用代码 91659001MA775K4547

从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让

经营范围 股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

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(2)股权结构

序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

1 深圳天德利业投资有限公司 普通合伙人 0.01 0.0105%

2 龚海涛 有限合伙人 27.00 28.39%

3 易江南 有限合伙人 17.80 18.72%

4 施文慧 有限合伙人 12.00 12.62%

5 吴崇和 有限合伙人 10.90 11.46%

6 张淑娟 有限合伙人 10.45 10.99%

7 魏江河 有限合伙人 9.35 9.83%

8 王岚 有限合伙人 7.60 7.99%

合计 95.11 100.00%

4、深圳天德利业投资有限公司

(1)基本情况

公司名称 深圳天德利业投资有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

住所 深圳市福田区华强北街道深南中路 1002 号新闻大厦 35 层 3514 室

法定代表人 严四清

注册资本 100 万

成立日期 2016 年 2 月 17 日

统一社会信用代码 91440300360009500A

投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、投资顾

经营范围

问、企业管理咨询、财务管理咨询(不含限制项目)。

(2)股权结构

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

1 严四清 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

5、石河子市天利达股权投资合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

公司名称 石河子市天利达股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-134 室

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执行事务合伙人 深圳天德利业投资有限公司

成立日期 2016 年 2 月 18 日

统一社会信用代码 91659001MA775K4C15

从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让

经营范围 股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

(2)股权结构

序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

1 深圳天德利业投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.03%

2 严四清 有限合伙人 1,987.83 66.24%

3 孙嗣德 有限合伙人 2.44 0.08%

4 李小冬 有限合伙人 40.74 1.36%

5 杨文中 有限合伙人 24.13 0.80%

6 杜治柱 有限合伙人 1.95 0.07%

7 李珍 有限合伙人 1.95 0.07%

8 殷宇丹 有限合伙人 1.95 0.07%

9 杨卫东 有限合伙人 9.77 0.33%

10 张敬 有限合伙人 14.66 0.49%

11 莫雨明 有限合伙人 4.89 0.16%

12 周晓玲 有限合伙人 32.73 1.09%

13 吴冬梅 有限合伙人 9.77 0.33%

14 林少宜 有限合伙人 9.77 0.33%

15 张秀华 有限合伙人 68.39 2.28%

16 田辉 有限合伙人 9.77 0.33%

17 李兆强 有限合伙人 20.71 0.69%

18 朱丽萍 有限合伙人 33.12 1.10%

19 崔嵂 有限合伙人 24.43 0.81%

20 李晓璇 有限合伙人 22.47 0.75%

21 谭桂莲 有限合伙人 37.61 1.25%

22 林俊立 有限合伙人 3.91 0.13%

23 柯涛 有限合伙人 105.91 3.53%

24 张淑娟 有限合伙人 141.76 4.72%

25 郑华 有限合伙人 15.63 0.52%

26 张伟 有限合伙人 48.85 1.63%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例

27 于凤艳 有限合伙人 9.77 0.33%

28 刘亮亮 有限合伙人 4.89 0.16%

29 徐军 有限合伙人 9.77 0.33%

30 易江南 有限合伙人 97.70 3.26%

31 齐心 有限合伙人 31.26 1.04%

32 李莉萍 有限合伙人 78.16 2.60%

33 胡秀艳 有限合伙人 29.31 0.98%

34 余飞 有限合伙人 54.22 1.81%

35 周宗新 有限合伙人 9.77 0.33%

合计 3,001.00 100.00%

(四)天富锦目前的股权结构稳定,不存在代持等可能存在争议的问题

根据上述股权结构图,天富锦穿透后的股东共计 49 名,具体股东名单如下

表所示:

股东级别 序号 股东名称

1 石河子市天联创投股权投资合伙企业(有限合伙)

2 石河子市天和旺投股权投资合伙企业(有限合伙)

3 珠海景顺科技有限公司

一级股东 4 严四清

5 黄绍文

6 吴继光

7 毛煜

8 深圳天德利业投资有限公司

9 贺莉

天联创上层 10 严四清

11 龚海涛

二级股 12 石河子市天利达股权投资合伙企业(有限合伙)

东 13 深圳天德利业投资有限公司

14 龚海涛

天和旺上层 15 易江南

16 施文慧

17 吴崇和

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

股东级别 序号 股东名称

18 张淑娟

19 魏江河

20 王岚

21 何林峰

珠海景顺上层

22 宋军

23 深圳天德利业投资有限公司

24 严四清

25 孙嗣德

26 李小冬

27 杨文中

28 杜治柱

29 李珍

30 殷宇丹

31 杨卫东

32 张敬

33 莫雨明

34 周晓玲

35 吴冬梅

三级股 36 林少宜

天利达上层

东 37 张秀华

38 田辉

39 李兆强

40 朱丽萍

41 崔嵂

42 李晓璇

43 谭桂莲

44 林俊立

45 柯涛

46 张淑娟

47 郑华

48 张伟

49 于凤艳

50 刘亮亮

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

股东级别 序号 股东名称

51 徐军

52 易江南

53 齐心

54 李莉萍

55 胡秀艳

56 余飞

57 周宗新

天德利业上层 58 严四清

截至本报告书出具之日,上述股东均已出具承诺,声明其直接/间接持有的

天富锦股权“权属清晰,不存在权属纠纷或者潜在纠纷,不存在任何形式的委托

持股、信托持股或代他人持有的情形”。

(五)最近三年主营业务发展情况

天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务,最近三年该公司主营业务未发生

变更。

(六)最近两年及一期主要财务指标

根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并出具的“深永会审字

[2016]103 号”、“深永会审字[2017]309 号”标准无保留意见的《审计报告》,天

富锦 2015 年、2016 年经审计的主要财务指标及 2017 年 1-6 月未经审计的财务指

标如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 237,149.75 237,060.20 236,598.38

负债合计 208,757.20 201,008.02 192,287.37

所有者权益合计 283,925.55 36,052.18 44,311.01

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 - - -

利润总额 -7659.63 -8,258.82 -11,975.89

净利润 -7659.63 -8,258.82 -11,975.89

(七)主要下属企业名录

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截至本报告书出具之日,天富锦除持有天音通信 30%股权外,持有其他公司

股权情况如下:

序号 公司名称 持股比例 主营业务

手机、配件及数码产品零

1 深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%

售,运营商授权电信业务

2 深圳富天海成投资合伙企业(有限合伙) 90% 股权投资

3 深圳富元天创企业合伙(有限合伙) 90% 股权投资

4 深圳前海中益和晟股权投资中心(有限合伙) 96.05% 股权投资

注:易天数码剩余 55%股权由天音通信持有,该公司系天音通信合并报表范围内的子公司。

二、配套融资认购方的情况

(一)基本情况

公司名称 深圳市投资控股有限公司

企业类型 有限责任公司(国有独资)

注册资本 2,158,000 万人民币

注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼

法定代表人 彭海斌

工商注册日期 2004 年 10 月 13 日

统一社会信用代码 914403007675664218

通过重组整合、资本运作和资产处置等手段,对全资、控股和参股

企业的国有股权进行投资、运营和管理;在合法取得土地使用权范

经营范围 围内从事房地产开发经营业务;按照市国资委要求进行政策性和策

略性投资;为市属国有企业提供担保;市国资委授权开展的其他业

务。

(二)深投控历史沿革情况

1、深投控设立情况

深投控是经深圳市国资委于 2004 年 9 月以“深国资委[2004]223 号”文《关

于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准,在原国有独资企业——深圳市投

资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设

立的国有独资有限责任公司。2004 年 10 月,深圳工商局核准了深投控的设立,

并同时核发了注册号为 4403011155595 的《企业法人营业执照》,注册资本 40 亿

元,营业期限为 50 年。

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2、历次增资情况

2006 年 5 月及 2007 年 5 月,深圳市国资委分别以“深国资委[2006]209 号”

和“深国资委[2007]145 号”文批准深投控增资 4 亿元和 2 亿元。本次变更完成

后,深投控注册资本及实收资本由 40 亿元变更为 46 亿元。

2010 年 12 月,深圳市国资委出具深国资局[2010]268 号《关于增加投资控

股公司注册资本金的批复》,同意对深投控增资 10 亿元。本次变更完成后,深投

控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为 56 亿元。

2013 年 4 月,深圳市国资委出具深国资委函[2013]159 号《关于增加深圳市

投资控股公司注册资本金的批复》,同意对深投控增资 14 亿元。本次变更完成后,

深投控注册资本及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。

2012 年 11 月,深圳市国资委出具深国资委函[2012]405 号《关于开展软件

产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》,同意对深投控增资 39.26

亿元。本次变更完成后,深投控注册资本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿

元。

2014 年 12 月,深圳市国资委出具深圳国资委函[2014]627 号《关于增加深

圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》,同意对深投控增资 26.74 亿元。2015

年 2 月,深圳市国资委出具深圳国资委函[2015]58 号《关于增加深圳市投资控股

有限公司注册资本金的批复》,同意对深投控增资 25.20 亿元。本次变更完成后,

深投控注册资本及实收资本由 109.26 亿元变更为 161.20 亿元。

2015 年 8 月至 11 月,深圳市国资委出具深国资委函[2015]370 号《深圳市

国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》及深国资委函

[2015]587 号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批

复》,同意对深投控增资 53.30 亿元。本次变更完成后,深投控注册资本及实收

资本由 161.20 亿元变更为 214.50 亿元。

2016 年 8 月,深圳市国资委出具深国资委函[2016]630 号《深圳市国资委关

于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》,同意对深投控增资 0.30 亿元,

本次变更完成后,深投控注册资本及实收资本由 214.50 亿元变更为 214.80 亿元。

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2016 年 12 月,深圳市国资委出具深国资委函[2016]1013 号文件《深圳市国

资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》,对公司增资 1.00 亿

元。本次变更完成后,深投控注册资本及实收资本由 214.80 亿元变更为 215.80

亿元。

(三)产权及控制关系

(四)下属企业情况

截至本报告书出具之日,深投控下属控股子公司共计 65 家,具体情况如下

表所示:

序号 公司名称 持股比例 业务类型 序号 公司名称 持股比例 业务类型

国信证券股份有限 深圳市实验幼教集

1 33.53 证券 34 100 教育

公司 团有限公司

深圳市高新投集团 深圳市深投文化投

2 35.69 担保 35 100 文化

有限公司 资有限公司

深圳市中小企业信

深圳市体育中心运

3 用融资担保集团有 100 担保 36 100 场馆运营

营管理有限公司

限公司

深圳市投控东海投 深圳音乐厅运营管

4 45 基金 37 100 场馆运营

资有限公司 理有限责任公司

深圳市投控资本有 资本运作 深圳大剧院运营管

5 100 38 100 场馆运营

限公司 平台 理有限责任公司

深圳投控国际资本 资本运作 深圳会展中心管理

6 100 39 100 场馆运营

控股有限公司 平台 有限责任公司

信达财产保险股份 深圳市演出有限公

7 41 保险 40 100 演出经纪

有限公司 司

深圳湾科技发展有 深圳市粤剧团有限

8 100 园区地产 41 100 文化院团

限公司 公司

深圳市城市建设开

9 发(集团)有限公 100 园区地产 42 深圳市婚姻介绍所 100 婚介

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序号 公司名称 持股比例 业务类型 序号 公司名称 持股比例 业务类型

深圳市物业发展

深圳市五洲宾馆有

10 (集团)股份有限 63.82 园区地产 43 100 酒店

限责任公司

公司

深圳经济特区房地

深圳银湖会议中心

11 产(集团)股份有 63.55 园区地产 44 100 酒店

(酒店)有限公司

限公司

深圳市深福保(集 深圳市山水宾馆有

12 100 园区地产 45 70 酒店

团)有限公司 限公司

深圳市建安(集团) 深圳迎宾馆有限公

13 99.76 建筑施工 46 100 酒店

股份有限公司 司

深圳市路桥建设集 深圳云海酒店有限

14 100 建筑施工 47 100 酒店

团有限公司 公司

深圳市水务规划设

15 50 规划设计 48 深圳市荔园酒店 100 酒店

计院有限公司

深圳市建筑设计研 深圳人大干部培训

16 100 规划设计 49 100 酒店

究总院有限公司 中心

深圳市城市交通规

深圳市法官培训中

17 划设计研究中心有 40 规划设计 50 100 酒店

限公司

深圳市综合交通设 梅州市深梅友谊大

18 100 规划设计 51 89.3 酒店

计研究院有限公司 厦有限公司

深圳市深越联合投 深圳市国际招标有

19 73 园区运营 52 100 招标

资有限公司 限公司

深圳市公路客货运

河北省深投控投资 华北区域

20 100 53 输服务中心有限公 100 客货运输

发展有限公司 平台公司

中国科技开发院有

限公司(含留学生 深圳市兰科植物保 兰科植物研

21 100 孵化器 54 100

创 业 园 57.14% 股 护研究中心 究

权)

深圳市深投物业发

22 100 物业管理 55 深圳市东鹏印刷厂 100 印刷

展有限公司

深圳市投控物业管 深圳市妇女儿童发

23 100 物业管理 56 100 培训

理有限公司 展中心

与园区地

深圳市易图资讯股 深圳住宅与房地产

24 60 产业务协 57 100 杂志

份有限公司 杂志社

与园区地

深圳市公路交通工 共青团深圳市委教

25 100 产业务协 58 100 -

程试验检测中心 育基地

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序号 公司名称 持股比例 业务类型 序号 公司名称 持股比例 业务类型

与园区地

深圳市信息管线有 深圳市大运中心运 已清算完

26 100 产业务协 59 100

限公司 营管理有限公司 毕,待注销

深圳市纺织(集团) 深圳市迪尔康假肢

27 46.21 先进制造 60 100 拟处置

股份有限公司 矫形中心

深圳市广深沿江高

深圳市通产集团有

28 100 先进制造 61 速公路投资有限公 100 高速投资

限公司

通过此平台

Ultrarich

深圳市深投环保科 持有深国际

29 100 环保 62 International 100

技有限公司 43.73%股

Limited

天音通信控股股份 互联网科 粤通剥离企

30 13.76 63 栢强发展有限公司 100

有限公司 技 业

深圳市深超科技投 市政项目 深圳市先科东方投

31 100 64 91 已停止经营

资有限公司 资金审核 资有限公司

深圳市人才交流服 深圳市坪西公路有

32 100 人力资源 65 66.67 已停止经营

务中心有限公司 限公司

深圳市深投教育有

33 100 教育

限公司

(五)主营业务发展状况

深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营,战略性

新兴产业投资与服务。

(六)最近两年简要财务数据

根据天健会计师事务所审计并出具的“天健审[2016]3-508 号”、“天健审

[2017]3-407 号”标准无保留意见的《审计报告》,深投控 2015 年、2016 年经审

计的主要财务指标及 2017 年 1-6 月未经审计的财务指标:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 40,210,083.85 40,060,337.32 43,381,572.66

负债总额 21,198,356.94 22,578,706.02 26,858,423.45

所有者权益 19,011,726.91 17,481,631.3 16,523,149.21

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 2,243,566 4,275,528.32 4,939,189.92

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利润总额 723,618 1,506,936.32 2,437,451.29

净利润 546,197 1,133,316.09 1,839,891.63

(七)深投控关于资金来源的说明

作为本次配套融资认购方,深投控已出具了《关于认购资金来源的说明》:

“本公司本次认购资金来源均为自有资金,不存在分级收益等结构化融资安排,

也不存在向第三方另行募集的情况。”

三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系

(一)交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前,交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系:

1、上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份;

2、上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股

权,同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天

富锦 31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、

总经理。因此,严四清为天富锦的实际控制人;

3、上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份;

预计本次交易完成后,天富锦将持有上市公司 100,473,933 股股份,占公司

交易后股本总额的 9.47%,根据《上市规则》的规定应将天富锦视同为上市公司

的关联方。

(二)配套融资认购方与上市公司之间的关联关系

本次交易前,配套融资认购方深投控持有上市公司 177,947,572 股股份,占

公司股本总额的 18.55%,为公司第一大股东。

(三)配套融资认购方与本次交易对方之间的关联关系

本次配套融资认购方深投控与交易对方天富锦之间均不存在关联关系。

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四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股 5%以上股东

之间的一致行动关系

(一)上市公司 5%以上股东的股权结构及董监高基本情况

截至本报告书出具之日,持有天音控股 5%以上股份的股东如下表所示:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

1 深圳市投资控股有限公司 177,947,572 18.55%

2 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 9.43%

3 北京国际信托有限公司 86,300,019 9.00%

4 深圳市鼎鹏投资有限公司 64,671,663 6.74%

上述股东的股权结构及董监高基本情况如下:

1、深投控股权结构及董监高基本情况

截至本报告书出具之日,深投控的股权结构情况如下表所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 2,158,000.00 100.00%

合计 2,158,000.00 100.00%

深投控的董事会成员包括王勇健、冯青山、陈志升、樊时芳、张志、蔡晓平、

刘晓东等 7 人,监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等 4 人,总经理为

王勇健。

2、中国华建股权结构及董监高基本情况

截至本报告书出具之日,中国华建的股权结构情况如下表所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 深圳市华建神州实业有限公司 18,780.00 31.30%

2 深圳市天骥神州投资有限公司 18,060.00 30.10%

3 深圳华建佳盈投资控股有限公司 23,160.00 38.60%

合计 60,000.00 100.00%

中国华建的董事会成员包括何志平、封炜和杨声亮等 3 人,监事为刘烈游,

总经理为何志平。

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3、北京国际信托有限公司股权结构及董监高基本情况

截至本报告书出具之日,北京国际信托有限公司的股权结构情况如下表所

示:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 北京市国有资产经营有限责任公司 75,460.00 34.30%

2 航天科技财务有限责任公司 33,712.74 15.32%

3 威益投资有限公司 33,671.35 15.31%

4 中国石油化工股份有限公司 31,428.57 14.29%

5 上海游久游戏股份有限公司 13,959.53 6.35%

6 杭州钢铁集团公司 13,514.29 6.14%

7 天津经济技术开发区投资有限公司 7,220.45 3.28%

8 鹏丰投资有限公司 5,537.14 2.52%

9 北京宏达信资产经营有限公司 3,610.22 1.64%

10 北京市海淀区欣华农工商公司 1,885.71 0.86%

合计 220,000.00 100.00%

北京国际信托有限公司的董事会成员包括李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、

于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等

13 人,监事会成员包括王深坤、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖

等 7 人,高级管理人员为李民吉、周瑞明、瞿纲、幸宇晖、何晓峰、吴京林、黄

晓炜、夏彬、黄明芳。

4、深圳市鼎鹏投资有限公司股权结构及董监高基本情况

截至本报告书出具之日,深圳市鼎鹏投资有限公司的股权结构如下表所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 曾庆鋕 250.00 50.00%

2 陶学锦 250.00 50.00%

合计 500.00 100.00%

深圳市鼎鹏投资有限公司的执行董事为曾庆鋕,监事为洪维平,总经理为吴

强。

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(二)关于交易对方之间以及与上述股东间是否存在一致行动关系

本次交易对方和配套融资认购方的股权结构及董监高基本情况如下:

1、天富锦与配套融资认购方、持股 5%以上股东间的一致行动关系

截至本报告书出具之日,天富锦的股权结构如下表:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 天联创 2,104.90 30.31%

2 天和旺 95.10 1.37%

3 严四清 775.00 11.16%

4 吴继光 775.00 11.16%

5 黄绍文 1,200.00 17.28%

6 珠海景顺 1,945.00 28.00%

7 毛煜 50.00 0.72%

合计 6,945.00 100.00%

天富锦的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人,监事会成员包括吴

崇和、施文慧、王岚等 3 人,总经理为严四清。

上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权,

同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦

31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、总经

理。综上,严四清为天富锦的实际控制人,严四清与天富锦构成一致行动人。

此外,通过将天富锦股东、董监高与上市公司持股 5%以上股东及其他交易

对方的股东、董监高对比核查,天富锦与上市公司持股 5%以上股东、配套融资

认购方不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行

动人的情形。同时,天富锦出具了《关于不谋求天音通信控股股份有限公司实际

控制权事宜的承诺函》,承诺:“1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股

东不存在关联关系或一致行动关系;2、本公司与本次交易配套融资认购方不存

在关联关系或一致行动关系”。

综上,天富锦与上市公司持股 5%以上的股东不存在一致行动关系,与配套

融资认购方也不存在一致行动关系。

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2、深投控与交易对方、其他配套融资认购方、持股 5%以上股东间的一致

行动关系

截至本报告书出具之日,深投控的股权结构、董监高基本情况参见本报告书

“第三章,四,(一),1、深投控股权结构及董监高基本情况”部分。

深投控作为本次配套融资认购方,于本次交易前持有上市公司 18.55%的股

份,为上市公司持股 5%以上的股东。

通过将深投控股东、董监高与上市公司其他持股 5%以上股东及其他交易对

方的股东、董监高对比核查,深投控与上市公司持股 5%以上股东、交易对方不

存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行动人的情

形。同时,深投控出具了《关于与上市公司主要股东、本次交易对方及其他配套

融资认购方不存在关联关系或一致行动关系的承诺函》,承诺:“1、……除本公

司外,天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、北京国际

信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关

系、不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不

存在关联关系或一致行动关系”。

综上,深投控与上市公司其他持股 5%以上股东不存在一致行动关系,与交

易对方也不存在一致行动关系。

(三)本次交易不会对上市公司控制权构成影响

1、关于上市公司不存在控股股东、实际控制人的认定依据

2006 年 6 月 30 日,经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号”、国务院国

资委“国资产权[2006]819 号”文的批准,中新深圳公司向中国华建转让其持有

的赣南果业部分股份,共计 3,024.00 万股。股权转让完成后,中新深圳公司持股

比例由 29.50%下降至 17.50%。

2006 年 9 月,经国务院国资委批复,上市公司实施股权分置改革。股权分

置改革完成后,中新深圳公司持股比例为 14.54%。

2007 年 7 月,上市公司非公开发行 2,405.00 万股人民币普通股,中新深圳

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司持股比例进一步稀释为 13.88%。

2008 年 11 月,上市公司回购 358.89 万股普通股,并于 2009 年 6 月注销回

购股份,中新深圳公司持股比例变更为 13.93%。

2011 年 11 月,上市公司进行了第六届董事会换届选举,董事会成员变更为

吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、

张昕竹、魏炜等 11 人,其中黄绍文、严四清为上市公司高管,吴继光、时宝东、

李发勇、李家明、吴强分别由当时上市公司前五大股东中新深圳公司、北京信托、

中国华建、江西信托、深圳鼎鹏推荐。从股权结构、董事会控制权等方面分析,

中新深圳公司均不再对上市公司拥有控制权,自 2012 年 10 月起,中新深圳公司

不再将上市公司纳为控股子公司进行管理。综上,自 2012 年 10 月起,上市公司

变更为无控股股东和实际控制人。

上市公司 2012 年至 2015 年年报均已披露第一大股东为中新深圳公司,上市

公司无控股股东和实际控制人;2016 年年报已披露第一大股东为深投,上市公

司无控股股东和实际控制人。

2、本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化

根据本次交易方案,预计本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所示

(假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股):

单位:股

本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00%

本次交易前,上市公司董事会席位共 9 名,其中 3 名为独立董事,公司前四

大股东深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事,另外

2 名非独立董事由公司高管担任。

深投控在受让中新深圳公司原持有的上市公司股份时与其签署的《股份转让

协议》第十三条中约定如下:

“13.1 关于天音控股未来发展

受让方受让天音控股股份后,积极履行第一大股东的职责,保持天音控股经

营发展战略的持续稳定,促进上市公司的规范治理,维护各股东合法权益。

13.2 关于保持管理层稳定

受让方受让天音控股股份 3 年内,在符合国家法律法规、上市公司规范治理

以及天音控股内部决策程序的前提下:

(1)维持董事会及席位结构的相对稳定,维护管理层的权益,受让方支持

天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定,不得无故解聘高级管理人员,高级管

理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高,进一步完善激励机制,创

造条件为职工持股提供便利。

天音控股管理层应加强经营管理团队和员工队伍的管理,保持公司可持续发

展。”

根据上述约定,预计本次交易完成后,上市公司的董事会结构和管理层相对

稳定,不会发生重大变化。

综上所述,从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看,不存在

单一股东可以对公司的董事会决策或股东大会决议构成控制,且上述股东之间不

存在一致行动关系,因此本次交易前后上市公司均无控股股东及实际控制人,本

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

根据《公司章程》规定,天音控股董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3

人。截至本报告书出具之日,公司董事会成员构成和提名情况如下表所示:

序号 姓名 职务 提名人(推荐人)

1 黄绍文 董事长 董事会

2 严四清 副董事长 董事会

3 刘征宇 董事 深投控

4 封炜 董事 中国华建

5 黄明芳 董事 北京信托

6 吴强 董事 深圳鼎鹏

7 刘韵洁 独立董事 董事会

8 刘雪生 独立董事 董事会

9 魏炜 独立董事 董事会

1、天富锦向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日,本次交易对方天富锦未向上市公司推荐董事或高级

管理人员,且已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高

级管理人员的情况的承诺函》:“本公司不存在向天音控股推荐董事或者高级管理

人员的情况”。

2、深投控向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

根据深投控推荐,公司分别于 2017 年 3 月 22 日、4 月 12 日召开第七届董

事会第三十三次会议、2016 年度股东大会,审议通过了《关于公司增补第七届

董事会成员的议案》,选举深投控副总经理刘征宇为公司第七届董事会成员,任

期至第七届董事会届满为止。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处

罚的情况说明

(一)交易对方、配套融资认购方最近五年内受处罚情况

截至本报告书出具之日,本次交易对方天富锦已出具承诺:

“一、本公司/企业最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的

除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本公司/企业董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。”

截至本报告书出具之日,本次配套融资认购方深投控已出具承诺:

“2016 年 1 月 27 日,本公司收到[2015]93 号《中国证券监督管理委员会行

政处罚决定书》,主要内容如下:‘中国证监会决定对深投控及直接责任人超比

例减持深天地 A(000023)未披露及限制转让期的减持行为予以警告,并分别处

以 570 万元及 40 万元罚款。’

除上述处罚外,本公司最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关

的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

针对上述处罚事项,根据深投控出具的说明,“我司已按处罚决定按时足额

缴交罚款并履行信息披露义务。相关违规行为已得到纠正”。

(二)本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,上市公司存在下列

情形之一的,不得非公开发行股票:

“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

鉴于深投控系上市公司的股东,且减持行为与天音控股无关,同时此次处罚

的直接责任人严中宇并未担任上市公司董事、高级管理人员职务,因此,前述深

投控被处罚事项对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易符合《证券发行管

理办法》第三十九条等相关规定。

七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书出具之日,本次交易对方天富锦已出具承诺:

“一、本公司最近五年内不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持

续状态的情况;也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所的重大纪律处分情况等。

二、本公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务,到期未清偿,

且处于持续状态的情况;也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。”

截至本报告书出具之日,本次配套融资认购方深投控已出具承诺:

“一、2016 年 1 月 27 日,本公司收到[2015]93 号《中国证券监督管理委员

会行政处罚决定书》,主要内容如下:“中国证监会决定对深投控及直接责任人超

比例减持深天地 A(000023)未披露及限制转让期的减持行为予以警告,并分别

处以 570 万元及 40 万元罚款。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

二、除上述处罚外,本公司最近五年内不存在负有数额较大债务,到期未清

偿,且处于持续状态的情况;也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等;本公司主要管理人员最近五年内

不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情况;也不存在未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况

等。”

此外,上市公司查询了全国法院失信被执行人信息查询系统,已确认本次交

易对方天富锦及配套融资认购方深投控不是失信被执行人。

八、本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理

财产品,不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公

天富锦成立于 2000 年 5 月,企业类型为有限责任公司,经营范围包括“直

接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理和经营其他创业投资公司的

创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设”。截至本报告书

出具之日,天富锦除持有天音通信 30%股权外,持有其他公司股权情况参见本报

告书“第三章,一,(七)主要下属企业名录”部分。

深投控成立于 2004 年 10 月,企业类型有限责任公司(国有独资),经营范

围包括“通过重组整合、资本运作和资产处置等手段,对全资、控股和参股企业

的国有股权进行投资、运营和管理;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开

发经营业务;按照市国资委要求进行政策性和策略性投资;为市属国有企业提供

担保;市国资委授权开展的其他业务”。截至本报告书出具之日,深投控除持有

天音控股股票外,其下属二级子公司情况参见本报告书“第三章,二,(四)下

属企业情况”部分。

综上,按照修订后的交易方案,本次交易对方天富锦、配套融资认购方深投

控不属于有限合伙、资管计划、理财产品,不属于以持有标的资产股份为目的或

专为本次交易设立的公司。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第四章 交易标的基本情况

本次发行股份购买资产的交易标的为天音通信 30%股权。参照中国证监会

2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),结合天音

通信实际业务经营情况,标的公司属于“F51 批发业”;根据《国民经济行业分

类》(GB/T4754-2011),标的公司属于“51 批发业”。

关于交易标的的具体情况如下:

一、天音通信的基本情况

公司名称 天音通信有限公司

公司类型 有限责任公司

法定代表人 黄绍文

注册资本 60,000 万人民币

成立日期 1996 年 12 月 02 日

注册地址 深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层

主要办公地点 深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层

统一社会信用代码 91440300279293591L

通信产品的购销及技术服务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);

经营进出口业务;从事房地产开发经营;房地产经纪;房地产信息咨询;

经营范围 为酒店提供管理服务;自有物业租赁;物业管理。第二类增值电信业务

中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网

信息服务);开展移动通信转售业务。

二、天音通信历史沿革

(一)1996 年 12 月,天音通信成立

1996 年 11 月 14 日,合广实业、中新深圳公司签署《深圳市天音通信发展

有限公司章程》,约定共同出资设立深圳天音,注册资本为人民币 200 万元。

1996 年 11 月 14 日,深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》(深中洲(96)

验字第 130 号),验证:截至 1996 年 11 月 14 日,深圳天音已收到全体股东缴纳

的注册资本合计人民币 200 万元整,其中以货币出资人民币 200 万元。

1996 年 12 月 2 日,深圳天音取得《企业法人营业执照》(注册号:27929359-1

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号,执照号:深司字 N22476)。

深圳天音设立时的股权结构为:

序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 合广实业 140.00 140.00 70.00%

2 中新深圳公司 60.00 60.00 30.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

(二)2000 年 6 月,合广实业将持有的深圳天音 40%股权转让给天富锦

1999 年 12 月 1 日,深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告书》(深中

洲评(1999)第 029A 号)评估:深圳天音净资产总额 1,164.62 万元(评估基准

日:1999 年 9 月 30 日)。

2000 年 5 月 24 日,中新深圳公司向合广实业出具了《关于同意深圳合广实

业公司将持有的深圳市天音通信发展有限公司的股权转让的批复》,同意合广实

业将持有的深圳天音 40%股权转让给天富锦,依据深圳中洲会计师事务所的深中

洲评(1999)第 029A 号资产评估报告书,转让价为人民币 503.12 万元。

2000 年 5 月 24 日,深圳天音股东会通过决议,同意上述股权转让事项。同

日,合广工会、天富锦双方签署了《股权转让合同》。

2000 年 5 月 31 日,深圳天音股东会通过决议,同意依以上股权变更内容修

改章程相关条款。

2000 年 6 月 23 日,深圳市工商局核准上述变更事项,并换发新的营业执照

(注册号:4403011048555)。

本次股权转让完成后,深圳天音各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 合广实业 60.00 30.00%

2 中新深圳公司 60.00 30.00%

3 天富锦 80.00 40.00%

合计 200.00 100.00%

(三)2000 年 7 月,合广实业将持有的深圳天音 21%股权转让给中新深圳公司

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2000 年 6 月 25 日,中国新闻发展公司向中新深圳公司出具了《关于同意中

国新闻发展深圳公司受让深圳市天音通信发展有限公司的股权的批复》,同意中

新深圳公司受让合广实业持有的深圳天音 21%的股权,依据深圳中洲会计师事务

所的深中洲评(1999)第 029A 号资产评估报告书,转让价为人民币 244.57 万元。

2000 年 6 月 25 日,深圳天音股东会通过决议,同意上述股权转让事项。同

日,双方签署了《股权转让合同》。

2000 年 7 月 31 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

本次股权转让完成后,深圳天音各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 中新深圳公司 102.00 51.00%

2 天富锦 80.00 40.00%

3 合广实业 18.00 9.00%

合计 200.00 100.00%

(四)2001 年 6 月,深圳天音增资至 2,000 万元

2001 年 5 月 18 日,深圳天音股东会通过决议,同意将注册资本由原来 200

万元人民币增加至 2,000 万元人民币,增加的资本金由 2000 年年度未分配利润

中转入,原股东持股比例不变。

2001 年 5 月 21 日,深圳华夏会计师事务所出具《审计报告》(深华[2001]

审字第 217B 号),审计确认深圳天音截至 2000 年 12 月 31 日的未分配利润为

92,332,853.45 元。

2001 年 5 月 31 日,深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》(深华内验报

字(2001)第 203B 号),验证:截止 2001 年 5 月 30 日止,深圳天音各股东增

加投入资本 18,000,000.00 元,变更后的实收资本总额为人民币 20,000,000.00 元。

2001 年 6 月 22 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

本次增资完成后,深圳天音各股东出资情况如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 中新深圳公司 1,020.00 51.00%

2 天富锦 800.00 40.00%

3 合广实业 180.00 9.00%

合计 2,000.00 100.00%

(五)2003 年 7 月,中新深圳公司、天富锦、合广实业持有的深圳天音 70%股

权转让给赣南股份

2001 年 12 月 14 日,新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限

公司股权转让的请示批复》(新发文(2001)总经字 93 号),同意中新深圳公司

在收购赣南股份的法律手续办完后,将中新深圳公司和合广实业持有的深圳天音

股份售予赣南股份。

2002 年 10 月 20 日,深圳天音股东会通过决议,同意中新深圳公司、合广

实业、天富锦分别向赣南股份转让深圳天音 51%、9%、10%的股权。

2002 年 10 月 27 日,中锋资产评估有限责任公司出具《深圳市天音通信发

展有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中锋评报字(2002)第 042 号),确

认深圳天音总资产的评估价值为 199,498.09 万元,负债的评估值为 158,733.38

万元,净资产的评估值为 40,764.71 万元,评估增值 30,440.23 万元,增值率为

294.84%。

2003 年 1 月 10 日,新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公

司股权转让价格的批复》(新发文(2003)总经字 3 号),同意中新深圳公司、合

广实业持有的深圳天音 51%、9%的股权转让给赣南股份,转让价格根据中锋资

产评估有限责任公司的中锋评报字(2002)第 042 号资产评估报告的评估值 4.076

亿元折让 15%,折让后转让金额为 3.465 亿元。其中中新深圳公司转让 51%股权,

转让价格为 17,671.5 万元,合广实业转让 9%股权,转让价格为 3,118.5 万元。

2003 年 1 月 17 日,深圳天音股东会通过决议,同意中新深圳公司、合广实

业、天富锦分别向赣南股份转让标的公司 51%、9%、10%的股权,转让价格分

别确定为 17,671.5 万元、3,118.5 万元、3,465 万元。2003 年 1 月 19 日,中新深

圳公司、合广实业、天富锦与赣南股份共同签署了《股权转让协议》。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2003 年 6 月 18 日,中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过上述收购

方案,并出具了《关于江西赣南果业股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证

监公司字[2003]20 号)。

2003 年 7 月 10 日,深圳天音股东会通过决议,同意股东和股权按照以上股

东会决定变更工商登记;并修改以此修改公司章程等。

2003 年 7 月 14 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

本次股权转让完成后,深圳天音各股东出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 赣南股份 1,400.00 70.00%

2 天富锦 600.00 30.00%

合计 2,000.00 100.00%

(六)2007 年 8 月,深圳天音增资至 60,000 万元

2007 年 7 月 10 日,深圳天音股东会通过决议,同意将注册资本由原来 2,000

万元人民币增加至 60,000 万元人民币。其中,天音控股以现金 49,000 万元认购

新增出资中的 40,600 万元,天富锦以现金 21,000 万元认购新增出资中的 17,400

万元。增资后,各股东持股比例不变。双方出资中超过认购新增出资的 12,000

万元,记入深圳天音资本公积。同意依此修改公司章程。

2007 年 8 月 14 日,深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》(信德验

资报字(2007)第 037 号),验证:截止 2007 年 8 月 14 日止,深圳天音已收到

天音控股、天富锦缴纳的新增注册资本合计人民币伍亿捌仟万元整,各股东以货

币出资 700,000,000.00 人民币元。其中 580,000,000.00 人民币元作为实收资本,

另 120,000,000.00 人民币元计入资本公积。

2007 年 8 月 16 日,深圳市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

营业执照。

本次增资完成后,深圳天音各股东出资情况如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 天音控股 42,000.00 70.00%

2 天富锦 18,000.00 30.00%

合计 60,000.00 100.00%

注:2007 年 8 月 13 日,经深圳市工商局核准,天音通信注册号由 4403011048555 变更为

440301102773796,股东“江西赣南果业股份有限公司”名称变更为“天音通信控股股份有

限公司”。

(七)2011 年 7 月,变更公司名称为天音通信

2011 年 7 月 20 日,深圳天音股东会通过决议,同意公司名称由原来“深圳

市天音通信发展有限公司”变更为“天音通信有限公司”。2011 年 7 月 29 日,

深圳市监局核准了上述变更事项,并换发新的营业执照。

最近三年内,天音通信不存在增减资或股权转让的情况。

三、股权控制关系及控股、参股公司情况

(一)本次交易前天音通信的股权控制结构

本次交易前,上市公司直接持有天音通信 70%的股权,为天音通信的控股股

东。天音通信的股权结构图如下:

(二)本次交易完成后天音通信的股权控制结构

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书出具之日,天音通信现行有效的公司章程中不存在可能对本次

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

交易产生影响的内容或相关投资协议。

(四)影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日,不存在影响天音通信独立性的协议或者其他安排。

(五)上市公司参与标的资产经营管理的安排

天音通信的管理人员如下:

机构 人员

董事会 黄绍文(董事长)、严四清(副董事长)、吴崇和、朱武祥、易江南

监事 施文慧

总经理 严四清

本次交易前,上市公司持有天音通信 70%股权,作为控股股东已直接参与其

经营管理,并将其纳入合并报表范围内。本次交易完成后,上市公司将持有天音

通信 100%股权,不存在影响标的资产正常经营和管理的情况。

(六)天音通信主要下属子公司

截至本报告书出具之日,天音通信主要的下属控股及参股公司如下:

单位:万元

序号 公司注册名称 注册资本 持股比例 主营业务描述

北京天联新动通信科技发展

1 1,500.00 100.00% 通讯产品购销及服务

有限公司

2 易天新动 4,500.00 100.00% 数字阅读服务(塔读)

3 天乐联线科技有限公司 38,000.00 100.00% 互联网服务

4 西藏天畅通信发展有限公司 500.00 100.00% 通讯产品购销及服务

通信(三星手机)产品

5 福建天闽通信有限公司 477.00 间接 100.00%

购销

天音信息服务(北京)有限公 苹果产品推广、培训及

6 30,000.00 100.00%

司 店面零售

通信设备、商品批发与

7 深圳市天联终端有限公司 2,460.00 100.00%

零售

8 北京神木宾馆有限公司 50.00 100.00% 酒店

9 掌信彩通 10,976.98 100.00% 彩票设备及服务

10 深圳穗彩 5,000 间接 100% 彩票设备及服务

11 北京穗彩 200 间接 52% 彩票设备及服务

1-1-143

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 公司注册名称 注册资本 持股比例 主营业务描述

12 天音移动通信有限公司 5,000.00 100.00% 转售业务

13 北界创想 70,000.00 70.91% 欧朋浏览器等业务

14 北界无限 100 70.91% 欧朋浏览器等业务

手机、配件及数码产品

15 易天数码 2,500.00 55.00% 零售,运营商授权电信

业务

BLISSFULFAMELIMITED/安 200 万美 众为资本(TMT 行业

16 100.00%

誉有限公司 元 美元基金)的 LP

深圳欧唯特供应链管理有限

17 5,000.00 29.00% 交通运输、物流仓储

公司

深圳市天音科技发展有限公 通讯产品售后维修服

18 948.93 10.54%

司 务

手机智能膜研发与销

19 北京智膜科技有限公司 748.59 15.00%

移动旅游平台(自驾

20 西安仙童网络科技有限公司 315.79 19.00%

游)

九秒闪游(北京)科技有限公

21 118.75 20.84% 手机游戏研发

注 1:上表中序号 9 掌信彩通 100%股权已质押,相关情况参见本报告书“第四章,八,(十)

所有权受限制的资产”。

注 2:根据九秒闪游(北京)科技有限公司的《公司章程》,天音通信认缴出资数额为 24.75

万元、认缴出资比例为 20.84%,认缴出资比例与工商登记信息不一致,目前工商变更登记

尚在办理过程中。

1、天音通信及其子公司具备业务开展过程中所需相关资质

天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商,以有效的服务模式提高手

机品牌厂商对各类消费者的供应效率。目前,天音通信已形成由通讯产品销售业

务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式,此外还在主要业

务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。

结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况,天音通信及其子公司取得

的主要业务资质参见本报告书“第四章,八,(七)业务资质”部分。

此外,根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售

业务试点的批复》(工信部电管函[2013]543 号)、《关于核配天音通信有限公司移

动通信转售业务客户服务号码的批复》(工信部电管函[2014]59 号)、《关于同意

天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》(工信部电管函

1-1-144

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

[2015]230 号)及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》

(工通信函[2015]1178 号)的内容,天音通信为移动通信转售业务试点企业,且

在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前,天音通信仍可继续

开展从事移动通信转售业务。

2、子公司的定位和业务协同性

截至本报告书出具之日,天音通信主要控股、参股公司的主营业务及业务板

块定位情况如下:

序号 公司注册名称 持股比例 主营业务描述 业务板块

北京天联新动通信科技发展

1 100.00% 通讯产品购销及服务

有限公司

2 西藏天畅通信发展有限公司 100.00% 通讯产品购销及服务

3 福建天闽通信有限公司 间接 100.00% 通信(三星手机)产品购销

通讯产品

天音信息服务(北京)有限公 苹果产品推广、培训及店面零 销售

4 100.00%

司 售

5 深圳市天联终端有限公司 100.00% 通信设备、商品批发与零售

6 天音移动通信有限公司 100.00% 转售业务

7 掌信彩通 100.00% 彩票设备及服务

8 深圳穗彩 间接 100% 彩票设备及服务 彩票

9 北京穗彩 间接 52% 彩票设备及服务

10 易天新动 100.00% 数字阅读服务(塔读)

11 天乐联线科技有限公司 100.00% 互联网服务 互联网

12 北界创想 70.91% 欧朋浏览器等业务

13 北界无限 70.91% 欧朋浏览器等业务

手机、配件及数码产品零售,

14 易天数码 55.00% 零售

运营商授权电信业务

15 北京神木宾馆有限公司 100.00% 酒店

其他

BLISSFULFAMELIMITED/ 众为资本(TMT 行业美元基

16 100.00%

安誉有限公司 金)的 LP

深圳欧唯特供应链管理有限

17 29.00% 交通运输、物流仓储

公司

深圳市天音科技发展有限公

18 10.54% 通讯产品售后维修服务 参股

19 北京智膜科技有限公司 15.00% 手机智能膜研发与销售

1-1-145

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 公司注册名称 持股比例 主营业务描述 业务板块

20 西安仙童网络科技有限公司 19.00% 移动旅游平台(自驾游)

九秒闪游(北京)科技有限公

21 20.84% 手机游戏研发

天音通信目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业

务构成的双主业发展模式,此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互

联网业务、移动通信转售业务等业务板块,其中同一板块内的子公司具有较为明

显的协同效应,如通讯产品销售业务板块的子公司主要定位于不同手机品牌的销

售,可以根据不同手机品牌制定具有针对性的推广和销售策略,提高销售业绩,

同时又可以共用天音通信的物流、仓储、管理系统,提高管理和运营效率。截至

目前,不同业务板块的子公司之间短期内尚未形成明显的协同效应,随着公司的

进一步发展,天音通信不同业务板块子公司之间将在品牌、渠道、客户、流量、

管理经验等方面进一步发掘协同效应。

3、安誉有限公司及其投资的众为投资基本情况说明

(1)安誉有限公司投资众为资本的情况说明

2015 年 8 月 10 日,经上市公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过,

同意由天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAME LIMITED(以下简称“安誉有

限公司”)以自有资金出资 1,000 万美元,参与投资 ZHONG WEI CAPITAL,L.P.

(以下简称“众为资本”)并获得有限合伙人地位。根据众为资本的《合伙协议》,

“除合伙协议有特殊约定,有限合伙人不得参与合伙企业事务的控制、管理或运

营,亦不享有代表合伙企业行事或就合伙事项投票的任何权限”。

因此,天音通信通过安誉有限公司参股众为资本属于该公司对外投资行为,

不存在涉足金融类业务的计划。

(2)安誉有限公司的基本情况

公司名称:BLISSFUL FAME LIMITED

注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

1-1-146

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

安誉有限公司为天音通信的全资子公司,除投资众为资本以外,未投资其他

企业也未从事其他业务经营。

根据安誉有限公司的章程以及其提供的说明,该公司经营的业务为互联网相

关信息服务及互联网产业投资,未从事提供借贷、对外融资、提供金融服务或信

用支持业务。

(3)众为资本基本情况

名称:Zhong Wei Capital, L.P.

注册地址:Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

普通合伙人:Zhong Wei General Partner Limited

合伙企业类型:开曼群岛受豁免有限合伙企业

成立日期:2015 年 6 月 10 日

根据众为资本的有限合伙协议,该公司的宗旨和投资范围为通过收购、持有、

分配或处置私人公司(特别是在中国有业务、联系或潜在扩展的具有高增长潜力

的创新型公司)发行的组合证券获取收益。因此,众为资本是以股权投资为主业

的投资基金。

同时根据众为资本的审计报告、季度报告,截至 2016 年末,众为资本的投

资主要为 QFnear Technology (Tian Jin) Corp. 等非上市公司的股权投资。

根据众为资本提供的说明,该公司的主营业务为创业企业的股权投资,主营

业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。

综上,安誉有限的经营业务为互联网相关信息服务及互联网产业投资,目前

除投资众为资本外未投资其他企业,未从事其他业务经营,未提供借贷、对外融

资、提供金融服务或信用支持业务;众为资本主营业务为创业企业的股权投资,

主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。

1-1-147

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

四、交易标的为企业股权的说明

(一)天音通信出资及合法存续情况

根据天音通信提供的自设立至今的工商登记材料,以及天富锦就标的资产的

权属合法性做出承诺:

“1、截至本承诺函签署之日,本公司已经依法履行对天音通信的出资义务,

出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响天音通

信合法存续的情况。

2、截至本承诺函签署之日,本公司合法持有天音通信的股权,对该等股权

拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在权属纠纷或者潜在纠纷,

不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安

排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3、截至本承诺函签署之日,本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、

留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政

或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架

协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。

4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形;不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)

或者刑事处罚的情形。”

(二)其他情况说明

本次交易前上市公司持有天音通信 70%股权,拥有天音通信的控股权。本次

交易上市公司通过发行股份购买天富锦持有的天音通信的 30%少数股权,在本次

交易完成后上市公司将持有天音通信 100%股权。

由于本次交易为上市公司收购控股子公司的全部少数股权,本次交易已经获

得天音通信股东会审议通过、以及其少数股东天富锦的股东会审议通过,本次交

1-1-148

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

易不存在需要其他股东同意的情况,本次交易已经取得天音通信章程规定的股权

转让前置条件。

五、天音通信主要业务情况

天音通信目前作为上市公司的控股子公司,是公司的主要经营主体。目前已

形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展

模式,此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信

转售业务等业务板块。

报告期内,天音通信营业收入的业务构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

通讯产品销售业务 1,707,402.32 97.23% 3,272,606.05 97.69% 4,207,515.23 99.06%

彩票设备销售业务 13,043.95 0.74% 29,356.14 0.88% - -

移动互联网业务 20,458.45 1.17% 12,100.80 0.36% 10,155.01 0.24%

移动转售业务 10,089.57 0.57% 19,484.05 0.58% 11,285.31 0.27%

其他业务 5,007.43 0.29% 16,340.49 0.49% 18,567.08 0.44%

合计 1,756,001.72 100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%

注 1:天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通,将其纳入合并范围,故 2015 年“彩票设备销

售业务”无相关数据,下同;

注 2:其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。

其中,彩票设备销售业务主要通过天音通信全资子公司掌信彩通及其子公司

开展,掌信彩通 2016 年度合并净利润占天音通信合并净利润比例为 65.94%。

(一)主要业务板块概述

1、通讯产品销售业务板块

天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商,以有效的服务模式提高手

机品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、厂商的销售策略、产品

特性以及客户群特点的不同,公司通过增值分销服务为苹果、华为、三星、小米

及魅族等大型手机品牌厂商分销产品。天音通信主要通过在线下发展国代商及通

过如苹果 MONO 店、华为 HESR 店等零售模式销售富有个性化、功能化的以苹

1-1-149

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

果、华为为代表的手机及数码产品,为三星品牌手机提供资金流转等以物流、资

金流平台为主的 FD 运营模式,并为中国移动、中国电信及中国联通等运营商提

供综合销售渠道服务。

2、彩票销售设备及相关技术服务业务板块

天音通信目前的彩票销售设备及相关技术服务业务,主要通过下属全资子公

司掌信彩通开展,该公司是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一,

拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式,具有较强的盈利能力,

在市场中处于领先地位。

(二)行业监管体制、主要法律法规及政策

1、通讯产品销售行业监管情况

通讯产品销售行业的业务模式较为灵活,行业内的企业主要根据下游消费市

场需求、上游厂商的销售策略,自主或与上游厂商协商确定业务模式、发展战略,

尚无专门针对该行业的特定产业政策、法规体系。但是,由于工业与信息化部、

国家质量监督检验检疫总局、公安部等部门,针对移动通信生产制定了相关的发

展规划、产业政策、技术标准和规范,该等监管要求同样会对通讯产品销售行业

形成间接指导。

2、彩票销售设备及相关技术服务行业的监管情况

天音通信从事的彩票销售设备及相关技术服务业务,主要服务于彩票的发行

机构。目前,财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作,并负责制定相应法

律法规,省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管理

机构为民政部与体育总局,彩票发行机构为中国福彩中心和国家体彩中心两家,

分别隶属于民政部和国家体育总局。各省市级的体彩中心和福彩中心属于彩票销

售机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。

目前,彩票行业所涉及的行业监管政策及法律法规如下表所示:

序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容

1-1-150

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容

为切实规范彩票发行销售行为,维护彩

财政部、公安部、国

民合法权益和彩票业平稳健康发展,八

制止擅自利 家工商行政管理总

2015 年 4 部委对利用互联网销售彩票行为规范

1 用互联网销 局、工信部、民政部、

月 如下:坚决制止擅自利用互联网销售彩

售彩票公告 中国人民银行、国家

票的行为;严厉查处非法彩票;严厉查

体育总局

处非法彩票

关于进一步 坚决停止利用互联网违规销售福利彩

做好福利彩 2015 年 4 票,并积极配合财政、公安和工商管理

2 民政部

票专项整改 月 等部门,坚决打击利用互联网违规销售

工作的通知 福利彩票的违法犯罪行为

关于切实落

深入开展自查自纠,依法进行整改,彻

实彩票资金

底清理整治违规利用互联网销售彩票

专项审计意 2015 年 2

3 体育总局 等问题,并配合公安、工商行政管理等

见加强体育 月

部门严厉打击销售私彩等非法经营活

彩票管理工

作的通知

自查自纠和交叉抽查工作重点主要包

关于开展擅

括以下内容:彩票销售机构委托网络公

自利用互联

司等单位(个人)利用互联网销售彩票

网销售彩票 2015 年 1 财政部、民政部、体

4 的具体方式,是否签订商业合同,协议

行为自查自 月 育总局

文本等;彩票销售机构擅自委托网络公

纠工作有关

司等单位(个人)利用互联网销售彩票

问题的通知

的游戏品种、销售方式等

财政部负责全国电话销售彩票业务的

监督管理工作,省级财政部门负责本行

政区域电话销售彩票业务的监督管理

工作;福利彩票发行机构、体育彩票发

电话彩票销

2014 年 4 行分别负责全国电话销售福利彩票、体

5 售管理暂行 财政部

月 育彩票业务的统一规划、管理和组织销

办法

售工作;福利彩票销售机构、体育彩票

销售机构分别负责本行政区域电话销

售福利彩票、体育彩票业务的具体实施

工作

为加强彩票管理,规范彩票发行销售行

为,针对彩票发行销售过程中面临的发

彩票发行销 2012 年

6 财政部 行销售、彩票品种、设备与技术服务、

售管理办法 12 月

彩票奖金等问题从法律法规层面进行

了细化与规范

《彩票管理调理实施细则》对彩票的发

彩票管理条 2012 年 1 财政部、民政部、国 行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公

7

例实施细则 月 家体育总局 益金等问题从法律法规层面进行了细

化与规范

1-1-151

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容

对各地彩票销售机构利用互联网销售

彩票的行为进行全面清理检查,具备相

互联网销售

2010 年 9 关法规规定条件、管理基础好的单位,

8 彩票管理暂 财政部

月 可在报财政部批准后开展互联网彩票

行办法

试点,未经财政部批准的任何单位和个

人,不得利用互联网销售彩票

《彩票管理调理》对彩票的发行销售、

彩票管理条 2009 年 4

9 国务院 开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问

例 月

题从法律法规层面进行了总括性规定

(三)主要产品及服务的用途

1、通讯产品销售业务所提供的主要服务用途

手机等通讯产品的品牌厂商数量有限,但终端消费者规模庞大、分布区域广

泛,厂商与消费者之间的信息不对称程度较高、直接配送成本较高,因此形成了

通过零售商对接终端消费者的形式,目前存在的主要零售渠道包括家电连锁零

售、专业连锁、品牌专卖、商场超市、电信运营商定制化销售等。但是,由于零

售环节业态众多,厂商直接面对零售终端时存在物流、资金、信息管理难度较大

的问题,因此目前通讯产品品牌厂商主要依靠包括天音通信、爱施德、中邮普泰

在内的少数全国性分销商对接零售环节。对于上游厂商而言,全国性代理商可以

充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配

送、销售支持及售后服务等增值服务,将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性

的向全国市场进行销售。对下游零售渠道而言,全国性代理商可以根据细分市场

及消费者偏好的不同,针对性的提供不同款式的手机终端,并提供有竞争力的采

购价格,可提高下游的产品选型能力及商业运作能力,降低销售风险。

综上,目前在通讯产品销售行业内,已经形成了由生产、分销、零售、终端

消费等四个环节组成的较为稳定的产业链,各环节的联系情况如下图所示:

1-1-152

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

天音通信作为通讯产品销售产业链中的全国性分销商角色,主要处于厂商、

零售商之间,提供交易、管理、推广三个方面的服务:(1)通过在厂商、零售商

之间发挥交易中介作用,一方面为厂商降低销售成本、降低产品跌价风险、加速

资金回笼,另一方面为下游零售商提供稳定的供货渠道;(2)管理服务主要包括

资金管理、物流管理、信息管理等方面,同时帮助厂商实现对分区域的价格管理;

(3)推广服务既包括根据厂商要求、市场数据分析结果指导零售终端开展专项

营销活动,也包括帮助厂商对零售网络提供培训与技术支持,从而提升产品在终

端消费群体中的知名度。

2、彩票销售设备及相关技术服务的用途

天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务,主要通过其全资子

公司掌信彩通(含子公司深圳穗彩、北京穗彩)开展,该类业务的主要内容及相

关产品、服务的用途如下:

(1)彩票销售硬件产品,主要包括传统终端、其他终端,具体情况如下表

所示:

①传统终端

福利彩票销售终端机 体育彩票销售终端机

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

②其他终端

(2)彩票销售软件系统,主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件和

终端软件等。其中,彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能,

是其核心软件产品;信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企

业账号、公众账号、APP 等,满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求;

终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。

(3)技术服务,主要包括软件系统技术服务、投注终端技术服务两方面,

服务体系由驻地服务机构(办事处)及掌信彩通深圳本部 7×24 小时远程服务中

心两级服务机构组成。目前掌信彩通在全国 14 个省份均设有驻外办事处,根据

客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工

程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。通过上述服务体系,掌信彩通可

以为客户提供包括日常运维、事故处理、升级发布、应急处理在内的完善的维护

方案,并安排专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理工

作。

(四)主要业务的流程

1、通讯产品销售业务流程

天音通信作为国内最大的手机等通信产品全国性分销商之一,处于手机产业

链的中上游,其上游为手机厂商,下游为经销商、运营商、零售渠道或终端客户,

天音通信的业务即批量采购手机等通信产品再配送至下游渠道或客户处。

根据天音通信与上游厂商的合作形式不同,其业务可以分为传统国代商模

式、手机品牌定制化分销模式两类,根据下游分销渠道的不同,又可以将两类业

务模式进一步细分,各细分模式的主要业务流程如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(1)传统国代商模式

①传统分销模式

传统分销模式即为传统意义上手机国代商模式,分销渠道为传统的社会渠

道,包括线下分销商和零售商。业务流程如下图:

②运营商分销模式

此类模式中,手机产业上游及中游与传统分销模式一致,下游为电信运营商,

天音通信将其名下所代理的手机产品通过总部或分公司直接向运营商零售店或

渠道供货。该模式的主要特点为运营商可将自身业务绑入手机销售,推行各类补

助,如买手机送话费等优惠活动。业务流程如下图:

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(2)手机品牌定制化分销模式

天音通信目前已在原有国代商分销模式外,与苹果、华为等大型品牌手机厂

商建立了定制化的分销模式。

①苹果 MONO 店模式

苹果 MONO 店为苹果公司授权国内零售客户开设的苹果产品零售店,天音

通信主要在其中充当代理商的角色,支持客户开设苹果专卖店,提供物流运输、

系统搭建及培训等服务。业务流程如下:

②华为 HESR 店模式

天音通信作为华为的主要代理商,主要帮助零售客户建立华为的手机品牌专

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

卖店,提供物流、市场及资金平台等服务。在客户建立华为手机专卖店后,其终

端的配送、发货等均由天音通信负责。业务流程如下:

2、彩票销售设备及相关技术服务的业务流程

天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务,主要通过其全资子

公司掌信彩通(含子公司深圳穗彩、北京穗彩)开展,该类业务的主要流程如下:

(1)采购业务流程

掌信彩通(含子公司)物料采购主要由采购仓储部门负责,主要的采购流程

包括采购计划的制定、供应商的选择与评价、采购、验收入库与货款支付三个环

节:

①采购计划的制定——每月月底前,大客户中心会同终端事业部及其他相关

部门,根据年度销售计划与各省份客户实际需求情况,编制下月实际执行销售计

划及未来三个月的滚动需求计划,采购仓储部门根据此滚动需求计划、物料库存

及在途订单情况,编制月度采购计划。

②供应商的选择与评价——掌信彩通(含子公司)各相关事业部共同制定了

《供应商选定新增作业规范》。硬件研发部、工程质量部、软件工程部、硬件服

务部及生产品质部对新增供应商的物料、样品经过封样测试,测试通过后由工程

质量部组织中试,中试合格后才可正式批量采购,整个过程严格按照《量产物料

1-1-157

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

样品承认作业规范》执行。对机房设备类采购,公司依据《供应商招标作业规范》

执行。掌信彩通(含子公司)已建立了《供应商评审考核作业规范》,采购仓储

部门根据每个季度供应商品质、价格、交期、服务等方面进行定期考核,并根据

考核结果对供应商实行分类管理(A、B、C、D 类),重点加强与质量良好、供

货及时、价格合理的 A、B 类优质供应商合作,对存在问题需改进的 C 类供应商,

给以辅导支持并限期改善,而对于质量差、整改不及时的 D 类供应商则予以淘

汰。原则上不向未列入合格供应商名册的供应商进行物料采购。

③采购、验收入库与货款支付——采购仓储部主要通过评价议价方式进行物

料采购,采购部门依据月度采购计划,在充分了解相关物料价格走势并向合格供

应商名册中有关供应商进行询价后,与供应商签订合作框架协议,采用比价议价

和集中谈判的方式进行价格确定,选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到

达仓库后,所有批次均需由生产品质部进行 IQC 检验,工程质量部对每种物料

均建立了相应质量标准,检验合格后方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供

应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款,货款支付方式由采购合作协议或

合同约定,一般采取月结付款方式。

(2)生产业务流程

掌信彩通(含子公司)业务主要为投注机终端等硬件产品及彩票销售管理系

统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中,硬件产品中的传

统终端主要是通过采购工业主板、阅读器、液晶屏等零部件,委托加工形式进行

生产组装;其他终端主要为公司直接从外部第三方进行采购。

掌信彩通(含子公司)的传统终端产品生产流程如下图所示:

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(3)软件研发流程

软件研发、实施方面,掌信彩通(含子公司)设有研发部、工程实施部、前

端应用研发部、测试部。研发部负责需求分析、设计、开发,以及开发完成后第

一个客户省份的实施,工程实施部负责第二个及以后客户省份的实施,前端应用

研发部负责 APP 等前端应用软件的研发和实施,测试部负责软件测试。

(4)销售业务流程

掌信彩通(含子公司)的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。

在福彩市场上,掌信彩通(含子公司)提供硬件、软件产品以及技术服务,

获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即

公司提供销售管理系统、终端及服务,并提取彩票销售总额的一定比例作为其收

入;硬件销售即销售终端产品并收取价款;软件销售即销售管理系统并收取价款;

技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务并收取价款。

在体彩市场上,由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统,包括掌

信彩通(含子公司)在内的各厂商仅提供终端等硬件设备,获取收入的方式为直

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接销售并收取价款。取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需

求,通过参与政府采购竞标的方式取得合同。

(五)主要业务的经营模式

1、通讯产品销售业务经营模式

根据上述业务流程可以看出,天音通信从事的通讯产品销售业务不涉及研

发、生产等环节,传统国代商模式、手机品牌定制化分销模式下的采购、销售、

盈利和结算环节经营模式如下:

(1)传统国代商模式

①采购模式

传统国代商模式下,天音通信根据销售情况预测推定采购量,每月度以产品

计划会的形式向供应商提出采购计划,再以订单形式向供应商批量采购并以每周

的实际提货订单进行结算,结算方式一般采取现款结算或分账期结算。

②销售模式

传统国代商模式下,天音通信通过经销商将产品间接配送至终端零售商,或

者不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户。

③盈利和结算模式

传统国代商模式下,天音通信的盈利来源主要以进销差价为主,销售量对利

润额的影响明显。通讯产品的采购价格由厂商和天音通信协商确定,并由天音通

信确定对下游客户的分销价格,当分销价格调整时,对下游分销客户尚未销售的

产品按照价格调整差额提供保价,保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。天

音通信对下游客户的结算方式一般要求现款现货,对部分信誉较好且交易量较大

的重点客户给予一定信用额度,账期一般为 10-30 天左右。

(2)手机品牌定制化分销模式

①苹果 MONO 店模式

A.采购模式——主要系根据销售预测以订单形式向供应商批量采购,与供应

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商通过产品计划的形式每季度提出季度提货计划,然后按周进行提货确认,以每

周的实际提货订单为结算数量。采购货款以厂家授信固定额度提货,超过授信额

度部份采取现款支付的方式,发货价格一般按年度新品发布后再作调整,每月采

购合同中不再涉及定价。如遇厂家调价,对库存产品予以盘库价保,由厂家业务

人员对仓库中没卖出的手机进行清点,并返还降价的差价。

B.销售模式——在厂家进货价格确定的情况下,天音通信凭借强大的产品运

营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分

销价格以及调整的幅度,应对手机市场价格变化较快的情况,能够较大程度的扩

大产品利润空间。

C.盈利模式——天音通信协助零售客户在 T4-T6 区域建立苹果 MONO 店,

经苹果厂家审核通过后,给予门店授权。经授权的门店会给天音通信带来以下收

益:赚取门店终端销售的进销差价;协助门店的良好运营,获取苹果厂家给予的

相关奖励补贴;获取厂家所给予的提货量达标的奖励。

②华为 HESR 店模式

A.采购模式——天音通信根据华为零售店新增进度及日常销售预测,以订单

形式向华为厂家批量采购,与华为厂家通过产品计划会议的形式每两周提出提货

计划,然后进行提货确认,以每周的实际提货订单为结算数量。华为零售业务采

购采取现款现货的方式。发货价格一般按一定周期调整,每单采购中明确采购价

格,如遇厂家调价,对库存产品予以盘库价保,由厂家业务人员对仓库中没卖出

的手机进行清点,并返还降价的差价。

B.销售模式——产品的终端销售价格一般由厂商确定。分销价格调整时,给

予下游零售商提供保价,保价直接冲减相对应零售商当期的结算金额。天音通信

华为零售业务要求零售商现款现货结算。

C.盈利模式——该类业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系,天音通信

以采购价格进行销售,以采购金额为基数,获得厂家一定比例的提货返点,有效

保障标的公司运营利润。

2、彩票销售设备及相关技术服务业务经营模式

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(1)采购模式

掌信彩通(含子公司)物料采购主要由采购仓储部门负责,并结合自身特点

及 ISO9001 管理要求,制定了《采仓部岗位责任规范》、《合同管理控制程序》、

《采购管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《供应商招标作业规范》、《供应商

评审考核作业规范》、《量产物料样品承认作业规范》、《供应商货款支付与处罚作

业规范》、《报废作业规范》等相关采购管理制度。其实行的是 MRP 采购模式,

采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购,采购部门依据月度采购计划,

在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后,与

供应商签订合作框架协议,采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定,选择

质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后,所有批次均需由生产品质部

进行 IQC 检验,工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准,检验合格后方

可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请

支付货款,货款支付方式由采购合作协议或合同约定,一般采取月结付款方式。

(2)生产模式

掌信彩通(含子公司)传统终端产品实行委托加工为主的生产模式,其与委

托加工公司签订总体委托加工合同,以计件方式约定各类产品的单件加工价格,

遇有具体加工事项时向委托加工厂商发出生产订单,委托加工厂商根据订单组织

生产。公司提供技术文件以及质量要求,并在加工过程中进行巡检。

公司大客户中心销售团队每年 12 月根据以往销售情况及对下年市场形势的

预测,编制下一年度需求计划,根据需求情况对委托加工厂商进行产能评估、人

员培训。具体生产过程中,公司以订单生产为主、库存生产为辅。福彩相关产品

一般交货周期较长,因此备货量较少;体彩相关产品一般交货周期较短,因此备

货量相对较多。

(3)生产业务质量控制

报告期内,掌信彩通(含子公司)根据公司内部制定的《产品检验控制程序》、

《不合格品控制程序》、《成品抽样方案》、《出货检验报告》、《成品品质检验表》

和《生产异常反馈单》,以“对最终检验和测试进行规范,确保出货产品质量符

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合产品标准,满足客户的要求”为目的,为公司所有进货材料及半成品进行检验。

(4)盈利模式与结算模式

掌信彩通(含子公司)通过向客户提供终端设备、软件以及技术服务取得收

入,销售模式分为直接销售与运营提点,在不同的销售模式情况下,掌信彩通(含

子公司)拥有不同的盈利模式与结算模式。

①直接销售模式下掌信彩通(含子公司)的盈利模式与结算模式

在直接销售模式下,掌信彩通(含子公司)通过与客户签订合同直接销售终

端设备、软件以及技术服务取得相应的销售收入。该收入与销售产品产生的成本

的差额,作为利润的来源。

在直接销售模式下,客户往往与公司分别签订销售合同与维护合同。销售合

同规定客户在收货并验收后通过电汇方式结算相应货款。维护合同规定客户按一

定期间(如季度)结算技术服务费。

②运营提点模式下掌信彩通(含子公司)的盈利模式与结算模式

在运营提点模式下,掌信彩通(含子公司)根据与客户的合同约定,按照客

户一定期间(如季度)彩票销量情况以及约定的提点比例获得提点收入。

掌信彩通(含子公司)在合同期间内为客户提供包括终端设备、软件以及技

术服务在内的产品与服务,所提供商品的存货成本金额,以合同期和产品使用寿

命(通常是 5 年)中的较短者按照直线法进行摊销,计入主营业务成本。掌信彩

通(含子公司)彩票销售收入金额按照合同约定的结算期,在与购货方完成对账

时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的提点比例确认主营业务收入。

客户按照一定期间(如季度)产生的彩票销量情况以及约定的提点比例结算

应获得的取点服务费收入。客户在下期初通过电汇方式支付给掌信彩通(含子公

司)本期的提点收入。

(六)主要业务发展情况

1、报告期内主要产品库存及销量情况

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报告期内,天音通信库存商品中通讯产品销售业务的期初、期末库存、当期

采购和销售数量的情况如下:

单位:万台

期间 按产品分类 期初存货量 当期采购量 当期销售量 期末存货量

手机 133.03 650.66 682.18 101.51

2017 年 1-6 月 其他 188.53 260.59 289.23 159.89

合计 321.56 911.25 971.41 261.4

手机 122.01 1,194.17 1,183.14 133.03

2016 年度 其他 185.38 142.42 139.27 188.53

合计 307.39 1,336.59 1,322.42 321.56

手机 179.66 2,016.59 2,074.25 122.01

2015 年度 其他 59.14 392.66 266.41 185.38

合计 238.8 2,409.25 2,340.66 307.39

注:上表中“其他”主要包括 pad、手表、电脑及配件等产品。

报告期内,掌信彩通库存商品中彩票设备的期初、期末库存、当期采购和销

售数量的情况如下:

单位:台

期间 分类 期初存货量 当期采购量 当期发出量 当期销售量 期末存货量

传统终端 455 6,713 3,350 3,798 20

2017 年

其他终端 203 12,637 3,350 9,437 53

1-6 月

合计 658 19,350 6,700 13,235 73

传统终端 1,106 14,952 1,203 14,400 455

2016 年

其他终端 216 14,116 - 14,129 203

合计 1,322 29,068 1,203 28,529 658

注 1:掌信彩通系天音通信于 2016 年 3 月份收购,故未列示 2015 年相关数据;

注 2:上表中 2016 年数据系掌信彩通全年数据,天音通信 2016 年合并报表仅合并其 4-12

月数据;

注 3:上表中当期发出量为以运营提点模式的发出设备。

2、采购情况

(1)前五大供应商采购情况

报告期内,天音通信前五大供应商情况如下:

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单位:万元

占采购总额

年度 序号 供应商名称 采购额

比例

1 苹果电脑贸易(上海)有限公司 1,167,738.22 71.33%

2 华为终端(东莞)有限公司 245,520.75 15.00%

2017 年 3 珠海市魅族科技有限公司 105,013.04 6.41%

1-6 月 4 三星(中国)投资有限公司 101,134.88 6.18%

5 上海哎媲媲网络技术有限公司 1,992.82 0.12%

合计 1,621,399.72 99.04%

1 苹果电脑贸易(上海)有限公司 2,622,345.65 81.20%

2 华为终端(东莞)有限公司 178,021.57 5.51%

3 三星(中国)投资有限公司 163,276.88 5.06%

2016 年 4 珠海市魅族科技有限公司 55,753.07 1.73%

西藏紫米通讯技术有限公司 18,424.67 0.57%

5 小米

小米科技有限责任公司 13,447.30 0.42%

合计 3,051,269.14 94.48%

1 苹果电脑贸易(上海)有限公司 2,733,483.62 64.13%

华为终端(东莞)有限公司 252,768.91 5.93%

2 华为

华为终端有限公司 146,397.91 3.43%

2015 年 3 西藏紫米通讯技术有限公司 324,445.16 7.61%

4 三星(中国)投资有限公司 171,627.43 4.03%

5 珠海市魅族科技有限公司 96,539.76 2.27%

合计 3,725,262.79 87.40%

注:上表中供应商受同一实际控制人控制的,按合并口径披露。

报告期内,天音通信前五大供应商采购额占当年采购总额分别为 87.40%、

94.48%、99.04%,其中,苹果电脑贸易(上海)有限公司的采购额占比分别为

64.13%、81.20%、71.33%,是天音通信最主要的供应商,除苹果公司外不存在

向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。

除上市公司天音控股在供应商珠海市魅族科技有限公司中持有 0.655%股权

(仅参股,无重大影响)外,天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关

联方或持有标的资产 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。

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针对上述天音通信供应商集中度较高,天音通信与主要供应商合作的稳定性

及应对措施情况如下:

①天音通信与主要供应商的合作稳定

自 2015 年开始,天音通信基于优选品牌的发展战略,其前五大供应商主要

为国内手机市场占有率前十的手机品牌。在前五大供应商中,天音通信对苹果的

采购量占比最大,最近两年及一期的采购额占总采购额的比重分别为 64.13%、

81.20%、71.33%。天音通信与苹果供应商合作的稳定性分析如下:

A.苹果手机在中国发展态势良好

根据赛诺市场研究公布的统计数据,2015 年、2016 年国内新增智能手机中

苹果手机占比分别为 33.05%、25.76%,苹果手机的换机忠诚度分别为 66.85%、

50.30%。可以看出,苹果手机作为国内智能手机市场最大的参与者之一,产品的

市场需求规模较大且较为稳定。因此,天音通信采购苹果手机的金额占比高主要

是由所处行业特点和行业情况所致,具有合理性。

B.天音通信在手机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机

品牌在中国拓展业务所需要的

天音通信在手机分销产业链中十多年积累的资源优势是苹果手机在中国发

展所需要的,前述资源优势主要包括:

a)具备强大的品牌优势以作为提供信用、资源与服务能力的保证。

b)建立了丰富的渠道资源,具备强大的终端分销能力以及庞大的客户资源,

分销渠道覆盖 8 万家以上门店,从城市到农村、从 T1 到 T6 级市场,布局了行

业领先的手机及智能硬件分销网络;物流、维修等支撑服务完善,能够通过一站

式综合服务满足客户需求。

c)拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍。

天音通信的上述资源优势都是天音通信通过十多年手机分销行业经营所积

累起来的,是短时间内无法复制和超越的,具有行业进入壁垒,同时也是苹果等

优质手机品牌在中国拓展业务所需要的。

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C.天音通信已与苹果厂商合作多年,业务稳定,且行业进入壁垒高

天音通信自 2011 年起即开始代理苹果手机产品,为苹果在中国开拓市场提

供了长久的业务支持与帮助。在苹果品牌持续扩张的外部环境下,天音通信 2016

年持续加强与苹果的业务合作关系,并以苹果 MONO 店形式创新增加了手机品

牌定制化分销模式,目前已成为苹果中国地区最大的代理商之一,并成为苹果全

球十大客户之一。

苹果公司向来对其国代商要求较高,需要具备优秀的服务团队、丰富的客户

资源和充裕的资金实力等条件。而目前中国市场中能承载代理苹果如此大销售体

量的国代商并不多,天音通信一直在手机分销行业处于领先地位,故成为苹果厂

商持续合作的国家级代理商。

D.天音通信与其他主要供应商的合作情况及合同签署情况

报告期内,天音通信与主要供应商基本以签署《销售框架协议》等形式为主,

在合作框架协议中约定合作区域、产品、销售价格政策、质量保证等,并约定根

据市场情况定期以书面或电子邮件形式下达订单,进行结算等。

报告期内,天音通信与主要供应商的部分合作协议如下:

序号 供应商 协议名称 有效期

苹果电脑贸易(上海)有限 《苹果分销框架合同》 2014-10-10 至 2018-8-31

1

公司 《苹果零售框架合同》 2014-10-15 至 2018-8-31

2 三星(中国)投资有限公司 《经销协议》 2016-11-1 至 2017-12-31

3 华为(终端)东莞有限公司 《终端产品框架协议》 2016-12-3 至 2017-12-31

《MEIZU

M578/M578M/M578A/M578MA 2015-8-28 至 2016-8-28

移动终端销售框架协议》

《MEIZU M621C 移动终端销售

4 魅族科技(中国)有限公司 2016-12-31 至 2017-7-31

框架协议》

《MEIZU Pro6Plus、M686、

M686G 移动终端销售框架协 2017-4-15 至 2018-4-15

议》

《深圳小辣椒科技有限责任

深圳小辣椒科技有限责任公

5 公司与天音通信有限公司战 2016-3-3 至 2016-12-31

略合作协议》

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②天音通信将进一步加强对 T4-T6 市场的拓展

根据尼尔森《智能机用户研究报告》,相比一线城市,智能手机在二线、三

线、四线城市的渗透率均在 2014 年实现了双位数的增长,从未来购买意愿来看,

三线城市和四线城市消费者对智能手机的购买意愿持续增长。因此,天音通信未

来将保证现有渠道稳定的基础上,积极发掘 T4-T6 市场潜力,增强在 T4-T6 市

场的销售规模。在目前市场中,苹果是发展势头良好的优质品牌,天音通信与苹

果合作建立对 T4-T6 市场的苹果 MONO 官方授权店,在线上分销较难覆盖的区

域推行体验式购物。苹果产品在新市场的销售态势优良,天音通信对苹果手机的

采购额较高,符合当前新市场的发展态势。

同时,天音通信在 T4-T6 市场还引入如华为 HESR 店等其他手机品牌的官

方授权店,将天音通信的客户结构有效分散,在重点发展苹果手机的同时也进一

步提升华为等其他优质手机品牌的销售额,天音通信目前供应商集中不会对未来

经营业绩带来不利影响。截至 2017 年 6 月末,苹果 MONO 店和华为 HESR 店

全年开设门店数量累计达 1,880 余家。

综上,苹果手机是国内市场上占据绝对领先地位的优质品牌,天音通信在手

机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务

所需要的,天音通信与苹果已保持多年的良好合作关系,且在 T4-T6 新市场的拓

展过程中,进行了更为深度的紧密合作,故苹果公司作为天音通信的主要供应商

稳定性较高,有利于天音通信未来经营业绩的稳定和提高。

③同行业情况

A.行业发展情况

手机行业未来发展将继续呈现良性竞争的态势,即具有先进的技术、良好的

外观设计、优秀的用户体验以及覆盖广阔销售渠道的手机品牌商将会在竞争中取

得优势并获得较高的市场占有率。且随着中国经济的增长以及居民收入水平的提

高,手机消费者越来越倾向于趋优消费,即选择功能强大、价格更高的高端手机

产品。这将导致苹果、三星及华为等优质手机品牌的占有率不断提升,在高价位

手机领域形成接近于寡头垄断的格局。针对该等行业发展的趋势,天音通信采取

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优选品牌的策略,继续加强与苹果、三星、华为等处于行业领先地位的优质品牌

供应商的合作,以确保盈利能力。

此外,目前手机销售市场品牌相对集中,线上、线下前十手机品牌销售额占

市场总量的绝对份额。除苹果、三星、华为外,天音通信经营的其它优质品牌如

小米、魅族等皆占有较高的市场占有率。

B.同行业情况

鉴于手机行业出现了前述的趋优消费趋势,且优质手机品牌的市场占有率远

超过其他手机品牌,国内大型国代商都受到该趋势的影响,从而呈现出供应商集

中的情形。目前在手机分销行业可比上市公司中,与天音通信业务模式最为接近

的是爱施德(股票代码:002416.SZ),爱施德 2015 年及 2016 年报披露的前五大

供应商情况如下:

爱施德 2016 年前五大供应商情况:

单位:万元

序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例

1 供应商 1 2,841,582.64 60.75%

2 供应商 2 945,634.69 20.22%

3 供应商 3 175,512.18 3.75%

4 供应商 4 57,962.70 1.24%

5 供应商 5 50,184.92 1.07%

合计 4,070,877.13 87.03%

爱施德 2015 年前五大供应商情况:

单位:万元

序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例

1 供应商 1 3,364,155.83 68.61%

2 供应商 2 722,064.69 14.73%

3 供应商 3 287,331.32 5.86%

4 供应商 4 211,711.28 4.32%

5 供应商 5 72,599.43 1.48%

合计 4,657,862.55 95.00%

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从上表可知,爱施德 2015 及 2016 年度前五大供应商占年度采购总额均达到

87%,其中 2015、2016 年度爱施德第一大供应商采购占比分别为 68.61%、60.75%,

亦存在集中度较高的情况。结合行业的发展趋势以及同行业可比公司的情况来

看,天音通信的供应商集中度属于合理水平,符合行业发展情况。

④未来经营战略

天音通信未来经营将继续精简并优选其代理的手机品牌,公司将进一步加强

与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作,继续优化业务模式结构,积极推进

如苹果 MONO 店、华为 HESR 店等模式,并减少代理盈利较低或存在高风险的

手机品牌,通过多种盈利模式的结合有效降低代理风险,增强盈利能力,并为后

续的业务模式创新合作、拓宽市场留下空间。随着天音通信经营战略的进一步深

化,其品牌形象、资源实力、对合作品牌的选择能力将进一步提升,从而增强天

音通信的竞争能力,防范供应商集中的风险。

此外,天音通信将继续优化业务流程、精简人员等减费增效措施,进一步提

高公司的经营效率、控制相关成本费用,增强公司的综合盈利能力。

⑤盈利及业务模式的改善

天音通信近年来不断加强与优质手机品牌的合作关系,并在原有传统国代商

分销基础上创新增加了手机品牌定制化分销模式,如苹果 MONO、华为 HESR

代理模式,在赚取除进销差价外,还通过获得返利及补贴等形式,有效降低所代

理品牌市场价格波动等因素所带来的风险,增加业务的灵活性并增强盈利能力,

从而有利于降低供应商集中度风险。

⑥供应商及客户拓展

天音通信凭借多年的客户拓展,下游已经拥有了超过 8 万家零售店及分销

商,在行业中处于领先地位。天音通信未来将进一步拓展 T4-T6 市场份额,以累

积更多的下游资源并形成更强的竞争优势。中国地域辽阔,市场层级多,天音通

信出众的客户拓展能力可以形成规模效应,构筑起了全国性网络和营销渠道壁

垒。

天音通信具有竞争力的覆盖广阔的线下资源是其他销售渠道所难以代替的,

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且在 T4-T6 市场覆盖成本高,难度大,供应商一般会采用国代商的模式以增加在

该区域的覆盖率,同时,针对苹果、华为的合作创新建立苹果 MONO、华为 HESR

店等业务模式,进一步加深合作关系。天音通信在加强与优质手机品牌的合作关

系的同时,也继续代理如小米、魅族等国内线下、线上知名品牌,并将建立灵活

的采购体系、积极关注市场变化、及时调整采购策略,以开放的态度积极接触市

场上的新兴品牌,优选行业发展中领先的制造商进行合作,以有效防范供应商集

中度风险。

(2)采购价格变动情况

报告期内,通讯产品销售业务的主要产品平均采购价格情况如下:

单位:元/台(个)

平均采购价格

按产品分类

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

手机 2,909.49 2,468.56 1,911.22

其他 789.10 1,454.43 2,044.76

注:上表中其他主要包括 pad、手表、电脑及配件等,由于各品种价值差异较大且各期比重

不同,此外采购与销售存在时间差等原因,使得部分年度采购价格高于销售价格。

报告期内,天音通信彩票设备销售业务主要为投注机终端等硬件产品,及彩

票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中硬件

产品采用委托加工生产模式,其主要原材料平均采购价格情况如下:

单位:元/台(个)

平均采购价格

原材料品种

2017 年 1-6 月 2016 年

工业主板 1,000.00 1,020.00

阅读器 850.00 890.00

打印机 720.00 835.00

液晶屏 570.00 570.00

工业电源 370.00 370.00

根据前述中主要业务经营模式可知,天音通信基本无生产、加工环节,其能

源采购主要办公用电,金额较小,占成本比重极低。

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3、生产情况

报告期内,天音通信业务主要包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关

技术服务业务,以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通

信转售等业务。

其中,通讯产品销售业务通过充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售

网点以及专业的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务,将上游

厂商的手机产品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售,不存在生产环节。

而彩票销售设备及相关技术服务业务主要由子公司掌信彩通开展,其主要专

注于产品设计和创新,硬件设备生产以委托加工方式进行,属于轻资产运营公司,

故实际亦无生产环节。报告期内,其委托加工情况如下:

单位:万元

委托加工金额

序号 单位

2017 年 1-6 月 2016 年度

1 深圳市宏瑞博数码有限公司 1,866 5,254

2 深圳市圣旭电子科技有限公司 1,350 2,570

掌信彩通主要是依公司产品特性,综合考虑供应商的生产资质和能力、管理

层专业技能、付款周期等因素,选择确定上述委托加工服务供应商,并经过长期

合作,建立了紧密的合作关系。上述供应商与天音通信不存在关联关系。

4、销售情况

报告期内,天音通信主营业务收入包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及

相关技术服务业务,以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移

动通信转售等业务。

(1)分类业务收入情况

报告期内,天音通信营业收入的各业务构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

通讯产品销售业务 1,707,402.32 97.23% 3,272,606.05 97.69% 4,207,515.23 99.06%

彩票设备销售业务 13,043.95 0.74% 29,356.14 0.88% - -

移动互联网业务 20,458.45 1.17% 12,100.80 0.36% 10,155.01 0.24%

移动转售业务 10,089.57 0.57% 19,484.05 0.58% 11,285.31 0.27%

其他业务 5,007.43 0.29% 16,340.49 0.49% 18,567.08 0.44%

合计 1,756,001.72 100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%

注 1:天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通,将其纳入合并范围,故 2015 年“彩票设备销

售业务”无相关数据,下同;

注 2:其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。

报告期内,天音通信的营业收入主要来源于通讯产品销售业务,其收入占各

期营业收入的比例分别为 99.06%、97.69%、97.23%。其中,2016 年度营业收入

同比降幅较大,主要是由于公司精简并调整其分销的手机品牌,减少代理不盈利

或盈利较少的手机品牌,使得通讯产品销售业务的收入规模下降所致,其减少金

额为 934,909.18 万元,降幅为 22.22%。

(2)分地区收入情况

报告期内,天音通信营业收入按地区划分如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

东区 240,941.05 13.72% 579,451.59 17.30% 959,959.54 22.60%

南区 555,782.77 31.65% 969,910.30 28.95% 1,425,729.29 33.57%

北区 119,056.75 6.78% 265,215.81 7.92% 393,174.63 9.26%

西区 840,221.15 47.85% 1,535,309.83 45.83% 1,468,659.17 34.58%

合计 1,756,001.72 100.00% 3,349,887.53 100.00% 4,247,522.63 100.00%

注:上表中东区指江苏、浙江、上海、安徽、山东等;南区指福建、广东、广西、江西、湖

南等,西区指四川、青海、西藏、新疆、云南、重庆、贵州、宁夏、陕西、甘肃等,北区指

北京、天津、辽宁、黑龙江、吉林、河北、内蒙古、山西、河南、湖北等。

从收入来源地区分布看,天音通信营业收入全部来自国内市场,其中 90%以

上营业收入来源于东区、南区和西区。

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(3)分季节收入情况

最近两年,天音通信各季度的营业收入情况如下:

单位:万元

营业收入 一季度 二季度 三季度 四季度

2016 年 979,570 703,639 721,275 945,404

2015 年 1,272,369 817,140 906,968 1,251,046

从上图可知,天音通信营业收入呈现一定的季节性波动,其中一季度、四季

度收入最高,二、三季度收入规模有所下降。主要是苹果、华为、三星等大型手

机品牌一般于三季度末推出新款机型,使得通讯产品销售业务具有明显的季节性

消费特征。

(4)前五大客户销售情况

报告期内,天音通信前五大客户情况如下:

单位:万元

年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例

1 北京京东世纪贸易有限公司 307,913.01 17.53%

2 厦门芯联鑫通信息科技有限公司 56,749.26 3.23%

2017 年 3 厦门聚和时代信息科技有限公司 24,269.34 1.38%

1-6 月 4 北京金智华教科技有限公司 22,540.02 1.28%

5 厦门创合鑫通信息技术有限公司 19,391.08 1.10%

合计 430,862.70 24.54%

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年度 序号 客户名称 销售额 占营业收入比例

1 北京京东世纪贸易有限公司 454,643.58 13.57%

2 北京金智华教科技有限公司 87,414.86 2.61%

3 纽海信息技术(上海)有限公司 41,161.27 1.23%

2016 年

4 广州承兴营销管理有限公司 32,847.40 0.98%

5 广州市金佳信通信产品发展有限公司 31,319.01 0.93%

合计 647,386.12 19.33%

1 北京京东世纪贸易有限公司 206,373.40 4.86%

2 北京金智华教科技有限公司 77,580.29 1.83%

3 深圳市恒波商业连锁股份有限公司 76,054.81 1.79%

2015 年

4 北京当当科文电子商务有限公司 61,541.85 1.45%

5 纽海信息技术(上海)有限公司 57,779.74 1.36%

合计 479,330.09 11.28%

报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况,不存在

严重依赖少数客户的情况。天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关联

方或持有标的资产 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。

(5)销售价格变动情况

报告期内,通讯产品销售业务的主要产品平均销售价格情况如下:

单位:元/台(个)

平均销售价格

按产品分类

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

手机 3,086.94 2,607.18 1,978.07

其他 627.81 1,349.37 392.31

注:上表中“其他”主要包括 pad、手表、电脑及配件等产品,由于各品种价值差异较大且

各期比重不同,因此平均销售价格波动较大。

报告期内,彩票设备销售业务的主要产品平均销售价格情况如下:

单位:元/台(个)

平均销售价格

按产品分类

2017 年 1-6 月 2016 年

传统终端 10,500.00 10,500.00

其他终端 800.00 992.29

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(七)关于天音通信主要业务的其他情况说明

报告期内,天音通信不存在境外生产经营的情况,未在境外拥有相关资产。

报告期内,天音通信不存在从事高危险、高污染业务的情况,不存在因涉及

安全生产、环境保护等方面问题而受到处罚的情况。

六、天音通信的会计政策及会计处理情况

(一)财务报表的编制基础

1、编制基础

天音通信财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

天音通信不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑

的事项或情况。

(二)重要的会计政策与会计估计

天音通信根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折

旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。天

音通信的重要会计政策和会计估计情况如下:

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并的会计处理方法

天音通信在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制

方合并财务报表中的账面价值计量。天音通信按照被合并方所有者权益在最终控

制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面

值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法

天音通信在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨

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认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负

债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

2、合并财务报表的编制方法

天音通信将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报

表以天音通信及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由天音通信按

照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

3、应收款项

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末单笔余额占应收款项账面余额 1%(含)以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其

计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

①具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

②账龄分析法

应收账款 其他应收款

账龄

计提比例(%) 计提比例(%)

1 年以内(含,下同) 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3-4 年 40 40

4-5 年 80 80

5 年以上 100 100

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应

单项计提坏账准备的理由

收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值

坏账准备的计提方法

的差额计提坏账准备。

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对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

4、存货

(1)存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在开发经营过程中为出

售或耗用而持有的开发用土地以及在开发过程中的开发成本等。

(2)发出存货的计价方法

①发出存货采用月末一次加权平均法。

②项目开发时,开发用土地按开发产品占地面积及所占地块的级差系数计算

分摊计入项目的开发成本。

(3)存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高

于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营

过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估

计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他

部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,

分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品,按照一次转销法进行摊销。

②包装物,按照一次转销法进行摊销。

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5、长期股权投资

(1)共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分

享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务

和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些

政策的制定,认定为重大影响。

(2)投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承

担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权

益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股

权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间

的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

天音通信通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,

判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取

得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并

后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定

初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权

投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调

整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价

值作为其初始投资成本。

天音通信通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投

资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

A.在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本

之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

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B.在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”

的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交

易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价

值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前

持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他

综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净

负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

C.除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作

为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值

作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——

债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准

则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

(3)后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营

企业的长期股权投资,采用权益法核算。

(4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

①个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对

于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,

转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认

为金融资产,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规

定进行核算。

②合并财务报表

A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交

易”的

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在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),

资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价

值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股

比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之

间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权

投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,

在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

6、固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本

能够可靠计量时予以确认。

(2)各类固定资产的折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 直线法 20-30 3-5 3.17-4.85

通用设备 直线法 5-15 3-5 6.33-19.4

专用设备 直线法 5-15 3-5 6.33-19.4

运输工具 直线法 5 3-5 19.0-19.4

其他设备 直线法 5 3-5 19.0-19.4

7、无形资产

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(1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始

计量。

(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的

经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用

直线法摊销。具体年限如下:

项目 摊销年限(年)

土地使用权 50

通用计算机软件 5

网游著作权 3

其他 3-5

使用寿命不确定的无形资产不摊销,天音通信在每个会计期间均对该无形资

产的使用寿命进行复核。

(3)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研

究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成

该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资

产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使

用的,能证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成

该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开

发阶段的支出能够可靠地计量。

天音通信划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:

研究阶段的支出,具有计划性和探索性特点,未来形成的结果具有重大不确

定性。

开发阶段的支出,具有针对性和形成成果的可能性较大的特点,具有无形资

产的确认条件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益,则将该项目的余额

全部转入当期损益。

8、收入

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(1)收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:A.将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方;B.天音通信不再保留通常与所有权相联系的继续管理

权,也不再对已售出的商品实施有效控制;C.收入的金额能够可靠地计量;D.

相关的经济利益很可能流入;E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳

务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相

同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生

的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天音通信货币资金

的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方

法计算确定。

(2)收入确认的具体方法

①手机分销收入:手机分销业务具体的收入确认时点为公司根据经过审批的

销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令,物流仓储部门将商品发出时公司

确认手机分销收入;

②彩票设备销售收入:天音通信彩票设备销售收入主要包括运营提点和直接

销售两种方式,确认的具体方法如下:

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A.运营提点:购货方所需商品由天音通信提供,在合同期内商品所有权归天

音通信,使用权归购货方,合同期内按照合同约定的取点比例,以购货方使用天

音通信提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数,计算运营提点收入,按照权

责发生制在各会计期间末确认当期收入;

B.直接销售:销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定,在发货时确

认收入;

C.酒业销售收入:按购货方要求将销售商品交付购货方或者交付货运公司并

取得货运单,同时经与购货方对销售商品数量与金额确认无异议后确认酒业销售

收入;

D.委托代销收入:天音通信根据需求向受托方配送商品,每月末根据受托方

开出的代销清单,确认商品销售收入;

E.促销费收入:天音通信代供应商、客户开展的产品宣传等促销活动,根据

实际发生的促销费用及业经供应商、客户确认的结算方法,在促销活动发生后并

取得供应商、客户的结算清单时确认为促销费收入;

F.销售退回:天音通信在收到购货方退回的商品、并办理完商品入库手续后,

确认为销售退回。

(三)天音通信成本、收入确认政策

关于天音通信成本、收入确认政策进行说明如下:

1、通讯产品销售业务模式

(1)国代商分销模式

通讯产品销售业务收入的确认原则为:通讯产品销售业务具体的收入确认时

点为天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令,物流

仓储部门将商品发出时确认通讯产品销售业务收入,月末根据销售收入结转对应

的销售成本。

(2)手机品牌定制化分销模式

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手机品牌相关定制化分销模式的收入确认一致,原则为:天音通信根据经过

审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令,物流仓储部门将商品发出时

全额确认手机分销收入;月末根据销售收入结转对应的销售成本,如遇分销价格

调整,收取的价保冲减对应的成本。

(3)天联华建线上分销模式

线上分销收入的确认原则为:通讯产品销售业务具体的收入确认时点为天音

通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令,物流仓储部门

将商品发出时确认手机分销收入,月末根据销售收入结转对应的销售成本。

佣金收入的确认原则为:根据客户在线上分销平台完成的交易收取一定比例

金额确认为佣金收入。

天音通信通讯产品销售业务的存货为手机及其配套产品,由供应商根据采购

订单配送至标的公司指定的仓库并接收确认后,根据订单确认的数量及单价确认

存货成本。发出存货采用月末一次加权平均法。资产负债表日,存货采用成本与

可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准

备。

2016 年 8 月,天音通信将天联华建 81%股权对外转让,故目前通讯产品销

售业务模式主要为国代商分销模式和手机品牌定制化分销模式。

2、彩票设备销售业务模式

彩票设备销售业务主要由子公司掌信彩通开展,其业务收入主要包括运营提

点和直接销售两种方式,确认的具体方法如下:

(1)运营提点

购货方所需商品由掌信彩通提供,在合同期内商品所有权归掌信彩通,使用

权归购货方,合同期内按照合同约定的取点比例,以购货方使用掌信彩通提供的

商品所产生的彩票销售金额作为基数,计算运营提点收入,按照权责发生制在各

会计期间末确认当期收入。

(2)直接销售

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销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定,在发货时确认收入。

此外,掌信彩通还提供技术服务,在提供技术服务交易的结果能够可靠计量

的情况下,于服务提供完成后确认收入。

3、移动互联网业务模式

(1)欧朋浏览器

①移动浏览器自有服务业务、厂商浏览器运营业务:根据广告主与标的公司

签订在移动浏览器上的各项服务里的广告位上推广其产品的协议约定,CPS、

CPC、CPA 模式为按照每月实际产生的推广效果计算确认收入,CPT 模式是按照

协议约定的固定金额确认收入。

②商业广告平台业务:上游广告资源根据广告投放效果按照协议约定并与标

的公司确认后确认收入。

③流量经营业务:支付宝和微信定期将用户在该平台上支付流量套餐采购费

用转入标的公司账户时确认收入。

(2)塔读文学

①自平台销售:读者在塔读阅读平台完成虚拟消费后确认收入。

②作品对外版权输出销售:根据合作运营协议,标的公司按协议约定的比例

收取分成款,并与第三方平台及运营商核对后,确认收入。

③衍生版权销售:根据与游戏公司及影视公司签订的图书版权合同确定的金

额确认收入。

4、移动转售业务模式

收入确认:用户通过微信、手机 APP、空中充值的方式充值到计费系统中,

月末根据计费系统导出的记录用户开户、销户、用户缴费、消费情况(如每账户

每月套餐、通话时长、短信收发数量、流量使用情况等)等所有用户当月实际消

费的金额确认收入。

成本确认:标的公司与运营商确认的向运营商购买的通信话务采购并以运营

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商提供的发票作为确认成本的依据。当月未收到发票时成本暂估入账,收到发票

后冲抵暂估成本然后确认真实成本。

(四)重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

天音通信自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则

第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计

准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第 2

号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第

30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,同时在

财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列

报》。

2、重要会计估计变更

报告期内,天音通信主要会计估计未发生变更。

(五)天音通信与上市公司及同行业可比上市公司会计政策对比

天音通信重大会计政策和会计估计与天音控股及同行业可比上市公司之间

不存在重大差异。

七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况

(一)简要资产负债表

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,198,899.90 1,038,882.00 995,139.53

负债合计 1,050,276.43 895,960.48 875,276.80

归属于母公司所有者

152,490.90 146,250.67 125,517.89

权益合计

所有者权益合计 148,623.47 142,921.52 119,862.73

(二)简要利润表

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单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,756,001.72 3,349,887.53 4,247,522.63

利润总额 6,062.95 13,874.61 -38,786.99

净利润 5,902.99 18,995.77 -39,654.44

归属于母公司所有者的净利润 6,257.77 20,732.78 -35,632.43

扣除非经常性损益后归属于母

5,952.94 13,940.61 -36,743.72

公司所有者的净利润

(三)简要现金流量表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 266,493.57 -70,685.44 134,312.06

投资活动产生的现金流量净额 -72,103.26 -122,632.34 -19,249.29

筹资活动产生的现金流量净额 -100,127.57 93,323.57 -130,976.03

现金及现金等价物净增加额 94,262.74 -99,994.21 -15,881.61

(四)非经常性损益表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 68.85 7,209.42 -138.28

计入当期损益的政府补助(与公司

正常经营业务密切相关,符合国家

95.72 583.45 107.50

政策规定、按照一定标准定额或定

量持续享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收

235.57 -1,126.15 1,186.03

入和支出

小计 400.13 6,666.72 1,155.24

所得税影响额 100.03 52.98 39.27

少数股东权益影响额(税后) -4.73 -178.43 4.69

归属于母公司所有者的非经常性

304.83 6,792.18 1,111.29

损益净额

天音通信 2015 年度的非经常性损益,主要系当期清理了无法支付款项合计

1,138.02 万元所致。

2016 年,天音通信归属于母公司股东的非经常性损益(考虑所得税的影响

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后)占当期净利润比例达到 32.76%,主要系以下原因所致:①2016 年度,天音

通信通过进一步优化业务结构,将处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前

景尚未明朗的天联华建、天乐益健(北京)科技文化传播有限公司、乐竞文化传媒

(上海)有限公司等公司的部分股权进行处置,形成投资收益 7,871.23 万元;②

天音通信 2016 年处置除股权外的非流动资产形成净损失合计 661.82 万元;③天

音通信 2016 年确认政府补助金额为 583.45 万元;④天音通信 2016 年因人员精

简,提前解除欧朋业务办公租约所缴纳的违约金和押金支出合计 472.90 万元,

此外天音通信当期核销无法收回款项。

2017 年 1-6 月,天音通信非经常性损益金额较小,对当期利润影响较低。

八、天音通信资产权属情况

(一)土地使用权证

截至本报告书出具之日,天音通信及子公司拥有土地使用权情况如下:

序 证载权 土地面积 抵押/出 使用权终止

土地证号/宗地编号 位置 用途

号 利人 (m2) 租情况 日期

北京市西

天音 京西国用(2015 出)第 城区德胜 综合、地

1 2,734.63 抵押 2054-6-29

通信 00334 号 门外大街 下车库

117 号

深圳市南

商业服

天音 山区深圳

2 T207-0050 15,539.46 务业用 无 2046-12-25

通信 湾超级总

部基地

北京市朝

天音 朝全国用[95]字第 00323 阳区双井

3 1,350.4 旅游业 出租 -

通信 号 北里 14

注:上表中序号 1 土地使用权已抵押,相关情况参见本报告书“第四章,八,(十)所有权

受限制的资产”部分。

上表中序号 2、3 的尚未取得相关权证的土地情况如下:

土地面积(m2) 评估价值(万元)

占天音通信拥 占天音通信资

序号 土地项目 用途

面积 有的土地使用 金额 产总额评估价

权比例 值的比例

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土地面积(m2) 评估价值(万元)

占天音通信拥 占天音通信资

序号 土地项目 用途

面积 有的土地使用 金额 产总额评估价

权比例 值的比例

深圳湾总部基 商业服务业 【注①】

1 15,539.46 79.18% 257,461.00 17.22%

地项目 用地

北京市朝阳区

【注②】

2 双井北里 14 旅游业 1,350.4 6.88% 5,055.29 0.34%

注①:深圳湾总部基地项目中,可转让部分物业计入存货-开发成本,对应的评估值为

92,868.00 万元;不可转让部分计入无形资产-土地使用权,评估值为 164,593.00 万元。

注②:天音通信已支付该项土地的转让款及相关税费 5,055.29 万元,但由于办理权属证书的

时间存在一定的不确定性,上述款项目前在其他非流动资产会计科目中核算,本次评估中以

核实后的账面值 5,055.29 万元作为评估结果。

1、深圳湾总部基地

(1)天音通信竞买深圳湾总部基地项目的目的

天音通信竞拍深圳湾总部基地项目主要系为解决办公用地紧张问题,根据上

市公司及天音通信的规划,该项目建设完成后共计 72,100 平方米的建筑面积(占

规定建筑面积的 70%)将用于公司办公及建设后台结算中心、信息及结算中心、

客服中心、培训中心等后援基地,从而支持公司的长期发展。此外,除 6,000 平

方米的通信机楼按照合同约定建成后将无偿移交市经贸信息委,其余 24,900 平

方米的建筑面积(以下简称“可转让部分物业”)计划建成后将外出售,从而降

低开发成本对公司形成的资金压力。

(2)深圳湾总部基地项目基本情况及天音通信已取得的开发资质

天音通信于 2016 年 12 月 26 日成功竞拍深圳湾总部基地(宗地编号为

T207-0050),成交价为 189,100.00 万元,并于 2017 年 1 月 13 日与深圳市规划和

国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字(2016)8009 号”《深圳市土地使

用权出让合同书》,合同书自双方签订之日起生效。

天音通信已于 2017 年 3 月 15 日取得深圳市规划和国土资源委员会颁发的

《房地产开发企业资质证书》(深房开字(2016)899 号),并于 2017 年 3 月 20

日取得深圳市规划和国土资源委员会南山管理局颁发的《深圳市建设用地规划许

可证》(深规土许 NS-2017-0009 号)。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

截至本报告书出具之日,天音通信已按照《深圳市土地使用权出让合同书》

约定支付总地价款的 50%(94,550 万元),剩余地价款将于 2018 年 1 月 12 日前

支付,故天音通信暂未取得该土地使用权证。

(3)天音通信未来业务定位情况

天音通信目前作为天音控股的核心控股子公司,为上市公司贡献了绝大部分

营业收入和利润。针对近年来国内传统手机分销行业竞争加剧,市场手机品牌的

集中度不断提高的情况,上市公司及天音通信已制定了长期发展战略,并在报告

期内陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用,提高天音通信及上市公

司的盈利水平。本次交易完成后,上市公司对天音通信的持股比例将进一步提升,

从而提高企业凝聚力,增加市场竞争力。

未来,天音通信将继续依托其在手机分销领域已有的渠道优势和管理优势,

精选上游合作手机厂商,并根据市场发展趋势在 T4-T6 市场通信产品销售领域进

一步扩张。同时,充分发挥全资子公司掌信彩通在彩票设备研发、生产、销售方

面的技术优势及客户资源,不断提高公司在彩票业务领域的盈利能力,并通过丰

富业务结构提升公司整体的抗风险能力。

(4)本次与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)就深圳湾总部基地项

目建成后可转让部分物业合作开发的情况,合作事项形成的收入占天音通信业

务规模的比例较低的情况说明

2017 年 3 月 22 日,天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)(以

下简称“西藏盈通”)就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关

于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。

根据该协议,西藏盈通拟与天音通信就深圳湾总部基地项目的可转让部分物

业进行合作,合作开发的物业不涉及住宅类地产项目。

西藏盈通拟与天音通信进行的合作方式为:西藏盈通提供 20 亿元资金,用

以支持深圳湾总部基地项目的开发建设,并于项目建成后按照约定分享该项目的

可转让部分物业。截至本报告书出具之日,天音通信已收到西藏盈通支付的第一

笔合作价款人民币 5 亿元。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

根据中联评估出具的《资产评估报告》预测,天音通信与西藏盈通就可转让

部分物业的合作事项预计可实现销售收入(不含税)合计 180,180.18 万元。2016

年度天音通信实现的营业收入合计为 3,349,887.53 万元,因上述房地产业务形成

的收入占比达 5.38%。

综上,天音通信与西藏盈通开展的合作主要系为减轻深圳湾总部基地项目开

发对上市公司、天音通信带来的资金压力,合作的物业主要用于办公、商业,不

涉及住宅类地产项目。除深圳湾总部基地项目外,天音通信暂无开展其他房地产

业务的计划,且因该项目合作预计为天音通信带来的收入占该公司 2016 年收入

总额的比例较小,未来房地产业务不会成为天音通信的主营业务。

(5)深圳湾总部基地项目取得土地使用权证的后续安排

根据《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字(2016)8009 号]》约定,天

音通信自合同签订之日起 15 个工作日内一次性支付总地价款的 50%,计

94,550.00 万元;自合同签订之日起 1 年内,即 2018 年 1 月 12 日前一次性不计

利息付清剩余 50%的地价款,计 94,550.00 万元。天音通信已于 2016 年 12 月 22

日支付竞拍保证金 38,000.00 万元(转为第一期地价款)、于 2017 年 1 月 17 日支

付第一期地价款余款 56,550.00 万元。

天音通信取得深圳湾总部基地项目已履行的土地出让程序合规,公司将于合

同约定期限内缴纳第二期地价款,不存在承担利息费用等成本的情况,预计取得

土地使用权证不存在实质性法律障碍。

2、北京市朝阳区双井北里 14 号

2010 年 11 月 11 日,北京市第二中级人民法院裁定宣告北内集团总公司破

产,依照《中华人民共和国破产法》及相关规定,依法进行清算。北内集团总公

司破产管理人并对北内集团总公司的土地及股权等相关资产依法进行拍卖。

2014 年 8 月 19 日,天音通信在北京产权交易所通过依法竞拍,取得位于北

京市朝阳区双井北里 14 号(康桥饭店)土地使用权(土地证号为朝全国用[95]

字第 00323 号),该土地系国有划拨方式取得,竞拍时价款不包括补办土地出让

手续时应缴纳的出让金,并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易

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合同》。

2016 年 11 月 28 日,北京市规划和国土资源管理委员会印发《关于平谷新

城 05 街区 PG-005-009、103、104、113 地块住宅项目事务补偿转为货币补偿及

出让合同变更等三个出让项目的会议纪要》,原则同意天音通信作为位于北京市

朝阳区双井北里 14 号(康桥饭店)共计 1,350.40 平方米的土地使用权的受让主

体办理该土地出让手续。但是,由于该土地系国有划拨方式取得,竞拍时价款不

包括补办土地出让手续时应缴纳的出让金,相关部门需履行市场报价程序后确定

土地出让金的合理金额,此后由天音通信缴纳相关税费后签署《国有土地使用权

出让合同》并办理权属证书。

截至本报告书出具之日,该土地使用权已完成市场报价阶段,天音通信正在

与土地主管部门协商签署相关出让协议,协议签署完毕后缴纳相关款项,即可办

理权属证书。

天音通信取得北京市朝阳区双井北里 14 号相关土地的程序合规,土地使用

权属清晰,天音通信将根据政府主管部门审批确定的土地出让金金额缴纳相关税

费,预计取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。

3、未取得土地使用权证的土地对本次评估的影响

(1)深圳湾总部基地

本次采用假设开发法对深圳湾总部基地的土地使用权进行评估,因此评估值

中涵盖了该项土地,具体测算过程参见本报告书“第六章,一,(五),1、资产

基础法评估测算过程”部分。

(2)北京市朝阳区双井北里 14 号

由于该项土地使用权办理权属证书的时间存在一定的不确定性,因此天音通

信虽然已支付土地转让款及相关税费 5,055.29 万元,但尚未将该土地确认为无形

资产-土地使用权,上述款项目前在其他非流动资产会计科目中核算。本次交易

评估作价时,考虑到资产权属瑕疵状况,对该其他非流动资产以核实后的账面值

5,055.29 万元作为评估结果。

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(二)房屋建筑物

截至本报告书出具之日,天音通信及子公司拥有的房产情况如下:

证载

序 土地使用权证编 实际 建筑面积 他项

权利 房产证号 建筑物位置 2

号 号 用途 (m ) 权利

天音 X 京房权证西字

1 办公 1,250.44 抵押

通信 第 090463 号

天音 X 京房权证西字

2 办公 1,421.32 抵押

通信 第 090457 号

天音 X 京房权证西字

3 办公 1,425.40 抵押

通信 第 090464 号 京西国用(2015 北京西城区德胜

天音 X 京房权证西字 出)第 00334 号 门外大街 117 号

4 办公 1,428.91 抵押

通信 第 090465 号

天音 X 京房权证西字

5 办公 1,476.59 抵押

通信 第 090466 号

天音 X 京房权证西字

6 办公 838.11 抵押

通信 第 090467 号

朝阳区天力街 19

天音 X 京房权证朝字

7 - 号院 1 号楼-1 至 1 住宅 463.81 无

通信 第 1325970 号

层 2 单元 102

神木 朝全字第 08903 朝全国用(95)字 朝阳区双井北里

8 出租 2,883.90 无

宾馆 号 第 00323 号 14 号

增城市新塘镇永

深圳

9 粤房地权证穗字第 1220027733 号 和荔湖城水立坊 住宅 53.85 无

穗彩

一街 4 号 3001 房

增城市新塘镇永

深圳

10 粤房地权证穗字第 1220027730 号 和荔湖城水立坊 住宅 46.38 无

穗彩

一街 4 号 3002 房

增城市新塘镇永

深圳

11 粤房地权证穗字第 1220027731 号 和荔湖城水立坊 住宅 95.74 无

穗彩

一街 4 号 3006 房

注:上表中序号 1-5 的房屋已抵押,相关情况参见本报告书“第四章,八,(十)所有权受

限制的资产”。

除以上房产外,天音通信拥有车库 40 个,均已取得《房产证》,根据《房产

证》记载,房屋座落于北京市西城区德胜门外大街 1115、117、119、121、123、

125、127、129 号-2 层,房屋性质为商品房,规划用途为车库,具体情况如下:

序号 房产证号 座落位置 建筑面积(㎡) 登记时间

1 X 京房权证西字第 113577 号 -2 层 265 43.26 2013.06.13

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序号 房产证号 座落位置 建筑面积(㎡) 登记时间

2 X 京房权证西字第 113607 号 -2 层 266 43.26 2013.06.14

3 X 京房权证西字第 113610 号 -2 层 267 43.26 2013.06.14

4 X 京房权证西字第 113614 号 -2 层 268 43.26 2013.06.14

5 X 京房权证西字第 113620 号 -2 层 269 43.26 2013.06.14

6 X 京房权证西字第 113623 号 -2 层 270 43.26 2013.06.14

7 X 京房权证西字第 113629 号 -2 层 271 43.26 2013.06.14

8 X 京房权证西字第 113633 号 -2 层 272 43.26 2013.06.14

9 X 京房权证西字第 113688 号 -2 层 273 43.26 2013.06.17

10 X 京房权证西字第 113699 号 -2 层 275 43.26 2013.06.17

11 X 京房权证西字第 114003 号 -2 层 276 43.26 2013.06.24

12 X 京房权证西字第 114007 号 -2 层 277 43.26 2013.06.24

13 X 京房权证西字第 114014 号 -2 层 278 43.26 2013.06.24

14 X 京房权证西字第 114019 号 -2 层 279 43.26 2013.06.24

15 X 京房权证西字第 114024 号 -2 层 287 42.79 2013.06.24

16 X 京房权证西字第 114026 号 -2 层 288 42.79 2013.06.24

17 X 京房权证西字第 114028 号 -2 层 289 42.79 2013.06.24

18 X 京房权证西字第 114032 号 -2 层 290 41.93 2013.06.24

19 X 京房权证西字第 114035 号 -2 层 291 43.69 2013.06.24

20 X 京房权证西字第 114037 号 -2 层 292 43.69 2013.06.24

21 X 京房权证西字第 114042 号 -2 层 293 43.69 2013.06.24

22 X 京房权证西字第 114045 号 -2 层 295 43.69 2013.06.24

23 X 京房权证西字第 114047 号 -2 层 296 43.69 2013.06.24

24 X 京房权证西字第 114049 号 -2 层 297 43.69 2013.06.24

25 X 京房权证西字第 114050 号 -2 层 298 44.88 2013.06.24

26 X 京房权证西字第 115175 号 -2 层 263 43.26 2013.07.12

27 X 京房权证西字第 115176 号 -2 层 283 42.79 2013.07.12

28 X 京房权证西字第 115177 号 -2 层 285 43.69 2013.07.12

29 X 京房权证西字第 115178 号 -2 层 280 41.93 2013.07.12

30 X 京房权证西字第 115179 号 -2 层 281 42.79 2013.07.12

31 X 京房权证西字第 115180 号 -2 层 262 43.26 2013.07.12

32 X 京房权证西字第 115181 号 -2 层 261 43.26 2013.07.12

33 X 京房权证西字第 115182 号 -2 层 286 42.79 2013.07.12

1-1-195

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序号 房产证号 座落位置 建筑面积(㎡) 登记时间

34 X 京房权证西字第 115183 号 -2 层 282 42.79 2013.07.12

35 X 京房权证西字第 115184 号 -2 层 260 43.26 2013.07.12

36 X 京房权证西字第 115185 号 -2 层 228 42.79 2013.07.12

37 X 京房权证西字第 115186 号 -2 层 259 43.26 2013.07.12

38 X 京房权证西字第 115187 号 -2 层 258 47.26 2013.07.12

39 X 京房权证西字第 115188 号 -2 层 226 42.79 2013.07.12

40 X 京房权证西字第 115189 号 -2 层 227 42.79 2013.07.12

注:上表中序号 1-25 的车库已抵押,相关情况参见本报告书“第四章,八,(十)所有权受

限制的资产”。

截至本报告书出具之日,深圳穗彩已签署房屋购买合同,尚待取得权属证书

或证明文件的房屋共计 2 处,具体情况如下:

建筑面积

序号 购买方 出卖方 合同名称/合同编号 用途 房屋座落 签署日期

(㎡)

深圳市福田保税

《福田区企业人才住房购

深圳穗 深圳市福田 区桂花路南福保

1 买合同》(深福房企人字 住宅 2009-7-16 87.08

彩 区建设局 桂花苑 2 栋 D 座

(2009)第 00300 号)

1103 房

深圳市福田保税

《福田区企业人才住房购

深圳穗 深圳市福田 区桂花路南福保

2 买合同》(深福房企人字 住宅 2009-7-16 87.14

彩 区建设局 桂花苑 2 栋 D 座

(2009)第 00301 号)

1503 房

上述两项房屋系天音通信全资子公司深圳穗彩购买的企业人才住房。根据

《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》第二十八条,购买深圳安居型商品房

在签订买卖合同 10 年后,房屋产权所有人可以根据有关政策规定申请取得完全

产权。深圳穗彩于 2009 年 7 月 16 日签订《深圳市福田区人才住房购买合同》(深

福房企人字(2009)第 00300 号、第 00301 号),截至本报告书出具之日签订买

卖合同未满 10 年,无法取得完全产权,深圳穗彩将于符合房屋产权办理条件时

及时申请办理相关权证,相关费用将由深圳穗彩承担。

此外,根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》(深圳市人民政府令

第 228 号)第二十七条,购房人在取得安居型商品房完全产权前,需要转让所购

安居型商品房的,可以向市住房保障部门申请政府收购该安居型商品房,自安居

1-1-196

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型商品房购房协议签订之日至申请收购之日不超过 10 年(含 10 年)的,收购价

格为原合同购房价。

目前,上述两处房产均用做员工宿舍,未取得相应权属证书不会影响深圳穗

彩的正常经营活动。

(三)房屋租赁

截至本报告书出具之日,天音通信及子公司的房屋租赁情况如下:

房产证

序 面积

承租方 出租方 租赁地点 /证明 合同期限

号 (㎡)

文件

深圳市福田区深南中路 1002 2017-1-1 至

1 天音通信 中新深圳公司 1,841.11 有

号新闻大厦 1 号楼 26 层 2017-12-31

天津经济技术开发区新城西

天津泰达发展有 2013-4-1 至

2 掌信彩通 路 52 号滨海金融街 6 号楼 506 32.39 有

限公司 2019-3-31

单元

北京东直门国际 东城区东直门外大街 35 号 2014-6-14 至

3 掌信彩通 14.50 有

公寓有限公司 J504 2017-6-13

北京东直门国际 东城区东直门外大街 35 号 2014-6-14 至

4 北京穗彩 184.00 有

公寓有限公司 J402 2017-6-13

北京东直门国际 东城区东直门外大街 35 号 2014-6-14 至

5 北京穗彩 14.50 有

公寓有限公司 J501 2017-6-13

哈尔滨科技创新城创新创业

黑龙江省信联企

广场 4 号楼(松北区世泽路 689 2016-6-4 至

6 北京穗彩 业管理服务有限 421.50 有

号)7 层 708、709、710、711 2017-6-5

公司

号房间

深圳市福田区滨河路与香蜜

2017-1-1 至

7 深圳穗彩 李海东、李秀芝 湖路交汇处天安创新科技广 184.28 有

2017-12-31

场(二期)东座 503/505

深圳市福田区车公庙天吉大 2014-11-1 至

8 深圳穗彩 宋晶 234.40 有

厦(F5.8 厂房)4C1-A 2017-10-31

深圳市福田区滨河路与香蜜

2014-5-16 至

9 深圳穗彩 姚少惠 湖路交汇处天安创新科技广 692.73 有

2019-09-30

场(二期)西座 503

深圳市福田区滨河路与香蜜

2014-5-16 至

10 深圳穗彩 古振华 湖路交汇处天安创新科技广 360.46 有

2019-9-30

场(二期)西座 505

2017-1-1 至

11 深圳穗彩 臧云霞 廊坊市集宁里 12-1-201 46.80 有

2017-12-31

重庆市福利彩票 重庆市渝北区红锦大道 52 号 2017-1-1 至

12 深圳穗彩 40.10 无

发行中心 福彩大厦 405 室 2017-12-31

1-1-197

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房产证

序 面积

承租方 出租方 租赁地点 /证明 合同期限

号 (㎡)

文件

河北省福利彩票 石家庄市新华区泰华街 126 号 2016-5-1 至

13 深圳穗彩 63.00 无

发行管理中心 2层3间 2019-4-30

南宁市长堽路 179 号盛天果岭 2015-10-1 至

14 深圳穗彩 王飞 90.40 无

3 栋 1 单元 1201 室 2018-9-30

秦皇岛市海港区世极城堡 2017-1-1 至

15 深圳穗彩 马秦爱 65.14 有

22-1-302 号 2018-1-1

唐山路南区立新东里赵庄楼 9 2017-1-1 至

16 深圳穗彩 苏强 51.46 有

楼3门5号 2018-1-1

武汉市江夏开发区两湖大道 2016-6-5 至

17 深圳穗彩 肖爱平 149.05 有

东林外庐 32-6-301 室 2017-6-5

武汉东湖开发区光山大道 1 号

2016-5-20 至

18 深圳穗彩 尹立林 软件产业园 4.1 期 A1 栋 10 层 65.20 有

2018-5-19

12 号

成都市青羊区东坡北二路 46 2015-1-1 至

19 深圳穗彩 吴启金 129.74 有

号 5 栋 3 单元 10 层 18 号 2018-1-1

山西省太原市旱西门街 40 号 1 2016-7-1 至

20 深圳穗彩 刘冬 66.18 有

幢 6 层 604A 号 2017-6-30

乌鲁木齐新市区丽景江山公 2017-3-1 至

21 深圳穗彩 买苏提江.库尔班 192.00 有

爵区 16 号楼 3 单元 101 号 2018-2-28

天音通信及子公司租赁房产共 21 处,总面积 4,938.94 平方米。其中,出租

方未取得或未提供房屋所有权证书或证明文件的共 3 处,面积为 193.50 平方米,

占公司所有租赁房产面积的 3.92%,上述未取得产权证明的租赁面积占比较小,

且均为办公用途,上述资产瑕疵对标的公司的正常经营影响较小。

(四)商标

截至本报告书出具之日,天音通信及子公司共拥有商标 158 项,情况如下:

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

1 天音通信 13846955 38 类 2015-04-14 至 2025-04-13 原始取得

2 天音通信 12440890 09 类 2015-03-21 至 2025-03-20 原始取得

3 天音通信 1412807 38 类 2010-06-21 至 2020-06-20 受让

4 天音通信 13650604 38 类 2015-04-21 至 2025-04-20 原始取得

5 天音通信 17561664 38 类 2016-09-21 至 2026-09-20 原始取得

1-1-198

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序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

6 天音通信 13487769 38 类 2015-03-07 至 2025-03-06 原始取得

7 天音通信 17554540 09 类 2016-09-21 至 2026-09-20 原始取得

8 天音通信 13846983 38 类 2016-06-28 至 2026-06-27 原始取得

9 天音通信 17419684 38 类 2016-09-14 至 2026-09-13 原始取得

10 天音通信 12440875 09 类 2015-08-21 至 2025-08-20 原始取得

11 天音通信 17556651 38 类 2016-09-21 至 2026-09-20 原始取得

12 天音通信 1518022 09 类 2011-02-07 至 2021-02-06 受让

13 天音通信 1450527 09 类 2010-09-28 至 2020-09-27 受让

14 天音通信 13487778 38 类 2015-03-07 至 2025-03-06 原始取得

15 天音通信 17663990 09 类 2016-10-07 至 2026-10-06 原始取得

16 天音通信 12440030 09 类 2014-09-21 至 2024-09-20 原始取得

17 天音通信 17878235 09 类 2016-12-28 至 2026-12-27 原始取得

18 天音通信 17093988 38 类 2016-08-21 至 2026-08-20 原始取得

19 天音通信 16896702 38 类 2016-07-07 至 2026-07-06 原始取得

20 天音通信 14799706 38 类 2015-08-07 至 2025-08-06 原始取得

21 天音通信 14788180 38 类 2015-07-07 至 2025-07-06 原始取得

22 天音通信 1415844 35 类 2010-06-28 至 2020-06-27 原始取得

23 天音通信 17729400 09 类 2016-12-21 至 2026-12-20 原始取得

24 天音通信 17270101 35 类 2017-01-07 至 2027-01-06 原始取得

25 天联新动 15586642 37 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得

26 天联新动 15586440 35 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得

27 天联新动 15586208A 09 类 2016-03-14 至 2026-03-13 原始取得

28 天联新动 15665934 14 类 2015-12-28 至 2025-12-27 原始取得

1-1-199

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

29 天联新动 15032069 42 类 2015-08-14 至 2025-08-13 原始取得

30 天联新动 15586898 42 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得

31 天联新动 15032078 42 类 2015-09-27 至 2025-09-26 原始取得

32 天联新动 15586377 35 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得

33 天联新动 15586802 38 类 2015-12-14 至 2025-12-13 原始取得

34 天联新动 15586272 09 类 2016-04-21 至 2026-04-20 原始取得

35 天联新动 14078430 35 类 2015-07-28 至 2025-07-27 原始取得

36 天联新动 15586664 37 类 2016-02-28 至 2026-02-27 原始取得

37 天联新动 15586721 38 类 2016-06-28 至 2026-06-27 原始取得

38 天联新动 18677105 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得

39 天联新动 18343604 38 类 2016-12-21 至 2026-12-20 原始取得

40 天联新动 18677469 38 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得

41 天联新动 18677434 38 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得

42 天联新动 17998476 38 类 2016-11-14 至 2026-11-13 原始取得

43 天联新动 17998575 42 类 2016-11-14 至 2026-11-13 原始取得

44 天联新动 18677063 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得

45 天联新动 18343655 42 类 2017-02-21 至 2027-02-20 原始取得

46 天联新动 18343473 09 类 2017-03-21 至 2027-03-20 原始取得

47 天联新动 18343598 35 类 2017-02-21 至 2027-02-20 原始取得

48 天联新动 18677013 35 类 2017-01-28 至 2027-01-27 原始取得

49 易天新动 7296217 35 类 2010-12-21 至 2020-12-20 原始取得

50 易天新动 7299105 35 类 2010-11-14 至 2020-11-13 原始取得

51 易天新动 8254010 09 类 2011-06-14 至 2021-06-13 原始取得

1-1-200

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

52 易天新动 7296277 42 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得

53 易天新动 7299119 35 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得

54 易天新动 13734004 09 类 2015-02-14 至 2025-02-13 原始取得

55 易天新动 7299017 38 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得

56 易天新动 13741002 41 类 2015-06-21 至 2025-06-20 原始取得

57 易天新动 7298968 36 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得

58 易天新动 7299063 41 类 2012-03-14 至 2022-03-13 原始取得

59 易天新动 7296348 42 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得

60 易天新动 13741003 09 类 2015-04-14 至 2025-04-13 原始取得

61 易天新动 8254011 41 类 2011-05-07 至 2021-05-06 原始取得

62 易天新动 7296364 42 类 2010-11-28 至 2020-11-27 原始取得

63 易天新动 7298980 36 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得

64 易天新动 7299026 38 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得

65 易天新动 13734005 41 类 2015-02-14 至 2025-02-13 原始取得

66 易天新动 7296235 36 类 2011-04-14 至 2021-04-13 原始取得

67 易天新动 7296247 38 类 2010-10-14 至 2020-10-13 原始取得

68 易天新动 7299049 41 类 2012-03-14 至 2022-03-13 原始取得

69 易天新动 7296189 09 类 2010-11-21 至 2020-11-20 原始取得

70 易天新动 7296428 09 类 2012-08-21 至 2022-08-20 原始取得

71 易天新动 7296263 41 类 2011-11-21 至 2021-11-20 原始取得

72 易天新动 7181200 42 类 2010-11-21 至 2020-11-20 原始取得

73 易天新动 7181199 35 类 2010-09-14 至 2020-09-13 原始取得

74 天乐联线 15859132 09 类 2016-10-07 至 2026-10-06 原始取得

1-1-201

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

75 天乐联线 15859345 09 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

76 天乐联线 15860568 28 类 2016-06-07 至 2026-06-06 原始取得

77 天乐联线 15860180 16 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得

78 天乐联线 15860422 28 类 2016-06-14 至 2026-06-13 原始取得

79 天乐联线 15860954 28 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

80 天乐联线 15859184 09 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

84 天乐联线 15859760 16 类 2016-05-07 至 2026-05-06 原始取得

85 天乐联线 15862162 41 类 2016-06-07 至 2026-06-06 原始取得

86 天乐联线 15862234 41 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

87 天乐联线 15860666 28 类 2016-06-07 至 2026-06-06 原始取得

88 天乐联线 15862422 42 类 2016-06-21 至 2026-06-20 原始取得

89 天乐联线 15862552 42 类 2016-02-21 至 2026-02-20 原始取得

90 天乐联线 15860083 16 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

91 天乐联线 15861697 35 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

92 天乐联线 15859243A 09 类 2016-02-14 至 2026-02-13 原始取得

93 天乐联线 15862313 41 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得

94 天乐联线 15861003 28 类 2016-03-21 至 2026-03-20 原始取得

95 天乐联线 15861991 38 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得

96 天乐联线 15861992 38 类 2016-02-07 至 2026-02-06 原始取得

97 天乐联线 15862493 42 类 2016-07-14 至 2026-07-13 原始取得

98 天乐联线 15860242 16 类 2016-04-07 至 2026-04-06 原始取得

99 北界创想 11548420 41 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让

100 北界创想 11548414 38 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让

1-1-202

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

101 北界创想 9742276 38 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让

102 北界创想 9742207 36 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让

103 北界创想 9742332 41 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让

104 北界创想 9742372 42 类 2012-09-14 至 2022-09-13 受让

105 北界创想 11548424 42 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让

106 北界创想 11548402 36 类 2014-03-07 至 2024-03-06 受让

107 北界创想 11043017 38 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

108 北界创想 14176954 09 类 2015-05-14 至 2025-05-13 原始取得

109 北界创想 14177761 09 类 2015-09-14 至 2025-09-13 原始取得

110 北界创想 14177053 35 类 2015-04-21 至 2025-04-20 原始取得

111 北界创想 14177487 41 类 2015-06-07 至 2025-06-06 原始取得

112 北界创想 15822154 42 类 2016-01-28 至 2026-01-27 原始取得

113 北界创想 15821971 38 类 2016-03-21 至 2026-03-20 原始取得

114 北界创想 11043029 41 类 2014-06-14 至 2024-06-13 原始取得

115 北界创想 14177123 36 类 2015-04-28 至 2025-04-27 原始取得

116 北界创想 14177868 41 类 2015-04-28 至 2025-04-27 原始取得

117 北界创想 18372389 09 类 2017-02-14 至 2027-02-13 原始取得

118 北界创想 17988608 38 类 2016-11-07 至 2026-11-06 原始取得

119 北界创想 17988583 35 类 2016-11-07 至 2026-11-06 原始取得

120 北界创想 17988607 9类 2017-01-07 至 2027-01-06 原始取得

121 北界创想 18372465 09 类 2016-12-28 至 2026-12-27 原始取得

122 北界创想 18372736 42 类 2016-12-28 至 2026-12-27 原始取得

123 北界创想 18954680 42 类 2017-02-28 至 2027-02-27 原始取得

1-1-203

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

124 北界创想 11036345 36 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

125 北界创想 11036295 09 类 2013-10-28 至 2023-10-27 原始取得

126 易天数码 11431411 35 类 2014-03-07 至 2024-03-06 原始取得

127 易天数码 4620152 35 类 2009-10-28 至 2019-10-27 原始取得

128 易天数码 4271918 35 类 2009-02-21 至 2019-02-20 原始取得

129 北界无限 11036228 38 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

130 北界无限 11036190 36 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

131 北界无限 11036174 42 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

132 北界无限 11036089 09 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

133 北界无限 11036133 41 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

134 北界无限 11036108 36 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

135 北界无限 11036103 35 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

136 北界无限 9742110 09 类 2014-07-07 至 2024-07-06 原始取得

137 北界无限 11826181 42 类 2014-05-21 至 2024-05-20 原始取得

138 北界无限 11825994 09 类 2014-05-21 至 2024-05-20 原始取得

139 北界无限 12347498 38 类 2014-09-07 至 2024-09-06 原始取得

140 北界无限 12347440 35 类 2015-03-28 至 2025-03-27 原始取得

141 北界无限 12347569 42 类 2014-09-07 至 2024-09-06 原始取得

142 北界无限 11826087 41 类 2014-05-14 至 2024-05-13 原始取得

143 北界无限 11826020 09 类 2014-05-21 至 2024-05-20 原始取得

144 北界无限 14454013 09 类 2015-06-07 至 2025-06-06 原始取得

145 北界无限 11548373 35 类 2014-03-07 至 2024-03-06 原始取得

146 北界无限 11826160 42 类 2014-05-14 至 2024-05-13 原始取得

1-1-204

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式

147 北界无限 11826099 41 类 2014-05-14 至 2024-05-13 原始取得

148 北界无限 14453955 09 类 2015-06-07 至 2025-06-06 原始取得

149 北界无限 11036122 38 类 2013-10-14 至 2023-10-13 原始取得

150 北界无限 9742152 35 类 2012-09-14 至 2022-09-13 原始取得

151 穗彩科技 7655106 42 类 2011-01-07 至 2021-01-06 原始取得

152 穗彩科技 7655139 42 类 2011-01-07 至 2021-01-06 原始取得

153 穗彩科技 3597323 09 类 2015-01-14 至 2025-01-13 原始取得

154 穗彩科技 3422407 09 类 2014-04-14 至 2024-04-13 原始取得

155 穗彩科技 7655127 42 类 2011-04-07 至 2021-04-06 原始取得

156 穗彩科技 15807584 41 类 2016-01-21 至 2026-01-20 原始取得

157 穗彩科技 15807598 09 类 2016-01-21 至 2026-01-20 原始取得

158 北界创想 T1414025D 09 类 2014-09-01 至 2024-08-31 原始取得

注:上表中序号第 158 项的商标系由北界创想在新加坡申请注册。

(五)专利

截至本报告书出具之日,天音通信及子公司共拥有专利 62 项,具体情况如

下:

序 专利

专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式

号 类型

主应用与多个从属应用的

1 发明 ZL201410123973.4 北界无限 2014-3-28 原始取得

交互方法及装置

对网页中高频关键词进行

2 发明 ZL201310108943.1 北界无限 2013-3-29 原始取得

聚类的方法及装置

在移动终端操作系统中运

3 发明 ZL201310741069.5 北界无限 2013-12-27 原始取得

行页面应用的方法及装置

外观

4 用于手机的图形用户界面 ZL201630656445.5 北界无限 2016-12-29 原始取得

设计

外观

5 用于手机的图形用户界面 ZL201630657172.6 北界无限 2016-12-29 原始取得

设计

1-1-205

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序 专利

专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式

号 类型

对接收方进行信息推送的

6 发明 ZL201310280762.7 北界创想 2013-7-5 原始取得

方法和装置

7 建立网站的方法和装置 发明 ZL201310108389.7 北界创想 2013-3-29 原始取得

对文档进行聚类的方法和

8 发明 ZL201310157114.2 北界创想 2013-4-28 原始取得

装置

在计算设备上进行页面渲

9 染的框架及生成页面的方 发明 ZL201310462854.7 北界创想 2013-10-1 原始取得

应用软件和插件的交互方

10 发明 ZL201310752961.3 北界创想 2013-12-31 原始取得

法及装置

网络信息数据的处理方法

11 发明 ZL201210371420.1 北界创想 2012-9-28 原始取得

及装置

为下载设备自动匹配目标

12 发明 ZL201210587343.3 北界创想 2012-12-28 原始取得

应用的方法和装置

13 WEB 应用发布方法和装置 发明 ZL201310099807.0 北界创想 2013-3-26 原始取得

应用程序之间的交互方法

14 发明 ZL201410124128.9 北界创想 2014-3-28 原始取得

和装置

应用软件和插件的数据共

15 发明 ZL201310753019.9 北界创想 2013-12-31 原始取得

享方法及装置

客户端与前端页面之间的

16 发明 ZL201410183497.5 北界创想 2014-4-30 原始取得

数据通信方法及装置

17 信息抓取装置和方法 发明 ZL201410046724.X 北界创想 2014-2-10 原始取得

控制移动终端的方法和装 北界创想、

18 发明 ZL201310462168.X 2013-9-30 原始取得

置 Opera

外观

19 用于手机的图形用户界面 ZL201530381817.3 北界创想 2015-9-29 原始取得

设计

外观

20 用于手机的图形用户界面 ZL201530381819.2 北界创想 2015-9-29 原始取得

设计

外观

21 吉祥物(OPD001) ZL201430022814.6 北界创想 2014-1-27 原始取得

设计

带图形用户界面的手机(搜 外观

22 ZL201430242688.5 北界创想 2014-7-17 原始取得

索) 设计

带图形用户界面的手机(流 外观

23 ZL201430242911.6 北界创想 2014-7-17 原始取得

量宝) 设计

外观

24 带图形用户界面的手机 ZL201430247281.1 北界创想 2014-7-21 原始取得

设计

带图形用户界面的手机(多 外观

25 ZL201430282994.1 北界创想 2014-8-12 原始取得

页面标签) 设计

外观

26 带图形用户界面的手机 ZL201430543130.0 北界创想 2014-12-22 原始取得

设计

1-1-206

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序 专利

专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式

号 类型

带图形用户界面的手机(离 外观

27 ZL201430560161.7 北界创想 2014-12-30 原始取得

线上网) 设计

外观

28 用于手机的图形用户界面 ZL201530381696.2 北界创想 2015-9-29 原始取得

设计

一种手持式无线彩票终端

29 发明 ZL200610063735.4 深圳穗彩 2006-12-31 原始取得

30 一种彩票终端机 发明 ZL200610063326.4 深圳穗彩 2006-10-26 原始取得

31 便携式彩票机 发明 ZL200520018674.0 掌信彩通 2005.5.20 受让

实用

32 一种彩票终端机 ZL201120036520.X 深圳穗彩 2011-2-11 原始取得

新型

实用

33 一种彩票终端机 ZL201220590344.9 深圳穗彩 2012-11-9 原始取得

新型

实用

34 支撑结构及其彩票终端机 ZL201420603150.7 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

新型

实用

35 彩票终端机 ZL201420603187.X 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

新型

打印模块卡榫机构及其彩 实用

36 ZL201420603107.0 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

票终端机 新型

实用

37 开门支撑机构 ZL201420602381.6 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

新型

实用

38 卡扣结构 ZL201520327979.3 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得

新型

彩票终端机的模块锁定机 实用

39 ZL201520327682.7 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得

构 新型

彩票终端机的散热防尘结 实用

40 ZL201520328007.6 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得

构 新型

实用

41 彩票终端机主板防呆结构 ZL201520328258.4 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得

新型

实用

42 具有缓冲功能的开盖机构 ZL201520328039.6 深圳穗彩 2015-5-20 原始取得

新型

实用

43 彩票自助查询终端 ZL201520443057.9 深圳穗彩 2015-6-25 原始取得

新型

具有多种通讯方式的彩票 实用

44 ZL201520444114.5 深圳穗彩 2015-6-25 原始取得

自助查询终端 新型

实用

45 彩票自助查询终端 ZL201520444409.2 深圳穗彩 2015-6-25 原始取得

新型

实用

46 彩票终端机防卡纸结构 ZL201520601281.6 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得

新型

实用

47 折叠式彩票终端机 ZL201520601640.8 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得

新型

1-1-207

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序 专利

专利名称 专利号 权利人 申请日 取得方式

号 类型

彩票终端机的打印纸安装 实用

48 ZL201520601464.8 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得

结构 新型

打印模块安装结构及彩票 实用

49 ZL201520600966.9 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得

终端机 新型

实用

50 彩票终端机开盖缓冲机构 ZL201520601284.X 深圳穗彩 2015-8-11 原始取得

新型

扫描模块固定结构及其彩 实用

51 ZL201520667426.2 深圳穗彩 2015-8-31 原始取得

票终端机 新型

实用

52 一种视频转接器 ZL200720122434.4 深圳穗彩 2007-8-24 原始取得

新型

外观

53 彩票终端机(LT-G02 型) ZL201130021007.9 深圳穗彩 2011-2-11 原始取得

设计

外观

54 彩票终端机 ZL201230543178.2 深圳穗彩 2012-11-9 原始取得

设计

自 助 式 彩 票 终 端 机 外观

55 ZL201430229839.3 深圳穗彩 2014-7-9 原始取得

(LT-H03) 设计

自 助 式 彩 票 终 端 机 外观

56 ZL201430229960.6 深圳穗彩 2014-7-9 原始取得

(LT-G03) 设计

外观

57 显示器(一) ZL201430393519.1 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

设计

外观

58 显示器(二) ZL201430393652.7 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

设计

外观

59 台壁式自助彩票终端机 ZL201430071348.0 深圳穗彩 2014-3-31 原始取得

设计

外观

60 彩票终端机 ZL201430393563.2 深圳穗彩 2014-10-17 原始取得

设计

彩 票 自 助 查 询 终 端 外观

61 ZL201530112101.3 深圳穗彩 2015-4-23 原始取得

(GL-RD20) 设计

外观

62 彩票终端机(LT-S03) ZL201530112218.1 深圳穗彩 2015-4-23 原始取得

设计

注:根据相关法规规定,发明专利的专利权期限为 20 年,外观设计、实用新型专利的专利

权期限为 10 年,均自申请日起算。

(六)计算机著作权

截至本报告书出具之日,天音通信及子公司拥有 113 项计算机著作权如下:

序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式

1 天音掌中宝软件 V1.0 天音通信 2014SR044369 2014-4-16 原始取得

2 天音电子销售系统 V1.0 天音通信 2013SR161639 2013-12-30 原始取得

1-1-208

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式

3 娱乐资讯集成平台 V1.0 北界创想 2015SR026576 2015-2-5 原始取得

4 流量宝流量查询软件 V1.0 北界创想 2014SR200223 2014-12-18 原始取得

5 超级分享软件 V1.0 北界创想 2014SR115480 2014-8-7 原始取得

6 短信邮件通知软件 V1.0 北界创想 2014SR115462 2014-8-7 原始取得

7 小鸟游戏软件 V2.0 北界创想 2014SR077947 2014-6-13 原始取得

8 Octopus 前端框架软件 V1.0 北界创想 2014SR017407 2014-2-14 原始取得

9 用户中心软件 V1.0 北界创想 2014SR017337 2014-2-14 原始取得

10 推送内容管理系统 V1.0 北界创想 2013SR126027 2013-11-14 原始取得

11 内容发现软件 V1.0 北界创想 2013SR126024 2013-11-14 原始取得

12 热词库后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR126030 2013-11-14 原始取得

13 站点库后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR083956 2013-8-13 原始取得

14 自有服务内容管理系统 V1.0 北界创想 2013SR080043 2013-8-2 原始取得

15 网址导航软件 V1.0 北界创想 2013SR079545 2013-8-2 原始取得

16 支持差分下载的升级系统 V1.0 北界创想 2013SR078472 2013-7-31 原始取得

17 AppPortal 后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR061201 2013-6-24 原始取得

18 ReaderPortal 后台管理系统 V1.0 北界创想 2013SR060763 2013-6-24 原始取得

19 活动发布系统 V1.0 北界创想 2013SR042242 2013-5-8 原始取得

20 用户统一认证平台 V1.0 北界创想 2013SR042236 2013-5-8 原始取得

21 自动打包管理系统 V1.0 北界创想 2013SR028218 2013-3-26 原始取得

22 基于欧朋浏览器游戏中心软件 V1.0 北界创想 2012SR123844 2012-12-13 原始取得

23 基于欧朋浏览器电子杂志软件 V1.0 北界创想 2012SR123840 2012-12-13 原始取得

24 终端业务管理系统 V1.0 北界创想 2012SR112334 2012-11-22 原始取得

25 运营数据统计支持管理系统 V1.0 北界创想 2012SR112355 2012-11-22 原始取得

26 应用下载软件 V2.0 北界创想 2012SR111582 2012-11-21 原始取得

27 欧朋浏览器应用下载软件 V1.0 北界创想 2012SR046475 2012-6-4 原始取得

28 欧朋浏览器应用购物软件 V1.0 北界创想 2012SR046477 2012-6-4 原始取得

29 欧朋浏览器阅读应用软件 V1.0.0 北界创想 2012SR040509 2012-5-17 原始取得

30 白上网应用软件 V1.0 北界创想 2016SR006821 2016-1-11 原始取得

31 流量安全管家应用软件 V1.0 北界创想 2016SR177356 2016-7-12 原始取得

32 小说后台管理软件 V1.0 南京北界 2014SR062126 2014-5-17 原始取得

33 小说抓取与分析存储软件 V1.0 南京北界 2014SR039837 2014-4-9 原始取得

34 小说书城软件 V1.0 南京北界 2014SR039827 2014-4-9 原始取得

1-1-209

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式

35 阅读器软件 V1.0 南京北界 2014SR017402 2014-2-14 原始取得

36 联网诊断和测试管理系统 V1.0 南京北界 2013SR106742 2013-10-10 原始取得

对 Android 的手机浏览器性能评测工具软

37 南京北界 2013SR106232 2013-10-9 原始取得

件 V1.0

38 服务器日志收集查询系统 V1.01 南京北界 2013SR105852 2013-10-8 原始取得

39 软件包自动提取系统 V1.0 南京北界 2013SR074604 2013-7-26 原始取得

40 Picker 集客应用软件 V1.0 北界无限 2016SR042463 2016-3-2 原始取得

41 欧朋浏览器软件 V11.0 北界无限 2016SR002588 2016-1-6 原始取得

42 欧朋商业平台 V1.0 北界无限 2015SR290958 2015-12-31 原始取得

43 基于欧朋浏览器广告平台软件 V1.0.0 北界无限 2012SR055448 2012-6-26 原始取得

44 欧朋应用商店软件 1.0 北界无限 2017SR170238 2017-5-10 原始取得

45 穗彩彩票验票系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR068438 2016-4-5 原始取得

46 穗彩电脑彩票热线销售软件 V11.0 深圳穗彩 2016SR067808 2016-4-5 原始取得

穗彩彩票业务运营管理移动化支持系统

47 深圳穗彩 2016SR067945 2016-4-5 原始取得

软件 V1.0

48 穗彩电子即开票销售管理系统软件 V1.0 深圳穗彩 2015SR277621 2015-12-24 原始取得

49 穗彩综合业务拓展系统软件 V1.0 深圳穗彩 2015SR254397 2015-12-10 原始取得

50 穗彩自动化测试工具研发软件 V2.0 深圳穗彩 2014SR207641 2014-12-23 原始取得

51 穗彩数据分析系统软件 V2.2.0 深圳穗彩 2014SR182810 2014-11-27 原始取得

52 穗彩标准化终端嵌入式平台软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182330 2014-11-27 原始取得

53 穗彩电子即开票 G03 终端软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182336 2014-11-27 原始取得

54 穗彩统一用户认证系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182452 2014-11-27 原始取得

55 穗彩自助式彩票终端软件 V2.1 深圳穗彩 2014SR182332 2014-11-27 原始取得

56 穗彩彩票热线应用级灾备系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182092 2014-11-27 原始取得

57 穗彩 STB22 视频开奖系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR182392 2014-11-27 原始取得

58 穗彩彩票站点管理系统软件 V5.1.0 深圳穗彩 2014SR182154 2014-11-27 原始取得

59 穗彩电脑彩票热线销售软件 V10.0 深圳穗彩 2014SR136350 2014-9-11 原始取得

60 穗彩彩票内部审计稽核系统软件 V1.0 深圳穗彩 2014SR136179 2014-9-11 原始取得

61 穗彩标准化终端系统软件 V11.0 深圳穗彩 2014SR136652 2014-9-11 原始取得

62 穗彩彩票终端机软件 V9.00 深圳穗彩 2014SR128112 2014-8-27 原始取得

63 穗彩自助大厅销售系统软件 V1.00 深圳穗彩 2012SR008947 2012-2-13 原始取得

64 穗彩快开游戏软件 V1.00 深圳穗彩 2011SR037191 2011-6-14 原始取得

65 穗彩彩票运营管理系统软件 V1.00 深圳穗彩 2011SR033720 2011-6-1 原始取得

1-1-210

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式

66 穗彩彩票数据展现系统 V1.00 深圳穗彩 2010SR049246 2010-9-17 原始取得

67 穗彩幸运武林游戏软件 V1.00 深圳穗彩 2010SR010983 2010-3-12 原始取得

68 彩票站点管理系统 V1.00 深圳穗彩 2009SR032903 2009-8-18 原始取得

69 穗彩综合接入管理软件 V1.00 深圳穗彩 2009SR07819 2009-2-26 原始取得

70 穗彩彩票销售热线管理软件 V9.00 深圳穗彩 2008SR38933 2008-12-31 原始取得

71 穗彩彩票业务监控及预警系统 V1.00 深圳穗彩 2008SR34068 2008-12-12 原始取得

72 穗彩热线管理系统 V1.00 深圳穗彩 2008SR12091 2008-6-26 原始取得

73 彩票投注转接器应用程序 V1.0 深圳穗彩 2008SR04503 2008-2-28 原始取得

74 掌信彩通银行实时缴款系统 V1.0 深圳穗彩 2008SR03264 2008-2-15 受让

75 数据挖掘系统软件 V1.0 深圳穗彩 2007SR01678 2007-1-25 原始取得

76 时时彩系统 V1.0 深圳穗彩 2007SR01677 2007-1-25 原始取得

77 彩票会员(积分卡)管理系统 V1.00 深圳穗彩 2007SR01676 2007-1-25 原始取得

78 快乐十分热线销售软件 V2.00 深圳穗彩 2006SR11880 2006-8-31 原始取得

穗彩电脑彩票热线销售软件简称穗彩彩

79 深圳穗彩 2006SR11881 2006-8-31 原始取得

票热线软件 V2.00

80 穗彩即开票热线销售软件 V2.00 深圳穗彩 2006SR11878 2006-8-31 原始取得

81 彩票电子摇奖发生器系统 V1.00 深圳穗彩 2006SR11879 2006-8-31 原始取得

82 穗彩彩票终端机软件 V4.00 深圳穗彩 2006SR11877 2006-8-31 原始取得

83 福彩一体化营销平台监控系统软件 V1.0 北京穗彩 2015SR238204 2015-12-1 原始取得

84 福彩游戏移动投注终端系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238207 2015-12-1 原始取得

85 福彩一体化营销平台运营管理系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238730 2015-12-1 原始取得

86 福彩一体化营销平台数据分析系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238242 2015-12-1 原始取得

87 福彩高频游戏信息发布系统软件 V1.0 北京穗彩 2015SR238649 2015-12-1 原始取得

88 福彩一体化营销平台核心系统 V1.0 北京穗彩 2015SR238248 2015-12-1 原始取得

89 福彩高频游戏监控系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR061930 2013-6-25 原始取得

90 福彩即开票移动销售终端系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR061105 2013-6-24 原始取得

91 福彩高频游戏销售终端系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR060403 2013-6-22 原始取得

福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件

92 北京穗彩 2013SR060409 2013-6-22 原始取得

V1.0

93 福彩真随机数电子摇奖系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR060406 2013-6-22 原始取得

94 福彩高频游戏销售系统软件 V1.0 北京穗彩 2013SR060361 2013-6-22 原始取得

95 彩票报表查询系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232414 2016-8-24 原始取得

96 彩票信息管理系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232411 2016-8-24 原始取得

1-1-211

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 软件名称 权利人 登记号 登记时间 取得方式

97 彩票中心操作管理系统 V1.0 北京穗彩 2016SR232729 2016-8-24 原始取得

98 彩站 O2O 业主助手软件 V1.0 北京穗彩 2016SR232805 2016-8-24 原始取得

99 彩站游戏投注终端系统 V1.0 北京穗彩 2016SR233407 2016-8-24 原始取得

100 快开游戏风险控制系统 V1.0 北京穗彩 2016SR231500 2016-8-23 原始取得

101 幸运三宝视频开奖系统软件 V1.0 北京穗彩 2016SR231057 2016-8-23 原始取得

102 幸运三宝游戏销售终端系统 V1.0 北京穗彩 2016SR231066 2016-8-23 原始取得

103 幸运三宝游戏自助销售系统 V1.0 北京穗彩 2016SR231625 2016-8-24 原始取得

104 穗彩视频转接器软件 V1.0 掌信彩通 2008SR38190 2008-12-29 原始取得

掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统

105 掌信彩通 2006SR11525 2006-8-25 原始取得

V1.0

106 掌信彩通福利彩票 WEB 查询系统 V1.0 掌信彩通 2007SR17394 2007-11-5 受让

107 穗彩彩票多媒体信息发布系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR140222 2016-6-13 原始取得

108 穗彩投注站巡查管理系统软件 V1.0 深圳穗彩 2016SR140216 2016-6-13 原始取得

《塔读文学》Android 客户端阅读软件

109 易天新动 2016SR239972 2016-8-30 原始取得

V3.50

110 《塔读文学》IOS 客户端阅读软件 V2.0.8 易天新动 2016SR239627 2016-8-30 原始取得

《塔读小说》Android 客户端阅读软件

111 易天新动 2016SR209241 2016-8-8 原始取得

V3.19

《小说大全》Android 客户端阅读软件

112 易天新动 2016SR240194 2016-8-30 原始取得

V3.50

113 流量安全管家应用软件 V1.0 北界创想 2016SR177356 2016-7-12 原始取得

注:根据相关法规,软件著作权自软件开发完成之日起产生,单位享有著作权的保护期为

50 年,截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

(七)业务资质

天音通信及其子公司目前已取得的主要业务资质如下:

序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人

增值电信业务经营许 2013-6-8 至 工业和信息 天音通

1 B2-20130038

可证 2018-2-8 化部 信

短消息类服务接入代 2013-11-14 工业和信息 天音通

2 号[2013]00292-A011

码使用证书 至 2018-2-8 化部 信

海关报关单位注册登 天音通

3 4453061805 长期 深圳海关

记证书 信

自理报检单位备案 深圳出入境 天音通

4 4700624091 -

登记证明书 检验检疫局 信

1-1-212

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人

对外贸易经营者备案 天音通

5 01100590 - 商务部

登记表 信

2017-3-15 深圳市规划

房地产开发企业资质 深房开字(2016)899 天音通

6 至 和国土资源

证书 号 信

2018-3-14 委员会

2015-2-15

电信与信息服务业务 北京市通信 易天新

7 京 ICP 证 080655 号 至

经营许可证 管理局 动

2018-12-25

京网文 2016-6-13 至 北京市文化 易天新

8 网络文化经营许可证

[2016]2237-253 号 2019-6-17 局 动

电信与信息服务业务 2016-11-14 北京市通信 北界无

9 京 ICP 证 110465 号

经营许可证 至 2021-4-18 管理局 限

京网文 2016-1-15 至 北京市文化 北界无

10 网络文化经营许可证

[2016]0616-025 号 2019-1-14 局 限

电信与信息服务业务 2015-3-18 至 北京市通信 天乐互

11 京 ICP 证 100242 号

经营许可证 2020-3-18 管理局 娱

2016-12-9

信息系统集成及服务 中国电子行 深圳穗

12 XZ2440320131488 至

资质证书 业联合会 彩

2020-12-31

2016-9-30 深圳市经济

深圳穗

13 软件企业证书 深 RQ-2016-0256 至 贸易和信息

2017-9-30 化委员会

根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试

点的批复》(工信部电管函[2013]543 号)、《关于核配天音通信有限公司移动通信

转售业务客户服务号码的批复》(工信部电管函[2014]59 号)、《关于同意天音通

信 有 限公司变更移动通信转售 业务试点经营范围的批复》(工信部电管 函

[2015]230 号)及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》

(工通信函[2015]1178 号)的内容,天音通信为移动通信转售业务试点企业,且

在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前,天音通信仍可继续

开展从事移动通信转售业务。

(八)其他无形资产

截至本报告书出具之日,天音通信拥有的其他无形资产主要为天音 SAP 应

用软件、伊登软件微软正版软件、OA 系统等公司购入的软件或委托开发的应用

软件。

1-1-213

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(九)资产许可使用情况

报告期内,天音通信在执行的资产许可使用情况如下:

1、2013 年 5 月 30 日,Opera 公司与北界创想签订了《技术许可协议重述》,

并于 2014 年 6 月 30 日签署两份相关补充协议。具体情况如下:

序号 协议名称 许可方式 协议内容 许可费用 有效期

授权北界创想拷贝及使用 Opera

《技术许可协 应用许可及 2013-5-30 至

1 产品应用、使用及经销合作浏览 4,500 万元

议重述》 分许可权 2018-5-30

器、使用及复制可执行代码等

《<技术许可协 授权北界创想使用 Opera 新产

2014-6-30 至

2 议重述>之补充 应用许可 品及相关应用、使用用户界面软 3,000 万元

2018-5-30

协议 1》 件

《<<技术许可 固定费用:1,500 万元;

授权北界创想使用 OperaMax 及

协议重述>之补 许可权、分许 技术费用:相关收入超 2014-6-30 至

3 相关产品应用、使用 Skyfire 技

充协议 1>之补 可权、分销权 出 2,500 万元部分的 2018-5-30

充协议》 50%

根据协议约定,Opera 公司授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区

域开展基于 Opera 浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服

务。报告期内,上述许可协议涉及的业务占比情况如下:

单位:万元

期间 许可协议涉及收入 天音通信营业收入 占天音通信收入比重

2015 年度 1,165.85 4,247,522.63 0.03%

2016 年度 2,635.50 3,349,887.53 0.08%

2017 年 1-6 月 14,189.04 1,756,001.72 0.81%

合计 17,990.39 9,353,411.88 0.19%

注:2017 年 1-6 月许可协议涉及收入较多,主要是当期将北界无限纳入合并范围所致。

由上表可知,Opera 公司与北界创想签订的相关许可协议涉及的业务占上市

公司收入比重极小,不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

截至本报告书出具之日,上述协议尚在执行中,其中序号 3《<<技术许可协

议重述>之补充协议 1>之补充协议》约定的技术费用,由于该授权技术应用较少,

实现相关收入未达到合同约定,故未产生技术费用。

2、2016 年 3 月 18 日,北界创想与 Opera 公司签订《数据授权许可协议》。

根 据 协 议 约 定 , 北 界 创 想 授 予 Opera 公 司 在 全 球 范 围 使 用 “ Oupeng ”,

1-1-214

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

“OupengMax”相关数据的使用权,并允许 Opera 公司将该数据使用权分售给第

三方;Opera 公司按数据使用权所分售给第三方产生的相关收入 50%将作为许可

费。该合约有效期至 2019 年 12 月 31 日。目前该协议尚在执行中,2016 年度北

界创想收到 Opera 公司支付的该项技术许可费 15 万美元。

本次重组为上市公司收购天音通信 30%股权,北界创想为天音通信的控股子

公司,上述许可合同效力和北界创想的正常持续经营不会受到本次重组的影响。

除上述授权许可协议外,天音通信不存在其他许可他人使用自己所有的资

产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

(十)所有权受限制的资产

1、货币资金

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信货币资金中 178,996.93 万元使用受限制,

其中银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元、保函保证金 53,519.20 万元。

2、固定资产

2016 年 8 月 25 日,天音通信与平安银行北京分行签订《最高额抵押担保合

同》(平银京东直门额抵字 20160901 第 001 号),为全资子公司天音信息提供债

务本金最高额为 8 亿元的抵押担保,将天音通信的部分固定资产进行抵押,抵押

物清单如下:

序号 资产类型 资产权证号 面积(m2)

1 土地使用权 京西国用(2015 出)第 00334 号 2,734.63

2 房屋建筑物 X 京房权证西字第 090463 号 1,250.44

3 房屋建筑物 X 京房权证西字第 090457 号 1,421.32

4 房屋建筑物 X 京房权证西字第 090464 号 1,425.40

5 房屋建筑物 X 京房权证西字第 090465 号 1,428.91

6 房屋建筑物 X 京房权证西字第 090466 号 1,476.59

7 房屋建筑物 X 京房权证西字第 090467 号 838.11

8 车库 X 京房权证西字第 113577 号 43.26

9 车库 X 京房权证西字第 113607 号 43.26

10 车库 X 京房权证西字第 113610 号 43.26

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序号 资产类型 资产权证号 面积(m2)

11 车库 X 京房权证西字第 113614 号 43.26

12 车库 X 京房权证西字第 113620 号 43.26

13 车库 X 京房权证西字第 113623 号 43.26

14 车库 X 京房权证西字第 113629 号 43.26

15 车库 X 京房权证西字第 113633 号 43.26

16 车库 X 京房权证西字第 113688 号 43.26

17 车库 X 京房权证西字第 113699 号 43.26

18 车库 X 京房权证西字第 114003 号 43.26

19 车库 X 京房权证西字第 114007 号 43.26

20 车库 X 京房权证西字第 114014 号 43.26

21 车库 X 京房权证西字第 114019 号 43.26

22 车库 X 京房权证西字第 114024 号 42.79

23 车库 X 京房权证西字第 114026 号 42.79

24 车库 X 京房权证西字第 114028 号 42.79

25 车库 X 京房权证西字第 114032 号 41.93

26 车库 X 京房权证西字第 114035 号 43.69

27 车库 X 京房权证西字第 114037 号 43.69

28 车库 X 京房权证西字第 114042 号 43.69

29 车库 X 京房权证西字第 114045 号 43.69

30 车库 X 京房权证西字第 114047 号 43.69

31 车库 X 京房权证西字第 114049 号 43.69

32 车库 X 京房权证西字第 114050 号 44.88

截至本报告书出具之日,上述最高额抵押担保合同下的贷款余额为 3 亿元,

根据 2016 年 9 月 28 日天音信息与平安银行北京分行签订的《贷款合同》约定,

该笔借款用途为向上游支付手机采购款,贷款期限为 1 年。

3、长期股权投资

2016 年 4 月 25 日,天音通信与平安银行深圳分行签订《贷款合同(并购)》

(平银深分战三并贷字 201604 第 001 号),贷款金额为 8.066 亿元,用途为收购

香港益亮所持有的掌信彩通 100%股权,期限为 5 年。截至本报告书出具之日,

上述并购贷款余额为 59,198.00 万元。

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2016 月 6 月 3 日,天音通信将所持有掌信彩通 100%股权进行股权出质登记,

登记编号为 120116001746,质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。

(1)股权质押合同的主要内容

①《贷款合同》的主要内容

2016 年 4 月 25 日,天音通信(借款人)与平安银行深圳分行(贷款人)签

署《贷款合同》,其主要内容如下:

A.平安银行深圳分行同意向天音通信提供 8.066 亿元贷款作为并购贷款用于

收购掌信彩通 100%股权和置换此次并购交易产生其他金融机构借款,贷款期限

为 5 年,利率为发放日人民银行同档次贷款基准利率上浮 10%,按年浮动。

B.天音通信为完成掌信彩通的并购交易已支付首期金额 9.49 亿元,其中 5

亿元为五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿国际”)的信托贷款。资金分期

支付时间具体安排如下:

分期 放款条件 放款金额

办妥天音通信、掌信彩通连带责

任担保手续,且天音通信在平安 支付首笔贷款 5 亿元,用于提前归还五矿国

第一期

银行深圳分行存入 3 亿元保证金 际的 5 亿元信托贷款

于掌信彩通 2016 年审计报告出 支付本次应付价款金额(剩余交易价款 5.11

第二期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 30%)中的 40%资金即 6,132 万元,

彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 9,198 万元

于掌信彩通 2017 年审计报告出 支付本次应付价款金额(剩余交易价款 5.11

第三期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 40%)中的 40%资金即 8,176 万元,

彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 12,264 万元

于掌信彩通 2018 年审计报告出 支付本次应付价款金额(剩余交易价款 5.11

第四期 具后 15 个工作日内并结合掌信 亿元的 30%)中的 40%资金即 6,132 万元,

彩通的实际利润实现情况 匹配贷款不得超过 9,198 万元

注 1:上述合同签署同日,掌信彩通、天音通信、平安银行深圳分行签署《保证担保合同》,

约定由掌信彩通为上述《贷款合同》提供连带责任保证;

注 2:上述合同签署同日,天音通信与平安银行深圳分行签署《质押担保合同》,约定存入 3

亿元,作为上述《贷款合同》的保证金,并约定在发放第一期 5 亿元贷款且办妥掌信彩通

100%股权质押登记手续后释放该保证金。

C.还款具体安排如下:

分期 还款规定

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在发放后给予 18 个月宽限期,宽限期后每季度还本金 5%,余款到期

第一期

一次性还清

在 2017 年发放后给予 12 个月宽限期,宽限期后每季度还本金 5%,余

第二期

款到期一次性还清

在 2018 年发放后给予 6 个月宽限期,宽限期后每季度还本金 5%,余

第三期

款到期一次性还清

在 2019 年发放后给予 3 个月宽限期,宽限期后每季度还本金 5%,余

第四期

款到期一次性还清

天音通信应及时足额的归还本合同项下的贷款本金及利息,分期还款任一期

未按时足额还款,银行有权要求归还全部贷款,并对未归还的全部贷款自逾期之

日起按逾期贷款计收罚息。

天音通信如需提前还款,应当提前 30 天向银行提出书面申请且征得银行书

面同意,提前还款的书面申请经银行书面同意后即为不可撤销。

D.有违约事件发生时,银行有权采取以下措施:停止发放天音通信尚未使用

贷款;宣布贷款提前到期,要求天音通信立即偿还已发放贷款本金及利息,并对

已发放贷款本金按罚息利率计收罚息;要求天音通信提供银行认可的担保措施;

根据贷款风险状况调整贷款金额、期限与利率;法律规定的其他措施。

②《质押担保合同》的主要内容

2016 年 4 月 25 日,天音通信(出质人)与平安银行深圳分行(质押权人)

签署《质押担保合同》(平银深分战三质字 201604 第 001 号),其主要内容如下:

A.天音通信同意将其所持掌信彩通 100%股权(出资额 10,976.9795 万元)质

押给平安银行深圳分行,为《贷款合同》项下的并购贷款有关的还款义务提供担

保,债务本金最高额为 8.066 亿元。

B.天音通信提供的质押为独立的质押,本质押合同为不可撤销合同,合同效

力独立于主合同。

C.合同期内,质物和质物权利证书正本由平安银行深圳分行保管。债务人清

偿主合同项下所有债权本息和费用后,质押权即自动消灭,依法注销质押登记,

平安银行深圳分行将质物和质物权利证书正本退还天音通信。

(2)天音通信具备提前还款能力能力

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天音通信作为上市公司的控股子公司,其业务是上市公司的主营核心业务。

而天音通信的商业模式决定其业务规模、资金流转及需求很大。一方面,天音通

信良好的经营状况、业务发展和盈利能力的增强,为日常经营提供了必要的资金

支持,报告期内经营性现金净流入共计 330,120.19 万元;另一方面,公司通过抵

押、信用等形式从银行等金融机构获得大量资金支持,截至 2017 年 6 月 30 日,

天音通信借款余额为 30.77 亿元,且均按时履约还款,银行信誉良好。同时,为

支持天音通信业务发展,经上市公司 2016 年度股东大会审议通过,为天音通信

及其他下属公司向银行等金融机构授信融资额度 114 亿元提供担保。

此外,截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信货币资金余额为 381,566.09 万元。

综上所述,天音通信针对上述并购贷款具备提前还款能力。

(3)提前还款的安排

鉴于天音通信与平安银行深圳分行的并购贷款事宜合作良好,且并购贷款利

率成本相对较低,故公司计划根据合同约定按期还款,具体还款安排参见上文

“(1)股权质押合同的主要内容”部分。

天音通信未计划提前偿还贷款,故未安排提前还款的资金,未来拟使用自有

资金偿还上述并购贷款。

(4)股权质押不会对本次交易或交易后上市公司构成不利影响

①质押的后续安排

截至本报告书出具之日,《贷款合同》和《质押担保合同》尚在履行中,天

音通信所持掌信彩通 100%股权上存在的质押尚未解除,天音通信也未计划提前

偿还贷款或提前解除质押。自《贷款合同》和《质押担保合同》生效以来,天音

通信、平安银行深圳分行均已按照上述合同约定履行了存入保证金、连带责任保

证、股权质押等事项,并按期发放贷款,目前尚未达到还款期限,故未曾发生逾

期还款的情况,也未曾收到过平安银行深圳分行的任何催缴通知,双方就上述并

购贷款签署的相关合同未有违约事件发生。

根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信 30%股权事项的

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相关说明》,平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余 30%股权的重

组安排,并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有约

定继续履行。

②不存在诉讼风险或者其他潜在法律风险,对本次交易及交易完成后上市

公司不会产生不利影响

A.天音通信具有较强的还款能力,违约风险较低

根据天音通信的资产情况和经营情况,天音通信具有较强的资产流动性和融

资能力,其还款能力较强,天音通信预计可以按期偿还上述质押借款,违约风险

较低。具体分析如下:

a)截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信流动资产合计为 894,726.67 万元,其

中货币资金 381,566.09 万元,支付能力较强;此外,应收账款的账面价值为

84,708.14 万元、存货的账面价值为 313,697.55 万元,应收账款和存货均具有很

好的变现能力,可以为天音通信的支付能力提供很好的补充;

b)天音通信主营业务经营情况较好,天音通信 2016 年度、2017 年 1-6 月实

现业务收入 3,349,887.53 万元、1,756,001.72 万元,实现归属母公司所有者的净

利润 20,732.78 万元、6,257.77 万元;良好的主营业务基础为上述质押借款的还

款来源提供重要保障;

c)天音通信的银行信誉良好,从商业银行获得的授信额度超过 110 亿元,

截至 2017 年 6 月末,天音通信借款余额为 30.77 亿元,且均按时履约还款。天

音通信尚有大量未使用的银行授信额度,在必要情况下天音通信可以使用以上银

行授信额度补充公司流动性,提升还款能力。

B.上市公司、天富锦为该笔质押借款提供担保,掌信彩通股权出现实质性诉

讼或争议的可能性较低

上市公司、天富锦为该笔质押借款提供了担保。上市公司第七届董事会第十

七次会议、2015 年度股东大会审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公

司提供担保的议案》,根据该议案,为支持天音通信各项业务发展,公司拟为其

向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担保,其中 9 亿元为项目融资担保,担

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保期限为五年(自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 60 个月内)。公司独立

董事就该议案发表了独立意见。

该议案中 9 亿元项目融资即上述质押借款事项。根据该议案,上市公司为该

笔借款提供了担保。鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股

权,因此上市公司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》,

针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保,当天音

通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务,融资方要求担保方清偿天音

通信的债务时,上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。因此根据该

合同书,天富锦根据其在天音通信的持股比例为上述质押借款提供担保。

综上所述,天音通信具有较强的还款能力,并且上市公司和天富锦根据其在

天音通信的持股比例为该笔质押借款提供了担保,因此,上述该笔质押借款实质

违约的可能性较小,进而因借款违约导致掌信彩通股权出现实质性诉讼或争议的

可能性较低。

C.截至目前掌信彩通股权不存在任何实质性诉讼或争议

根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信 30%股权事项的

相关说明》,平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余 30%股权的重

组安排,并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有约

定继续履行。

根据天音通信出具的《关于所持掌信彩通 100%股权的说明》,除上述将掌信

彩通 100%股权质押给平安银行深圳分行外,天音通信持有的掌信彩通 100%股

权均未设定任何其他形式的抵押、质押、优先权,亦不存在冻结、查封、财产保

全或其他限制性权利的情形,且掌信彩通股权也不存在任何实质性诉讼或争议。

天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意,截止本报告书出具之

日,掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险,亦不会对本次交

易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

(5)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)

项,第四十三条第一款第(四)项的规定

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上市公司通过本次交易收购天音通信 30%股权,本次交易标的天音通信 30%

股权权属清晰,在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下,标的资产过

户或者转移不存在实质性法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

截至本报告书出具之日,就天音通信将所持有的掌信彩通 100%股权进行股

权出质登记事项,天音通信和平安银行深圳分行均按照相关合同约定履行了相关

权利义务,且并购贷款尚未到还款期限,天音通信具有较强的还款能力,未曾发

生逾期还款或其他违约事件。

天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意,截至本报告书出具之

日,掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险,亦不会对本次交

易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)

项、第四十三条第一款第(四)项的规定。

(十一)天音通信拥有的土地、房屋权属清晰,符合《上市公司重大资产重组

管理办法》的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,“上市公司实施重

大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定……(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法……”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规

定,上市公司发行股份购买资产,应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购

买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

截至本报告书出具之日,天音通信拥有的尚未办证的土地、房屋权属清晰:

(1)针对深圳湾总部基地项目,天音通信已履行土地挂牌出让手续,已与

深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书

[深地合字(2016)8009 号]》,并已及时缴纳第一期土地价款。该土地项目建设

程序尚未启动,未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。

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(2)针对北京市朝阳区双井北里 14 号土地,天音通信已依法履行拍卖程序

并缴纳相关转让价款及税费,北京市规划和国土资源管理委员会已出具相关证明

确认天音通信为该土地使用权的受让主体。该土地已对外出租,未取得相应权属

证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。

(3)针对深圳市福田保税区两项人才住房,天音通信全资子公司深圳穗彩

已与深圳市福田区建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同》,房屋权属清

晰。上述两项住房均用做员工宿舍,未取得相应权属证书不会对公司目前的生产

经营构成重大影响。

综上,天音通信目前存在的土地、房屋尚未办证的情况,主要系尚在履行土

地出让手续或政府主管部门相关政策限制所致,公司取得相关土地、房屋的程序

合规,且符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定,资产权属清晰,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。

九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

(一)对外担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信不存在对除上市公司之外的第三方提供担

保的情况,其中对上市公司的担保系针对上市公司为天音通信及其子公司提供的

担保之反担保,具体情况如下:

1、借款担保

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的关联借款担保

情况如下:

单位:万元

截至本报告书出具

序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

之日是否履行完毕

1 上市公司 50,000.00 2016-5-20 2021-4-21 否

2 上市公司、天富锦 20,000.00 2016-7-26 2017-7-22 是

3 上市公司、天富锦 10,000.00 2016-8-1 2017-7-27 是

4 上市公司 18,000.00 2016-9-1 2017-9-1 是

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截至本报告书出具

序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

之日是否履行完毕

5 上市公司 5,000.00 2016-10-12 2017-9-1 是

6 上市公司、天富锦 28,000.00 2016-11-22 2017-11-22 否

7 上市公司、天富锦 20,000.00 2017-2-15 2017-8-14 是

8 上市公司、天富锦 20,000.00 2017-2-16 2017-8-15 是

9 上市公司 5,000.00 2017-3-9 2018-3-6 否

10 上市公司 6,000.00 2017-4-14 2017-8-13 是

11 上市公司 9,198.00 2017-4-14 2021-3-21 否

12 上市公司 4,000.00 2017-4-17 2017-8-16 是

13 上市公司 10,000.00 2017-5-11 2017-11-10 否

14 上市公司 10,000.00 2017-5-11 2018-5-11 否

15 上市公司、天富锦 10,000.00 2017-5-12 2017-11-11 否

16 Opera Software ASA 1,500.00 2017-5-23 2017-7-21 是

17 上市公司 15,000.00 2017-5-31 2017-11-30 否

18 上市公司、天富锦 10,000.00 2017-6-8 2017-12-7 否

19 上市公司 6,000.00 2017-6-14 2017-12-14 否

合计 257,698.00 - - -

2、保函担保

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的关联保函担保

情况如下:

单位:万元

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

1 上市公司+天富锦 24,000.00 2016-9-30 2017-9-30 16,800.00 否

2 上市公司 10,000.00 2016-10-27 2017-11-14 6,000.00 否

3 上市公司 10,000.00 2016-10-31 2017-11-15 6,000.00 否

4 上市公司 12,000.00 2016-11-2 2017-11-15 7,200.00 否

5 上市公司 10,000.00 2017-2-21 2018-2-21 6,000.00 否

6 上市公司 200.00 2017-6-15 2018-3-31 140.00 否

7 上市公司 864.00 2017-6-15 2018-3-31 604.80 否

8 上市公司 28,000.00 2016-9-8 2017-9-26 16,800.00 否

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

9 上市公司 12,000.00 2016-9-13 2017-9-26 7,200.00 否

10 上市公司 10,000.00 2016-9-13 2017-9-26 6,000.00 否

11 上市公司 12,000.00 2016-9-28 2017-10-17 7,200.00 否

12 上市公司 10,000.00 2016-11-22 2017-11-30 6,000.00 否

合计 139,064.00 - - 85,944.80 -

3、银行承兑汇票担保

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的关联银行承兑

汇票担保情况如下:

单位:万元

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

1 上市公司 10,000.00 2017-5-2 2017-7-4 7,000.00 是

2 上市公司 10,000.00 2017-5-2 2017-7-5 7,000.00 是

3 上市公司 5,000.00 2017-4-20 2017-7-21 3,500.00 是

4 上市公司 20,000.00 2017-5-2 2017-8-2 14,000.00 是

5 上市公司 10,000.00 2017-5-4 2017-8-4 7,000.00 是

6 上市公司 10,000.00 2017-6-5 2017-8-7 7,000.00 是

7 上市公司 3,000.00 2017-6-5 2017-8-8 2,100.00 是

8 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-4-5 2017-7-6 7,000.00 是

9 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-4-5 2017-7-7 3,500.00 是

10 上市公司+天富锦 11,910.60 2017-6-13 2017-7-10 8,337.42 是

11 上市公司+天富锦 11,910.60 2017-6-13 2017-7-11 8,337.42 是

12 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-4-18 2017-7-18 7,000.00 是

13 上市公司+天富锦 11,000.00 2017-4-18 2017-7-19 7,700.00 是

14 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-5-19 2017-7-26 3,500.00 是

15 上市公司+天富锦 15,000.00 2017-5-19 2017-7-28 10,500.00 是

16 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-5-9 2017-8-9 3,500.00 是

17 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-6-13 2017-8-10 3,500.00 是

18 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-5-17 2017-8-18 7,000.00 是

19 上市公司+天富锦 6,900.00 2017-6-13 2017-9-13 4,830.00 否

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截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

20 上市公司+天富锦 12,000.00 2017-6-19 2017-9-18 8,400.00 否

21 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-19 2017-9-19 7,000.00 否

22 上市公司+天富锦 9,000.00 2017-6-20 2017-9-20 6,300.00 否

23 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-26 2017-9-25 7,000.00 否

24 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-26 2017-9-26 7,000.00 否

25 上市公司+天富锦 2,000.00 2017-6-26 2017-9-26 1,400.00 否

26 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-5 2017-9-4 7,000.00 是

27 上市公司+天富锦 7,000.00 2017-6-5 2017-9-5 4,900.00 是

28 上市公司 11,000.00 2017-6-20 2017-9-21 7,700.00 否

29 上市公司 10,000.00 2017-5-16 2017-8-17 7,000.00 是

30 上市公司 5,000.00 2017-5-23 2017-8-23 3,500.00 是

31 上市公司 5,000.00 2017-5-23 2017-8-23 3,500.00 是

32 上市公司 6,000.00 2017-5-23 2017-8-24 4,200.00 是

33 上市公司 14,000.00 2017-5-27 2017-8-28 9,800.00 是

34 上市公司 2,800.00 2017-6-20 2017-9-20 1,960.00 否

35 上市公司 10,000.00 2017-4-20 2017-7-20 7,000.00 是

36 上市公司 10,000.00 2017-5-23 2017-7-24 7,000.00 是

37 上市公司 10,000.00 2017-5-23 2017-7-25 7,000.00 是

38 上市公司 7,000.00 2017-5-23 2017-7-26 4,900.00 是

39 上市公司 9,300.00 2017-6-6 2017-8-8 6,510.00 是

40 上市公司 13,000.00 2017-6-20 2017-8-21 9,100.00 是

41 上市公司 5,000.00 2017-4-20 2017-7-21 3,500.00 是

42 上市公司 5,000.00 2017-5-26 2017-7-25 3,500.00 是

43 上市公司 11,000.00 2017-5-26 2017-7-31 7,700.00 是

44 上市公司 6,000.00 2017-6-20 2017-9-22 4,200.00 否

45 上市公司 9,100.00 2017-5-2 2017-8-3 6,370.00 是

46 上市公司 10,500.00 2017-6-6 2017-9-6 7,350.00 是

合计 404,421.20 - - 283,094.84 -

针对上述借款、保函、银行承兑汇票等关联担保,天音通信向上市公司提供

了反担保。同时,鉴于上市公司与天富锦分别持有天音通信 70%、30%的股权,

1-1-226

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

因此,上市公司与天富锦签订了相关协议,明确当天音通信在还款期限届满而不

履行还款义务,相关银行及其他金融机构依照相关担保合同要求保证方清偿天音

通信的债务时,天富锦负责承担 30%的债务清偿责任。

(二)关联方资金占用情况

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及子公司的关联应收应付款项情况如下:

单位:万元

科目 关联方 金额

其他应付款 上市公司 70,676.95

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司不存在关联方资金占用情形。

(三)主要负债及或有负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信合并报表主要负债构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额 占负债总额的比例

流动负债:

短期借款 248,500.00 23.66%

应付票据 402,421.20 38.32%

应付账款 52,783.99 5.03%

预收款项 23,620.01 2.25%

应付职工薪酬 919.38 0.09%

应交税费 2,241.89 0.21%

应付利息 11.14 0.00%

其他应付款 224,897.56 21.41%

一年内到期的非流动负债 28,399.90 2.70%

流动负债合计 983,795.07 93.67%

非流动负债:

长期借款 51,238.10 4.88%

递延收益 260.62 0.02%

其他非流动负债 14,982.64 1.43%

非流动负债合计 66,481.36 6.33%

负债合计 1,050,276.43 100.00%

1-1-227

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截至 2017 年 6 月 30 日,除上述关联担保事项外,天音通信不存在其他或有

负债情况。

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

(一)最近三年股权转让情况

天音通信最近三年内股权结构未发生变化,最近三年内筹划的股权转事项如

下:

2016 年 4 月 1 日,天音通信召开股东会会议并作出决议,同意天富锦将其

所持天音通信 30%的股权转让给天音控股,且该等股权的转让价格由天富锦与天

音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协

商确定。本次股权交易中,天音控股作为上市公司,拟以发行股份方式购买天音

通信 30%股权,并于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第十八次会议审议通过

相关议案、于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会审议通过相关议案。该

交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述批准或核准前不得实

施。

2016 年 8 月,由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,重组

的标的公司 2016 年上半年度的经营业绩不达预期,继续推进重组事项将面临重

大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益,经交易各方协商一致,交易

各方决定终止前次重组事项。

(二)最近三年增资情况

天音通信最近三年不存在增资的情况。

(三)最近三年改制情况

天音通信最近三年不存在改制的情况。

(四)最近三年资产评估情况

最近三年,天音通信存在一次资产评估事项,具体情况如下:

2016 年 4 月 1 日,天音通信召开股东会会议并作出决议,同意天富锦将其

1-1-228

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

所持天音通信 30%的股权转让给天音控股,且该等股权的转让价格由天富锦与天

音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015 年 12 月 31 日的评估值协

商确定。

2016 年 3 月 23 日,中联评估对天音通信的 30%股东权益出具了中联评报字

[2016]第 326 号《评估报告》。根据资产基础法得出的评估结果,截至 2015 年 12

月 31 日天音通信 100%股权的评估值为 204,108.43 万元;根据收益法得出的评估

结果,截至 2015 年 12 月 31 日天音通信 100%股权的评估值为 205,086.69 万元。

本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论,截至 2015 年 12 月 31 日天

音通信股东全部权益价值为 204,108.43 万元,天音通信 30%股东权益评估值为

61,232.53 万元(以下简称“前次评估”)。

(五)最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明

根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》,截至

评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。

截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为

139,705.60 万元,本次评估增值 213,753.82 万元,增值率为 153.00%。本次天音

通信 30%股权评估值为 106,037.83 万元,因此经双方协商,标的资产的交易价格

为 106,000.00 万元。

两次评估中对于天音通信整体均采用资产基础法评估结果作为定价依据,其

中对天音通信所持易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股权、北界创想

70.91%股权、北界无限 70.91%股权(前次评估时天音通信的持股比例为 50%)、

深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩 52%股权采用收益法进行评估;对天音通信位

于深圳湾编号为 T207-0050 的土地使用权(前次评估资产范围未包含该项资产)

采用假设开发法进行评估。

本次交易中,天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元,较前次评估

值 204,108.43 万元增长 149,350.99 万元。两次评估天音通信账面值与评估值的对

比情况如下表所示:

1-1-229

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

账面价值 评估价值 两次账面值 两次评估值 评估净增

项目 前次 本次 前次 本次 增减额 增减额 加额

A1 A2 B1 B2 C1=A2-A1 C2=B2-B1 D=C2-C1

1 流动资产 913,249.78 931,094.14 907,616.46 963,214.57 17,844.36 55,598.11 37,753.75

2 非流动资产 251,353.91 393,006.13 265,891.96 531,919.89 141,652.22 266,027.93 124,375.71

其中:长期

3 224,345.25 230,941.51 209,640.03 294,847.58 6,596.26 85,207.55 78,611.29

股权投资

4 固定资产 13,948.48 12,668.28 44,978.27 51,290.38 -1,280.20 6,312.11 7,592.31

5 无形资产 1,179.51 129,681.25 1,765.10 167,278.89 128,501.74 165,513.79 37,012.05

其中:土地

6 - 127,806.30 - 164,593.00 127,806.30 164,593.00 36,786.70

使用权

其他非流动

7 5,055.29 5,055.29 5,055.29 5,055.29 - - -

资产

8 资产总计 1,164,603.69 1,324,100.27 1,173,508.42 1,495,134.46 159,496.58 321,626.04 162,129.46

9 流动负债 973,899.19 1,058,355.68 969,399.99 1,058,355.68 84,456.49 88,955.69 4,499.20

10 非流动负债 - 85,422.64 - 83,319.36 85,422.64 83,319.36 -2,103.28

11 负债总计 973,899.19 1,143,778.32 969,399.99 1,141,675.04 169,879.13 172,275.05 2,395.92

12 净资产 190,704.50 180,321.95 204,108.43 353,459.42 -10,382.55 149,350.99 159,733.54

前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下:

1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大

本次评估中,对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评

估,即易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北

界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。

本次评估中,收益法评估资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点:

(1)收益法评估范围差异

前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为 50%,而本次评估基准

日天音通信持有北界无限的股权比例为 70.91%,持股比例较前次评估提高

20.91%。

(2)收益法评估资产的净资产规模和经营情况改善

收益法评估过程中,被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定

评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时,管理层除考虑预测期内宏观经济

1-1-230

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

状况、行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外,反映企业近年来实际

经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常,评估机构会依据评估基

准日前三年实际平均收入增长增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率

预测值,并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。

采用收益法定价的资产,涉及的业务状况、财务状况变化收益法定价资产在

本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转。采用收益法定价的资产

收益法定价资产对应的业务本次评估基准日前一会计年度的收入规模、增长率、

净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度的提升。同时,

报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营,有效提高

了公司运营效率,降低运营成本。天音通信及下属子公司后续将继续通过 OA 系

统整合等措施,进一步降低运营成本、提升整体运营效率。

同时,由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素,北界创想、深圳穗

彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提

升。

收益法定价资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、利润情况、以

及评估基准日的净资产对比如下表所示:

单位:万元

评估基准日前一年度

公司名称 评估值

收入 收入增长率 净利润

前次 10,389.48 5,609.45 -34.00% -2,192.74

易天新动

本次 36,837.20 7,275.68 29.70% -1,589.16

前次 3,288.35 4,695.93 3.00% 0.19

北界无限

本次 11,679.51 17,757.83 278.15% 107.13

前次 35,119.57 1,166.53 -54.00% -13,046.47

北界创想

本次 42,109.59 2,772.26 137.65% -7,171.13

前次 3,999.25 38,613.91 -33.00% -476.49

易天数码

本次 8,636.16 33,316.85 -13.72% 340.74

前次 134,124.38 30,827.56 5.00% 9,757.70

深圳穗彩

本次 174,823.01 31,012.01 0.60% 11,642.72

北京穗彩 前次 2,136.11 1,085.71 -14.00% 417.52

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评估基准日前一年度

公司名称 评估值

收入 收入增长率 净利润

本次 5,236.07 1,116.43 2.83% 509.63

注 1:易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司;

注 2:深圳穗彩为天音通信的二级子公司,天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩 100%股权;

北京穗彩为天音通信的三级子公司,天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩 52%股权。掌信

彩通系控股型公司,其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务

的子公司。

(3)收益法评估资产本次评估参数与前次评估的差异对比

主要的收益法定价资产本次评估与前次评估的预测现金流及其他主要参数

差异如下:

①深圳穗彩

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 35,955.71 41,644.49 47,875.95 52,936.34 57,246.09 57,246.09 57,246.09

成本 15,551.72 17,927.18 20,415.67 22,959.96 25,093.97 25,093.97 25,093.97

毛利率 0.5675 0.5695 0.5736 0.5663 0.5616 0.5616 0.5616

净利润 11,322.34 13,531.27 16,115.30 17,717.27 19,053.94 19,053.94 19,053.94

折旧摊销等 892.22 892.22 862.44 820.97 820.97 820.97 820.97

净现金流量 9,913.68 12,083.73 14,514.42 16,248.63 17,834.46 19,193.42 19,193.42

折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

现值 8,808.14 9,538.91 10,179.96 10,125.40 9,874.26 9,441.61 75,223.21

经营性资产价值:P 133,191.49

股权投资价值:I 2,136.11

溢余性资产价值:∑Ci 1,796.78

企业价值:B=P+I+∑Ci 137,124.38

付息债务价值:D 3,000.00

所有者权益价值:E=B-D 134,124.38

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

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单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 34,120.61 41,397.83 45,325.47 49,031.82 52,274.13 55,130.78 55,130.78

成本 12,115.86 14,775.93 16,192.59 17,496.75 18,659.03 19,769.49 19,769.49

毛利率 0.6449 0.6431 0.6427 0.6432 0.6431 0.6414 0.6414

净利润 13,111.64 16,152.66 17,062.23 17,827.11 19,088.82 20,009.45 20,009.45

折旧摊销等 1062.30 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48

净现金流量 14,124.28 15,579.79 16,671.28 17,481.64 18,707.31 19,664.44 20,014.12

折现率 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79%

现值 12,752.98 12,584.03 12,045.92 11,299.68 10,817.03 10,171.65 87,838.12

经营性资产价值:P 157,509.41

股权投资价值:I 2,722.75

溢余性资产价值:∑Ci 14,590.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 174,823.01

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 174,823.01

深圳穗彩评估值较上次增加主要系以下四方面原因:

(a)收入方面:公司不断延伸公司的业务范围,自 2016 年开始在传统业务

基础上,新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务,带来新的收入增长点;

本次评估管理层根据 2016 年实际收入情况重新调整提点收入业务未来年度预

测,整体收入有所下降。

(b)毛利率方面:本次评估企业管理层根据业务结构变化情况,智慧投注

站、运营管理系统、灾备系统等业务比重上升,该类业务主要为软件销售,硬件

为辅,毛利率较高,整体毛利率有所上升,具体参数对比如下表所示:

单位:万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

软硬件销 收入 20,334.51 23,606.90 28,139.73 31,503.71 34,084.00 34,084.00

售 毛利率 46.55% 47.31% 48.56% 48.30% 47.74% 47.74%

提点 收入 13,008.94 15,289.47 16,512.63 17,503.39 18,553.59 18,553.59

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

毛利率 65.00% 65.00% 65.00% 63.00% 62.00% 62.00%

投注机维 收入 2,612.26 2,748.11 3,223.58 3,929.25 4,608.49 4,608.49

护服务 毛利率 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

软硬件销 收入 21,721.61 27,140.58 29,854.63 32,243.00 34,177.58 35,886.46

售 毛利率 61.56% 61.69% 61.69% 61.69% 61.69% 61.69%

收入 9,218.00 10,606.78 11,455.32 12,371.75 13,237.77 13,899.66

提点

毛利率 62.42% 62.32% 62.32% 62.32% 61.96% 60.88%

投注机维 收入 3,181.00 3,650.47 4,015.52 4,417.07 4,858.77 5,344.65

护服务 毛利率 90.47% 89.59% 89.11% 89.11% 89.11% 89.11%

(c)折现率方面:深圳穗彩前次评估预测 2016 年净利润 11,322.34 万元,

实际实现净利润 11,642.72 万元,完成了前次评估预测的净利润,重组后的整合

风险下降,本次折现率有所下降。从参数对比来看,深圳穗彩前后两次评估折现

率测算过程如下表所示:

指标 前次评估 本次评估

权益比 We 0.9781 1.00

权益成本 re 12.73% 11.79%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7568 0.8085

特性风险系数 3.00% 2.50%

债务比 Wd 0.0219 0

债务成本(税后) rd 4.65% -

折现率 WACC 12.55% 11.79%

(d)深圳穗彩 2016 年实现净利润 11,642.72 万元,在此基础上截至本次评

估基准日的其他应收款-关联方往来增加,导致本次溢余性资产价值评估结果较

前次增加。

②北京穗彩

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

1-1-234

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入 1,104.80 1,243.43 1,595.06 1,881.33 1,915.17 1,915.17

成本 119.71 160.17 405.31 608.65 626.06 626.06

毛利率 0.8916 0.8712 0.7459 0.6765 0.6731 0.6731

净利润 366.13 423.71 472.25 504.86 498.51 498.51

折旧摊销等 19.38 19.38 19.38 19.38 19.38 19.38

净现金流量 363.73 410.65 455.71 492.92 500.02 498.51

折现率 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62%

现值 322.96 323.75 319.01 306.38 275.96 2,179.44

经营性资产价值:P 3,727.49

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci 380.41

企业价值:B=P+I+∑Ci 4,107.91

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 4,107.91

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 2,199.00 2,924.25 3,070.46 3,223.99 3,385.18 3,554.44 3,554.44

成本 159.00 166.95 175.30 184.06 193.27 202.93 202.93

毛利率 0.9277 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429

净利润 636.13 676.38 711.32 748.00 786.51 826.95 826.95

折旧摊销等 20.67 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77

净现金流量 108.88 256.16 626.28 658.71 692.76 728.51 826.95

折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%

现值 97.90 205.15 446.67 418.40 391.88 367.01 3,390.90

经营性资产价值:P 5,317.90

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -81.84

1-1-235

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

企业价值:B=P+I+∑Ci 5,236.07

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 5,236.07

北京穗彩本次评估较前次增值的原因主要包括以下方面:

(a)收入方面:由于本次评估企业管理层预计新增彩站运营服务平台业务,

预测未来年度收入规模有所提升;

(b)北京穗彩本次评估预测的毛利率较前次评估增加,主要系根据该公司

的业务发展规划及合同签署情况,预计本次预测期内将新增“彩站运营服务平台”

业务。根据彩站运营服务平台业务的运营模式,其中推广费在管理费用中核算,

业务毛利率为 100%。新业务规模的增加,导致北京穗彩整体毛利率较前次评估

有所上升,具体参数对比如下表所示:

单位:万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

快开游戏和网点 收入 1,104.80 1,210.93 1,251.06 1,281.83 1,315.67 1,315.67

即开票游戏系统 毛利率 89.16% 88.63% 87.35% 86.41% 85.44% 85.44%

收入 - 32.50 344.00 599.50 599.50 599.50

硬件销售

毛利率 - 30.77% 28.20% 27.52% 27.52% 27.52%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

快开游戏和网点 收入 1,150.00 1,207.50 1,267.88 1,331.27 1,397.83 1,467.72

即开票游戏系统 毛利率 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96%

收入 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 19.14

硬件销售

毛利率 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%

彩站运营服务平 收入 1,034.00 1,701.00 1,786.05 1,875.35 1,969.12 2,067.58

台 毛利率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

(c)北京穗彩前次评估预测 2016 年净利润 366.13 万元,实际实现净利润

509.63 万元。2016 年度北京穗彩超额完成前次评估预测的净利润指标,使得重

组后的整合风险下降,因而使得本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数

1-1-236

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

对比来看,北京穗彩前后两次评估折现率测算过程如下表所示:

指标 前次评估 本次评估

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.62% 12.29%

无风险收益率 rf 4.35% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7427 0.8085

特性风险系数 3.00% 3.00%

债务比 Wd 0 0

债务成本(税后)rd - -

折现率 WACC 12.62% 12.29%

③北界无限

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 15,629.47 29,010.31 41,986.68 50,041.05 57,152.79 57,152.79 57,152.79

成本 15,240.15 28,355.54 41,154.43 49,049.14 56,019.91 56,019.91 56,019.91

毛利率 0.0249 0.0226 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198

净利润 108.43 275.42 375.60 465.99 541.46 541.46 541.46

折旧摊销等 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09

净现金流量 103.30 266.53 370.88 461.28 537.58 541.46 541.46

折现率 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%

现值 89.96 202.12 244.91 265.26 269.20 236.12 1,591.64

经营性资产价值:P 2,899.20

股权投资价值:I 10.00

溢余性资产价值:∑Ci 379.15

企业价值:B=P+I+∑Ci 3,288.35

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 3,288.35

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

1-1-237

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49

成本 31,471.55 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36 97,361.36

毛利率 0.1412 0.1099 0.0897 0.0909 0.0909 0.0909

净利润 51.47 423.40 862.35 1,541.03 2,254.85 2,254.85

折旧摊销等 0.54 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59

净现金流量 -441.62 -113.91 255.39 1,150.75 1,807.45 2,254.85

折现率 13.23% 13.19% 13.28% 13.40% 13.40% 13.40%

现值 -417.17 -95.57 188.93 748.88 1,037.28 9,658.57

经营性资产价值:P 11,120.91

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci 558.60

企业价值:B=P+I+∑Ci 11,679.51

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 11,679.51

北界创想、北界无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体,属于互联

网产品领域,盈利能力受用户规模、用户活跃度等因素的影响显著。2015 年之

前,该业务板块处于投入和用户积累期,自 2016 年开始用户规模逐步稳定,并

开始开发变现方式,并依靠稳定的用户规模,实现了收入的大幅增长。本次评估

过程中,根据报告期内北界无限的经营数据,预计该公司业绩预测期间的收入保

持持续增长,但随着用户规模的稳定,期间费用支出将基本保持稳定,因此预测

期间北界无限的预测净利润将随收入持续增长。

欧朋浏览器业务板块业务自 2016 年开始逐步开发变现方式,在继续开展移

动浏览器业务的同时,流量宝、商业广告平台业务发展迅速。由于流量宝、商业

广告平台业务相对移动浏览器业务毛利率稍低,随着此类业务比重的上升,欧朋

浏览器业务板块直接成本占收入比率有所上升,如下表直接成本率前后两次评估

结果对比情况。另一方面,2017 年起由于经营策略改变,北界无限承接北界创

想的大部分人员,原每年向北界创想支付的技术服务费大幅下降,但期间费用相

1-1-238

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

应增加。

综上,北界无限本次评估中直接成本率上升,但受技术服务费下降的影响,

整体毛利率水平有所上升。此外,北界无限本次评估中营业费用和管理费用占收

入的比重上升。北界无限前后两次评估过程中,毛利率、营业利润率具体参数对

比如下表所示:

单位:万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

收入 15,629.47 29,010.31 41,986.68 50,041.05 57,152.79 57,152.79

直接成本率 50.18% 54.86% 60.36% 60.36% 60.36% 60.36%

技术服务费

移动浏览器、 47.33% 42.88% 37.66% 37.66% 37.66% 37.66%

比率

流量宝、商业

毛利率 2.49% 2.26% 1.98% 1.98% 1.98% 1.98%

平台

营业费用率 0.87% 0.52% 0.39% 0.36% 0.35% 0.35%

管理费用率 0.53% 0.32% 0.24% 0.22% 0.21% 0.21%

营业利润率 0.93% 1.27% 1.19% 1.24% 1.26% 1.26%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49

直接成本率 82.83% 82.39% 80.25% 80.25% 80.25% 80.25%

技术服务费

3.06% 6.62% 10.77% 10.66% 10.66% 10.66%

移动浏览器、 比率

流量宝、商业

毛利率 14.12% 10.99% 8.97% 9.09% 9.09% 9.09%

平台

营业费用率 6.05% 4.33% 3.23% 2.95% 2.69% 2.69%

管理费用率 7.78% 5.59% 4.25% 3.88% 3.54% 3.54%

营业利润率 0.19% 0.96% 1.42% 2.21% 2.81% 2.81%

北界无限前次评估预测 2016 年净利润 108.43 万元,实际实现净利润 107.13

万元,基本完成前次评估预测净利润。基于 2016 年实际实现前次预测收入及基

本完成前次预测净利润,本次折现率有所下降。从参数对比来看,北界无限前后

两次评估折现率测算过程如下表所示:

指标 前次评估(2016 年) 本次评估(2017 年)

权益比 We 1.0 0.9636

权益成本 re 14.83% 13.58%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

1-1-239

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

指标 前次评估(2016 年) 本次评估(2017 年)

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 1.0411 1.0047

特性风险系数 0.0300 3.00%

债务比 Wd 0 0.0364

债务成本(税后)rd - 4.05%

折现率 WACC 14.83% 13.23%

此外,该公司 2016 年实现的净利润增加了股东权益价值,也是导致本次评

估值较上次增加的原因之一。

④北界创想

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 7,397.12 12,440.67 15,812.87 18,846.28 21,524.68 21,524.68 21,524.68

成本 - - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 -3,591.65 2,337.09 5,562.61 8,493.33 10,819.42 8,114.57 8,114.57

折旧摊销等 1,743.59 906.38 906.38 906.38 906.38 906.38 906.38

净现金流量 -3,882.11 1,911.16 5,375.05 8,172.03 10,524.69 8,590.75 8,191.69

折现率 13.67% 13.67% 0.1385 0.1445 0.1456 0.1456 0.1456

现值 -3,415.23 1,479.11 3,653.97 4,854.17 5,457.33 3,888.55 25,475.09

经营性资产价值:P 41,392.98

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -23.41

企业价值:B=P+I+∑Ci 41,369.57

付息债务价值:D 6,250.00

所有者权益价值:E=B-D 35,119.57

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

1-1-240

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2022 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 及以后

收入 1,119.79 3,891.29 8,725.23 10,034.02 11,539.12 13,269.99

成本 - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 -1,521.39 1,287.49 6,073.60 7,329.72 8,442.82 7,812.95

折旧摊销等 1,168.88 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87

净现金流量 -828.33 277.03 3,835.62 6,803.38 7,693.69 6,333.91

折现率 13.05% 13.07% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%

现值 -783.06 232.78 2,847.19 4,464.30 4,462.83 3,247.85

经营性资产价值:P 45,430.82

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -594.53

企业价值:B=P+I+∑Ci 44,836.29

付息债务价值:D 2,726.70

所有者权益价值:E=B-D 42,109.59

2016 年,天音通信增持北界无限股权至 70.91%,并对北界无限、北界创想

的人员结构进行了调整:调整前由北界创想与 Opera 公司签订《技术许可协议》,

并通过向北界无限提供相关技术许可、技术服务、管理服务的方式,分取业务收

益;调整后北界创想的部分后台职能人员转移至北界无限,相关费用由北界无限

承担,北界创想向北界无限收取的技术服务、管理服务收入相应下降。上述调整

后,北界创想的收入主要来自于对北界无限提供的相关技术许可、技术支撑服务

收入等,相关费用均为期间费用,不存在毛利率指标。

因此,本次评估预测北界创想的收入、费用较前次评估相应下降。北界创想

前后两次评估过程中,期间费用预测情况对比如下表所示:

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业费用率 28.09% 13.46% 10.74% 9.63% 9.01%

管理费用率 112.83% 62.88% 50.71% 43.83% 39.55%

本次评估 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业费用率 11.48% 2.86% 1.31% 1.19% 1.09%

1-1-241

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

管理费用率 210.50% 58.81% 26.59% 23.64% 21.04%

北界创想前次评估预测 2016 年净利润为-3,591.65 万元,2016 年实际实现净

利润为-7,171.13 万元。北界无限本次评估基准日前一年度的实际利润虽然未达到

前次评估的预测水平,但本次评估基准日前一年(即 2016 年)实现的净利润(即

-7,171.13 万元)较前次评估基准日前一年(即 2015 年)实现的净利润(即-13,046.47

万元)已出现大幅减亏。由于欧朋浏览器板块整体经营较前次评估时好转,使得

本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数对比来看,北界创想前后两次评

估折现率测算过程如下表所示:

指标 前次评估(2016 年) 本次评估(2017 年)

权益比 We 0.7758 0.9221

权益成本 re 1.2668 13.81%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 1.2668 1.0388

特性风险系数 3.00% 3.00%

债务比 Wd 0.2242 0.0779

债务成本(税后)rd 3.86% 4.05%

折现率 WACC 13.67% 13.05%

此外,鉴于该公司于 2016 年新增注册资本 13,000.00 万,本次与估值较前次

评估值增加 6,990.02 万元也具有一定的合理性。

⑤易天新动

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 7,381.51 8,748.68 9,635.85 10,595.85 11,555.85 11,555.85 11,555.85

成本 - - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 -418.28 848.36 1,804.31 2,435.01 3,257.10 2,505.01 2,505.01

折旧摊销等 1,310.81 1,310.81 1,140.01 776.02 308.02 1,310.81 1,310.81

净现金流量 812.85 2,030.65 2,825.09 3,010.18 3,376.12 2,539.00 2,505.01

折现率 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89%

1-1-242

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

现值 720.05 1,593.43 1,963.72 1,853.48 1,841.47 1,226.76 9,390.57

经营性资产价值:P 18,589.48

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -8,200.00

企业价值:B=P+I+∑Ci 10,389.48

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 10,389.48

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 10,800.91 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14 21,750.14 21,750.14

成本 - - - - - - -

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

净利润 1,809.79 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35 7,827.35 7,827.35

折旧摊销等 1,774.74 2,161.38 2,192.29 2,395.79 2,395.79 2,395.79 2,395.79

净现金流量 542.46 4,174.40 5,227.21 6,270.76 7,572.00 7,827.35 7,827.35

折现率 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01%

现值 510.81 3,466.69 3,807.50 4,006.26 4,243.06 3,847.10 27,455.78

经营性资产价值:P 47,337.20

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -10,500.00

企业价值:B=P+I+∑Ci 36,837.20

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 36,837.20

易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务,目前的主要产品为“塔读

1-1-243

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

文学”阅读器,此类业务属于软件产品及内容的开发,成本支出均在期间费用中

核算,因此该公司没有毛利率指标。

易天新动前次评估预测 2016 年净利润为-418.28 万元,实际实现净利润为

-1,589.16 万元,虽然 2016 年实现的净利润未达到前次预测水平,但由于该公司

通过调整采取多项措施已于 2016 年三季度开始实现扭亏,在一定程度上改善了

未来业绩预期。

同时,易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产

品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展,作品数量对比情况

如下表所示:

项目 2016 年 2017 年一季度

塔读本站签约作品数量 1,098 1,366

本站写手数量 1,040 1,303

外部引进作品数量 6,317 11,772

向外输出作品数量 3,191 3,396

随着内容数量的提升,易天新动日活跃用户数量由 2015 年的约 40 万户增长

至 2017 年一季度的约 100 万户,用户规模的增加将带动收入的增长,但预计运

营团队规模不会出现大幅增加,因此在收入增加的同时期间费用金额基本保持稳

定并小幅增长,从而导致期间费用率下降。易天新动前后两次评估过程中,期间

费用预测情况对比如下表所示:

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业费用率 98.84% 84.34% 75.68% 66.22% 57.45%

管理费用率 6.54% 5.67% 5.30% 4.96% 4.68%

本次评估 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业费用率 79.01% 65.84% 59.62% 57.59% 54.24%

管理费用率 3.93% 3.60% 3.26% 3.10% 2.93%

另一方面,由于本次评估预测的收入规模较前次评估预测值有较大的提升,

这在一定程度上同时增加了未来的不确定性,因此本次评估选取的折现率比前次

评估取值有所提高。从参数对比来看,易天新动前后两次评估折现率测算过程如

下表所示:

指标 前次评估(2016 年) 本次评估(2017 年)

1-1-244

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

指标 前次评估(2016 年) 本次评估(2017 年)

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.89% 14.01%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7785 0.9942

特性风险系数 3.00% 3.50%

债务比 Wd 0 0

债务成本(税后)rd - -

折现率 WACC 12.89% 14.01%

⑥易天数码

A.前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入 35,700.00 37,490.00 41,068.00 43,121.40 45,092.25 45,092.25

成本 27,797.50 29,192.30 32,108.60 33,714.03 35,399.73 35,399.73

毛利率 0.2214 0.2213 0.2182 0.2182 0.2149 0.2149

净利润 1,172.43 1,278.90 1,597.30 1,727.73 1,264.15 1,264.15

折旧摊销等 57.68 57.68 57.68 57.68 57.68 57.68

净现金流量 856.73 1,397.41 1,803.47 1,861.56 1,510.08 1,264.15

折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%

现值 764.52 1,112.79 1,281.58 1,180.48 854.53 5,931.16

经营性资产价值:P 11,125.06

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -7,125.81

企业价值:B=P+I+∑Ci 3,999.25

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 3,999.25

B.本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

1-1-245

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

收入 37,779.00 42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00 48,200.00

成本 30,718.00 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00 39,496.00

毛利率 0.1869 0.1875 0.1814 0.1814 0.1806 0.1806

净利润 1,431.36 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.30 1,670.69

折旧摊销等 72.22 78.78 78.78 78.78 78.78 78.78

净现金流量 1,794.95 1,866.70 2,194.44 2,027.51 2,204.08 1,670.44

折现率 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63%

现值 1,706.68 1,597.30 1,682.12 1,392.25 1,355.81 7,915.06

经营性资产价值:P 16,569.72

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -7,892.74

企业价值:B=P+I+∑Ci 8,676.98

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 8,676.98

易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块。近几年国内手机零售市

场受到电商渠道的冲击,易天数码为应对市场环境的变化,相应地调整了发展战

略,一方面逐步退出广东省以外的手机零售市场,另一方面关闭广东省内部分亏

损的、发展前景较差的自有门店,但是,易天数码逐步退出广东省外市场的同时,

在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度,选取具有战略

意义的区位开设新店,三地开设的门店总数由 2015 年末的 81 家增长至 2016 年

末的 98 家。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘,基于情况的好转,

本次评估预测的收入规模较前次略有增长。

管理层基于通信产品零售市场环境的变化及 2016 年实现的毛利率情况,对

本次预测期内易天数码整体毛利率的估计较前次略有下降。易天数码前后两次评

估过程中,毛利率具体参数对比如下表所示:

单位:万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

通信产品销售 收入 32,500.00 34,130.00 37,540.00 39,417.00 41,387.85 41,387.85

1-1-246

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

毛利率 14.47% 14.47% 14.47% 14.47% 14.47% 14.47%

收入 3,200.00 3,360.00 3,528.00 3,704.40 3,704.40 3,704.40

增值服务及其他

毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

收入 36,465.00 41,019.00 45,000.00 45,000.00 46,350.00 36,465.00

通信产品销售

毛利率 15.90% 15.85% 15.11% 15.11% 15.11% 15.90%

收入 1,314.00 1,650.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00

增值服务及其他

毛利率 96% 91% 92% 92% 92% 92%

易天数码前次评估预测 2016 年净利润为 1,172.43 万元,实际实现净利润为

340.74 万元。易天数码于本次评估基准日前一年度的实现的净利润虽然未达到前

次评估的预测水平,但是由于其 2016 年收入水平大幅提升,并且本次评估基准

日前一年(即 2016 年)实现的净利润(即 340.74 万元)较前次评估基准日前一

年(即 2015 年)实现的净利润(即-476.49 万元)已出现扭亏,于易天数码经营

状况得到改善,业绩改善预期较强,因而使得本次评估选取的折现率较前次评估

取值略有下降。从参数对比来看,易天数码前后两次评估折现率测算过程如下表

所示:

指标 前次评估(2016 年) 本次评估(2017 年)

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.06% 11.63%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.9367 0.8606

特性风险系数 1.00% 2.00%

债务比 Wd 0 0

债务成本(税后)rd - -

折现率 WACC 12.06% 11.63%

综上,由于收益法评估资产截至本次评估基准日前一年的经营情况较前次评

估基准日出现好转,本次评估预测的收入、毛利率、折现率等指标与前次评估存

在一定差异;同时标的资产本次评估基准日的净资产规模或溢余性资产规模较前

次评估有所提升。上述因素的综合作用使得本次评估中采用收益法评估的子公司

1-1-247

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

的评估值较前次评估值出现一定程度的增长。

2、房产增值影响

天音通信拥有的房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现

不同程度的上涨情况,因此,本次评估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次

评估有一定的增值幅度,整体增值金额为 6,673.51 万元。

截至两次评估基准日,天音通信的主要房屋建筑物及评估值对比如下表所

示:

建筑面积 评估单价(元/㎡) 评估价值(万元)

序号 房屋建筑物名称

(㎡) 前次 本次 前次 本次

富力十号商品房 1 号楼 2

1 463.81 75,600 80,000 3,506.40 3,710.48

单元 102

2 北京德胜科技大厦 7,840.77 49,700 57,900 38,968.63 45,398.06

北京德胜科技大厦停车

3 1,731.67 28 万/个 29 万/个 1,120.00 1,160.00

位 40 个

合计 - - 43,595.03 50,268.54

3、本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地项目增值影响

(1)本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地基本情况

2016 年 12 月 26 日,天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地(宗地编号

为 T207-0050),成交价为 189,100.00 万元,同时取得深圳市土地房产交易中心

签发的《成交确认书[深地交(2016)42 号]》。2017 年 1 月 13 日,天音通信与

深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字(2016)8009 号”《深

圳市土地使用权出让合同书》,合同书自双方签订之日起生效。

根据《深圳市土地使用权出让合同书》,宗地编号为 T207-0050 的土地使用

权的土地面积为 15,539.46 平方米,项目建筑容积率≤6.18,总规定建筑面积为

103,000 平方米,包括:地上计容积率建筑面积 96,000 平方米,其中办公 80,000

平方米(含物业管理用房 210 平方米),商业 5,200 平方米,文化设施 4,800 平方

米,通信机楼 6,000 平方米;地下规定建筑面积 7,000 平方米,其中地下商业 2,000

平方米,办公配套设施 5,000 平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积

率。项目建成后,72,100 平方米办公建筑面积自竣工验收日起 10 年内不得转让;

1-1-248

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

其余办公、全部商业可按规定销售;文化设施限整体转让;物业管理用房归全体

业主所有;通信机楼产权归政府,由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。

(2)天音通信引入合作开发资金的情况

2017 年 3 月 22 日,天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)就

深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目

合作框架协议》。根据该协议,西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)拟与天

音通信就深圳湾总部基地项目(以下简称“目标项目”)进行合作,由西藏盈通

企业管理合伙企业(有限合伙)或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分

资金支持,西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)或其指定第三方有权按照约

定分享该项目中的部分物业(以下简称“标的物业”)。标的物业为目标项目中建

成后即可转让的部分物业。

双方约定,标的物业的合作总价款为人民币 20 亿元(以下简称“合作总价

款”)。其中,(1)西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)或其指定第三方于本

协议签署后 30 个工作日内向天音通信支付第一笔合作价款人民币 5 亿元;(2)

西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)于上述第一笔合作价款人民币 5 亿元支

付之日起 30 个工作日内向天音通信支付第二笔合作价款人民币 5 亿元;(3)西

藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)或其指定第三方于 2018 年 1 月 9 日前(具

体支付时间需经双方协商)按照天音通信要求向天音通信支付上列剩余全部合作

总价款。

截至本报告书出具之日,天音通信已收到西藏盈通支付的第一笔合作价款 5

亿元。

(3)西藏盈通基本情况

公司名称 西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)

公司类型 有限合伙企业

注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场 5 栋 705 号

执行事务合伙人 西藏轩凰创业投资管理有限公司(普通合伙人)

认缴出资额 100 万元

成立日期 2016 年 6 月 3 日

1-1-249

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

统一社会信用代码 91540195MA6T1CA491

企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动。】

西藏盈通的股权结构如下图所示:

西藏盈通执行事务合伙人基本情况如下表所示:

公司名称 西藏轩凰创业投资管理有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区百益南岸 5 栋 4 单元 1701 室

法定代表人 李祎怡

注册资本 5,000 万人民币

成立日期 2016 年 5 月 12 日

统一社会信用代码 91540195MA6T1AP14R

企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动。】

(4)深圳湾土地本次评估增值导致本次评估值较前次评估值增加的情况

天音通信通过引进合作开发资金,在一定程度上解决了剩余地价款的支付及

项目开发建设的资金需求,且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可

售物业的销售价格为 200,000.00 万元,降低了项目开发风险。此外,本次评估中

采用假设开发法预计除上述可售物业外,其他限售土地于开发建设完成后的市场

价值为 295,730.80 万元。

扣除开发成本、期间各项税费后,深圳湾总部基地项目土地的评估值为

257,461.00 万元,较其账面价值增加 68,361.00 万元。由于截至前次评估评估基

准日,天音通信尚未拍得上述土地,不存在该资产增值的因素,因此本次评估值

较前次评估值增加较多。

1-1-250

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

十一、本次交易不涉及债权债务转移

本次交易标的资产为天音通信 30%股权,原由天音通信承担的债权债务于本

次交易后仍由其承担,本次交易不涉及债权债务的处置及变更。

十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未

决诉讼情况

(一)天音通信最近十二个月内重大资产收购出售事项

1、竞买深圳湾超级总部基地项目

2016 年 12 月 26 日,天音通信参加了深圳湾总部基地挂牌出让事宜,并成

功竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权,同时取得深圳市土地房产交易中心

签发的《成交确认书[深地交(2016)42 号]》。

2017 年 1 月 13 日,天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签

订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字(2016)8009 号]》,根据合同约

定,土地使用权总转让价款为 189,100.00 万元。截至 2017 年 1 月 17 日天音通信

已经支付 50%土地出让金,剩余 50%款项应于合同签订之日起 1 年内支付完成。

2、转让全资子公司天联华建部分股权

2016 年 8 月 11 日,上市公司第七届董事会第二十四次(临时)会议,审议

通过了《关于公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限

公司 81%股权的议案》。同日,上市公司就上述股权转让事项与共青城天域投资

管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》,本次股权出售的交易价格

为人民币 300 万元。

(二)天音通信未决诉讼情况

截至本报告书出具之日,天音通信不存在重大未决诉讼事项。

1-1-251

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十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有

关报批事项

截至本报告书出具之日,标的公司不从事相关产品生产事项,不涉及安全生

产和环境保护事项,本次重组中标的资产也无需取得相应的许可证书、有关主管

部门的批复文件或履行其他报批程序,因此本次发行股份购买的标的资产不涉及

立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,符合《规范重

组若干规定》第四条的要求。

十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目

本次交易标的资产为天音通信 30%股权,根据天音通信营业执照,载明天音

通信的经营范围为:“通信产品的购销及技术服务;国内贸易(不含专营、专控、

专卖商品);经营进出口业务;从事房地产开发经营;房地产经纪;房地产信息

咨询;为酒店提供管理服务;自有物业租赁;物业管理。第二类增值电信业务中

的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);

开展移动通信转售业务”。目前,天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销

售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式,此外还在主要业务板块的基

础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。

根据国家发展和改革委员会 2013 年 2 月 16 日发布的《产业结构调整指导目

录(2011 年本)(修正)》,涉及的限制类、淘汰类产业名录如下:

类别 产业名录

农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属、黄金、

限制类

建材、医药、机械、轻工、纺织、烟草、消防、民爆产品、其他

农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、

有色金属、黄金、建材、医药、机械、船

落后生产工艺装备

舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、

淘汰类 其他

石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、

落后产品 医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产

品、其他

上述限制类目录中“信息产业”具体包括:(1)激光视盘机生产线(VCD

系列整机产品),(2)模拟 CRT 黑白及彩色电视机项目。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

综上,本次交易标的公司天音通信目前从事的业务,不属于限制类、淘汰类

项目。

此外,经公司第七届董事会第三十九次(临时)会议审议通过,本次交易中

募集资金金额调减为 1,543.00 万元,全部用于支付本次交易相关中介机构费用,

不涉及募投项目建设,不存在募集资金用于限制类、淘汰类项目的情况。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第五章 发行股份情况

一、本次购买资产发行股份方案

本次交易中,上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信

30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 30%股权的评估值

为 106,037.83 万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

本次交易前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的控股

子公司。本次发行股份购买资产完成后,天音通信将成为上市公司的全资子公司。

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产计划发行的股票,为境内上市人民币普通股(A 股),

每股面值人民币 1.00 元,本次交易发行的股票拟在深交所上市。

(二)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。

(三)发行价格与定价原则

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根

据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价×90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日均价 11.72 10.55

定价基准日前 60 个交易日均价 13.34 12.01

定价基准日前 120 个交易日均价 13.01 11.71

注:董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 N 个交易日公司股

票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量,保留两位小数并向上取整。

经交易双方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%,为 10.55

元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证

券发行管理办法》等法律法规的规定。

此外,本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础

上,经公允的商业谈判,兼顾各方利益,友好协商一致达成的价格,具备商业合

理性和公平性。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间,公司如有实施

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深

交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配

股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(四)本次交易对价

本次交易中,标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估

师评估后的评估值为基础,并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为

106,037.83 万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。

(五)发行数量

标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元,上市公司拟向天

富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间,公司如有实施

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深

交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

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(六)交易对方取得上市公司股份的锁定期

天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺,上市公司本次向天富

锦发行的股份,自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

锁定期内,天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增

持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

(七)上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

(八)标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间,天音通信的收益由上市公

司享有。若该期间天音通信发生亏损,则由天富锦按本次交易前的持股比例承担,

并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从

业资格的会计师事务所,于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计

确认。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月

末;若股权交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。

(九)标的资产交割的合同义务和违约责任

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起 7 日内立即启动办

理标的资产交割手续,并于 60 日内办理完毕,标的资产交割手续由天音通信和

天富锦负责办理,若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。

(十)决议有效期

本次发行股份购买资产的决议,自相关议案经公司股东大会审议通过之日起

十二个月内有效。

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二、募集配套资金发行股份方案

本次交易中,上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%。

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次配套融资计划发行的股票,为境内上市人民币普通股(A 股),每股面

值人民币 1.00 元,本次交易发行的股票拟在深交所上市。

(二)发行方式

本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。

(三)发行价格与定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相

关规定执行,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价

格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日公

司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自配套融资定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则配套融资发行价格将作相应调整,本次配

套融资发行股份数量也随之进行调整。

(四)发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 150.00 万股,募集配套

资金总额不超过 1,543.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。

鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日,具体发行价格将在启动配套融资股份

发行工作后确定,本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下:

(1)上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套

资金的批复文件。

(2)上市公司启动募集配套资金发行工作,确定发行期首日,即向证监会

报备发行方案的次日。

(3)按照前述计算方法,计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。

(4)以本次募集配套资金总额 1,543.00 万元为基础且按照“发行股份数量=

本次募集资金总额÷发行价”的计算公式,计算得到本次发行股份数,同时需要

满足发行股份数不超过 150.00 万股的条件,二者孰低为最终发行数量。

(五)配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期

(1)深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排

深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺,本次所认购的天音控

股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。

深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份,亦应

遵守上述股份锁定约定。

因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公

司章程》的相关规定。

(2)深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排

①本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排

2016 年 11 月 22 日,上市公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了

《股份转让协议》,由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569

股股份,股权转让金额合计为 180,000.00 万元。2016 年 11 月 26 日,深投控披

露《详式权益变动报告书》。2016 年 12 月 16 日,财政部出具了《关于批复中国

新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》(财文函

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[2016]6 号),同意上述述股份转让事项。2016 年 12 月 30 日,深投控受让的上

述股份完成过户登记手续。

深投控及其关联方在上述股份转让前并未持有天音控股股份,根据《详式权

益变动书》,“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转

让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份,但信息披露义务人向同一实际控

制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制”。

截至本报告书出具之日,深投控共持有上市公司 177,947,572 股股份,根据

上述承诺,其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让。

②《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定

根据《证券法》第九十八条规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收

购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,“在上市公司收购中,收

购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被

收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不

受前述 12 个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定”。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购

人收购上市公司后对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足 30%的,

是否需要锁定 12 个月?”及其解答:“对于投资者收购上市公司股份成为第一大

股东但持股比例低于 30%的,也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收

购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。

综上,深投控就本次交易前持有的天音控股的股份锁定期做出了承诺,符合

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相

关监管要求的规定。

③深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺

针对本次交易,深投控出具了补充承诺:“本公司通过本次交易认购的天音

控股股份自发行完成并上市之日起之日 12 个月内不得转让”。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(六)上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

(七)决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议,自相关议案经公司股东大会审议通过之

日起十二个月内有效。

三、募集配套资金用途

本次交易中,上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%。

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分,将由公司以自有或自筹资

金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集

配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(一)募集配套资金的必要性分析

1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日,上市公司合并报表的货币资

金余额情况如下所示:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

库存现金 13.03 13.22

银行存款 227,119.58 205,645.79

其他货币资金 179,160.11 137,039.92

合计 406,292.72 342,698.93

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日,天音通信合并报表的货币资

金余额情况如下所示:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

库存现金 12.09 11.81

银行存款 202,393.89 176,451.62

其他货币资金 179,160.11 137,039.92

合计 381,566.09 313,503.35

本次交易标的公司天音通信为上市公司的重要子公司,截至 2017 年 6 月 30

日,天音通信货币资金合计为 381,566.09 万元,占上市公司货币资金 406,292.72

万元比重为 93.91%,上市公司营业收入主要来源于标的公司天音通信,故仅对

标的公司货币资金金额及用途展开说明。

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信货币资金余额为 381,566.09 万元,占总资

产比率分别为 31.83%,天音通信货币资金的主要构成为其他货币资金和银行存

款:

(1)截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信的其他货币资金为 179,160.11 万元,

其中包含银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元,保函保证金 53,519.20 万元,其

他款项 163.18 万元。前述银行承兑汇票保证金及保函保证金使用受限,占货币

资金总额的比例为 46.91%。

(2)截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信的银行存款为 202,393.89 万元,主

要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。

2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

上市公司所在行业属于申万行业分类中的“SW 专业连锁”。根据“SW 专

业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除天音控股后共有 8 家企业,该等

同行业上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率和速动比率如

下表所示:

证券代码 证券简称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率

002024.SZ 苏宁云商 49.02 1.34 1.11

002416.SZ 爱施德 45.37 2.13 1.44

300022.SZ 吉峰农机 78.99 1.08 0.74

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

证券代码 证券简称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率

600122.SH 宏图高科 53.90 1.74 1.40

600655.SH 豫园商城 52.81 0.98 0.53

600704.SH 物产中大 68.99 0.98 0.73

600898.SH 三联商社 83.21 1.22 0.94

603900.SH 通灵珠宝 18.91 5.00 2.13

平均 56.40 1.81 1.13

000829.SZ 天音控股(交易前) 77.86 1.11 0.70

000829.SZ 天音控股(备考数) 77.86 1.11 0.70

注:本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益,交易前后天音控股的合并财务报

表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化,因此

交易前及备考的资产负债率、流动比率、速动比率相同。

根据上表所示,本次交易前后上市公司的资产负债率为 77.86%,远高于同

行业的平均水平 56.40%;天音控股的流动比率和速动比率分别为 1.11、0.70,低

于行业平均水平。因此,本次交易后,天音控股的偿债能力和流动性相对同行业

可比上司公司而言较低,通过债务融资的方式进一步募集资金的空间较小,对新

增货币资金保证正常经营并优化资本结构的需求较高。

综上,上市公司及标的公司从事的通讯产品销售业务对于货币资金量需求较

高,需要预留较多流动资金用于备付,同时交易完成后上市公司资产负债率仍高

于行业平均水平,本次通过募集配套资金进行股权融资具有必要性。

(二)前次募集资金使用概况

2007 年 7 月 26 日,证监会出具了《关于核准天音通信控股股份有限公司非

公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]201 号文),批准同意公司非公开发行

股票不超过 3,500 万股。公司以非公开发行股票方式向新理益集团有限公司、中

再资产管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及工

银瑞信基金管理有限公司共发行 2,405 万股人民币普通股,每股面值为人民币

1.00 元,发行价格为每股人民币 29.90 元,募集资金总额为人民币 71,909.50 万

元,扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币为 69,869.29 万

元。上述募集资金中,上市公司向控股子公司天音通信增资 49,000 万元,对深

圳市天音科技发展有限公司投资 6,000 万元,剩余部分用于补充流动资金。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

截至 2007 年 12 月 31 日,公司前次非公开发行募集资金使用情况如下:

单位:万元

募集资金总额 69,869.29 已累计使用募集基金总额 69,869.29

是否变 拟投入金 实际投入 是否符合 产生收益

承诺项目 预计收益

更项目 额 金额 计划进度 情况

对控股子公司天音 - -

否 49,000.00 49,000.00 是

通信增资

向天音科技增资 否 6,000.00 6,000.00 是 - -

补充公司流动资金 否 15,000.00 14,869.29 是 - -

合计 - 70,000.00 69,869.29 - - -

(三)上市公司募集资金管理制度

公司上市以来根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规

则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》为核心

的一系列内部规章和管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股东大会、

董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,公司制定了《募集资

金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行

了明确规定。本次交易所涉及的募集配套资金将以上述制度为基础,进行规范化

的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

上市公司《募集资金管理办法》的主要内容如下:

1、募集资金专户存储

为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的

专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。

公司在银行设立专用账户存储募集资金,对募集资金实行集中存放,该专户

不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

存放于募集资金专户管理。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应

当包括以下内容:

(1)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目;

(3)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元或者

募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(4)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;

(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(6)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式;

(7)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司

均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

(8)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,须由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司视为共同

一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

2、募集资金的使用

公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金

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使用审批手续,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司对募集资金使用

应按照执行权限履行如下程序:

(1)公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算,项目

实施部门的负责人应审核后签字;

(2)公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批,在负责

募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见,交由财务总监审批,相关财务人

员和财务总监应在审核文件上签名;

(3)项目实施部门的专项预算及财务部门的审核结果应及时通知公司董事

会秘书,董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使

用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,并定

期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

形时,公司应当及时公告。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途

的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、

实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资

项目获取不正当利益。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投

资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使

用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露

最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计

划以及投资计划变化的原因等。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益

等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披

露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(1)募集资金投资项目市场环境发生重大变化的;

(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(3)超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%的;

(4)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学、审慎地选择新的投

资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经会

计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通过后

方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的除外。

为避免募集资金闲置,充分发挥其效益,公司可以用闲置募集资金暂时用于

补充流动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于

新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且应当

符合以下条件:

(1)不得变相改变募集资金用途;

(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(3)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(4)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(5)不得使用闲置募集资金进行高风险投资;

(6)独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(2)募集资金使用情况;

(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

(5)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事

高风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供

财务资助的相关承诺;

(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(7)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后二个交易日内公告。

公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品必须符合以下

条件:

(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够供保本承诺;

(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者

用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交

易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(2)募集资金使用情况;

(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

(4)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

不影响募集资金项目正常进行的措施;

(5)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺

及安全性分析;

(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

3、募集资金用途变更

募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则上不能

变更。公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(1)取消原募集资金项目,实施新项目;

(2)变更募集资金投资项目实施主体;

(3)变更募集资金投资项目实施方式;

(4)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更

后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资

金使用效益。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深

圳证券交易所并公告以下内容:

(1)原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明;

(2)关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(3)新项目的投资计划;

(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(6)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(7)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还须比照相关规则的规定进

行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解

合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司须控股,确保对募

集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,

应当确保在收购后能够有效避免同业竞争。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司改变募集资金投资项目实施地点的,须经董事会审议通过,并在二个交

易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保

荐机构出具的意见。

单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)

用于其他募集资金投资项目的,须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意

见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流

动资金)的,须按照本办法的相关规定履行相应程序及披露义务。

全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%

以上的,公司使用节余资金须符合以下条件:

(1)独立董事、监事会发表意见;

(2)保荐人发表明确同意的意见;

(3)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,须经董事会审议

通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 1%的,可

以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

4、募集资金监督与管理

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资

金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

的措施。

公司当年存在募集资金运用的,董事会须出具半年度及年度募集资金的存放

与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司须解释具体原

因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司须披露本报告期的收益情况以

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关格

式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴

证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事

会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年

度报告中披露。

保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检

查。每个会计年度结束后,保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还须在其核查报告中认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

形或者重大风险的,须及时向深圳证券交易所报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集

资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审

计费用。

5、发行股份涉及收购资产的管理和监督

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份

上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就

资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资

产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响。

(四)本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金

不足或发行失败,公司计划采取自有资金、债务融资等补救措施。

(五)对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入

带来的收益

本次采用收益法评估预测时,是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营

能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提,评估的企业价值

中也未包含募集配套资金投入带来的收益。因此,本次交易收益法评估的相关资

产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。

(六)本次募集配套资金的合规性

1、本次交易符合《重组管理办法》相关规定

《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,除属

于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定

价方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制

发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。”

上市公司本次向天富锦发行股份购买天音通信 30%股权的交易行为属于《重

组管理办法》第四十四条规定的“上市公司发行股份购买资产”,同时,本次交

易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形,因此,根据《重组

管理办法》第四十四条规定,本次交易可以同时募集部分配套资金。

2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相

关问题与解答》相关规定

(1)根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》的问题 1 及其解答——

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募

集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并

由并购重组审核委员会予以审核’。其中,拟购买资产交易价格怎么计算?”

答:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股

标的资产部分对应的交易价格。”

本次交易发行股份购买资产的交易价格为 106,000 万元,本次交易募集配套

资金不超过 1,543.00 万元,未超过拟购买资产交易价格 100%。

(2)根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》的问题 3 及其解答——

“3.募集配套资金的用途有何要求?”

答:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中

的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的

资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、

偿还债务。”

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关的中介机构费用,属于“支

付并购交易税费”的范围,不属于“补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务”等禁止范围。

综上所述,本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》相关规定。

四、业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期,为标的资产交割日起连续三个会计年

度(含标的股权交割日当年),即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重

组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成,业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。

根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,天

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例

后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

本次业绩承诺中涉及的净利润,指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润,且盈利预测中未包含募集配套资金投入带

来的收益。

本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿,计算公式为:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。(按照前述公式计算

补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)

在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配,导致天富锦持有的上

市公司股份数发生变化,则每年补偿的股份数量应调整为:

按上款公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

发生补偿时,交易对方持有的股份不足以补偿的,不足部分以现金补偿,计

算公式为:

当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量)×

本次发行价格。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方

按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

单位:万元

收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数

易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44

易天数码 831.83 999.91 1,115.31

北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79

北界无限 44.42 300.24 611.49

深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23

北京穗彩 312.13 351.72 369.88

注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

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如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测

利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公

司以股份进行补偿。

关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容,请参见本报告书“第七章,

二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及

减值测试补偿协议》及其补充协议”部分。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 959,313,496 股,根据本次交

易方案及标的资产交易对价,上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于

购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日,具体

发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定,假设配套融

资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股,则将向深投控发行

1,462,559 股,本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化

如下表所示:

单位:股

本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00%

上市公司董事会席位共 9 名,其中 3 名为独立董事,深投控、中国华建、北

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事,另外 2 名非独立董事由公司高管担

任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看,上市公司在本次交

易前后均无控股股东及实际控制人,因此,预计本次交易完成后,上市公司控股

股东及实际控制人均未发生变化。

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后,上市公司不会出现不符合股票

上市条件的情形。

六、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经

审计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,本次发行前后上市公司 2017 年 6

月 30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下:

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11

速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70

资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86%

应收账款周转率 25.35 25.36 59.63 59.63

存货周转率 5.57 5.57 9.62 9.62

毛利率 4.24% 4.24% 4.36% 4.36%

净利润率 0.12% 0.11% 0.79% 0.79%

净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48% 11.24%

基本每股收益(元/股) 0.006 0.02 0.24 0.25

注 1:备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司

股本总额(不包含配套融资)计算得出;

注 2:计算 2017 年 1-6 月存货周转率时,剔除了存货—开发成本因素影响。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益,不考虑配套

融资的影响,本次交易完成后,主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公

司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公

司备考报表,本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益

率和基本每股收益均得到提升。

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第六章 交易标的评估情况

本次交易中,交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构中联评

估为本次交易出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》的评估值

协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,并最终采

用了资产基础法评估结果。截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 100%

股权评估价值为 353,459.42 万元。

截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为

139,705.60 万元,本次评估增值 213,753.82 万元,增值率为 153.00%。

本章仅对标的公司权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说

明,关于标的公司权益价值评估的详细内容请参见中联评估出具的“中联评报字

[2017]第 592 号”《资产评估报告》。

一、标的公司评估的基本情况

(一)评估对象和评估范围

本次评估的评估对象是天音通信的股东部分权益,评估范围为天音通信在评

估基准日的全部资产及相关负债。

(二)评估基准日

本次评估基准日为 2017 年 1 月 31 日。

(三)评估方法对比及选取

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础

法、收益法和市场法。

1、资产基础法简介

资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产

及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负

债评估值,从而得到企业净资产的价值。

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2、收益法简介

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,基

本公式为:E=B-D。式中:E 为被评估企业的股东全部权益价值,B 为被评估

企业的企业价值,D 为评估对象的负息债务价值。

3、市场法简介

市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有

评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果

说服力强的特点。

4、本次评估方法选取依据

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评

估对象价值的评估方法。由于被评估企业与可比上市公司、可比交易案例在业务

结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险

等方面差异较大,故本次评估不选择上市公司比较法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经

营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计,因此本次评估可

以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

(四)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

(2)公开市场假设

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公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资

产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

(2)被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化,相关税收优惠政策的企业资格认定条件维持基准日标

准。

(3)被评估单位在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的经营

管理模式持续经营;被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未

来经营期内不发生较大流失。

(4)被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构

成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施,而不发生较

大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营

业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

(5)在未来的经营期内,被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管

理层经营计划的基础上发生大幅的变化。

(6)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(7)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整。

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(8)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(9)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

(10)被评估单位的部分经营场所为租赁取得,假设企业未来能以租赁方式

和合理市场价格持续取得该等经营场所。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(五)资产基础法评估过程及结果

1、资产基础法评估测算过程

(1)各项流动资产的评估情况

①货币资金

货币资金账面值为 3,028,080,188.89 元,其中银行存款 1,436,406,944.38 元,

其他货币资金 1,591,673,244.51 元。

银行存款为人民币存款,对银行存款账户进行了函证并核对银行对账单,以

证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余

额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达

账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。经评

估,银行存款评估值 1,436,406,944.38 元。

其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金,对其他货币资金账户进行了函

证,回函金额与账面金额相符,经评估人员对函证的真实性、合理性等分析确认,

并查阅了相关合同及记账凭证。以核实后的账面值确定评估值。经评估,其他货

币资金评估值 1,591,673,244.51 元。

②应收票据

应收票据账面余额 52,685,777.00 元,为未到期的银行承兑汇票。评估人员

通过查阅有关记账凭证和背书转让登记台账,未发现异常现象,核实结果账、表、

单金额相符。对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值;对于带票面

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

利率的应收票据按票面金额加相应利息确定评估值。经评估,应收票据评估值为

52,873,686.44 元。

③应收账款

应收账款账面余额 894,518,032.76 元,计提坏账准备 48,155,870.33 元,账面

净额 846,362,162.43 元,主要为应收的销售手机款。评估人员核实了账簿记录、

抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金

额等,通过以上的核实程序,核实结果帐、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解

的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等,应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失,对发生时间

1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评

估风险坏账损失的可能性在 10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的

可能性在 20%;发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 40%;

发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%,发生时间 5 年以上

的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。计算过程如下表:

单位:元

项目 金额 评估风险损失率 评估风险损失额

1 年以内(含 1 年) 833,556,851.20 5% 41,677,842.56

1~2 年(含 2 年) 57,142,085.48 10% 5,714,208.55

2~3 年(含 3 年) 3,819,096.08 20% 763,819.22

合计 894,518,032.76 - 48,155,870.33

按以上标准,确定评估风险损失为 48,155,870.33 元,以应收账款合计减去

评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估,

应收账款评估值为 846,362,162.43 元。

④预付账款

预付账款账面值为 391,729,523.91 元,主要为预付手机采购款等。评估人员

查阅了相关合同,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。

未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况,故以核实

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

后账面值作为评估值。预付账款评估值为 391,729,523.91 元。

⑤其他应收款

其他应收款账面余额 1,676,548,443.26 元,计提坏账准备 241,129,465.84 元,

账面净额 1,435,418,977.42 元。主要为关联公司往来款、员工借款、押金、酬金

等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了

解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损

失,对持续亏损净资产在基准日评估值为负数且无法扭亏的子公司的往来款项,

有充分理由相信不能全部收回的,评估风险损失根据资不抵债金额乘以债权比例

计算;其他的应收款发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 0%;

发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%;发生时间 2 到 3

年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%;发生时间 3 到 4 年的发生评估风险

坏账损失的可能性在 40%;发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性

在 80%,发生时间 5 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。计算过

程如下表:

项目 金额(元) 评估风险损失率 评估风险损失额

1 年以内(含 1 年) 1,442,558,769.61 5% 72,127,938.48

1~2 年(含 2 年) 42,551,515.34 10% 4,255,151.53

2~3 年(含 3 年) 29,307,546.17 20% 5,861,509.23

3~4 年(含 4 年) 1,624,250.74 40% 649,700.30

4~5 年(含 5 年) 11,355,975.51 80% 9,084,780.41

5 年以上 38,205,816.61 100% 38,205,816.61

单独计提风险损失 110,944,569.28 - 110,944,569.28

合计 1,676,548,443.26 - 241,129,465.84

按以上标准,确定评估风险损失为 241,129,465.84 元,以其他应收款合计减

去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评

估,其他应收款评估值为 1,435,418,977.42 元。

⑥存货

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存货账面值为 3,384,254,512.97 元,为库存商品、开发成本。存货跌价准备

为 61,877,430.98 元,为库存商品存货跌价准备,存货账面净额为 3,322,377,081.99

元。存货的具体评估方法及过程如下:

A.库存商品

库存商品账面价值 2,771,317,511.82 元,包括苹果 iPhone6、iPhone6S、iPhone7

等型号手机,华为 P9 Plus、华为 Nova 以及畅享 6 等型号手机,小米、魅族、三

星等品牌手机以及苹果 ipad 等其他电子产品。主要采用如下评估方法:

本次评估对库存商品以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和一定的产

品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用

率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]

(a)不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的库存商品市场销售价

格确定;

(b)产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

税与教育附加,根据天音通信经营数据测算,2016 年销售税金及附加费率 0.05%,

本次评估产品销售税金及附加费率取 0.05%;

(c)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算,根据天音通信经

营数据测算,2016 年销售费用率为 1.68%,本次评估产品销售费用率取 1.68%;

(d)管理费用率采用管理费用占销售收入比率计算,根据天音通信经营数据

测算,2016 年管理费用率为 0.37%,本次评估产品管理费用率取 0.37%;

(e)营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管

理费用和财务费用后占销售收入比率计算,根据天音通信经营数据测算,2016

年营业利润率为 0.56%,本次评估营业利润率取 0.56%;

(f)所得税率按企业现实执行的税率,企业所得税率为 25%;

(g)r 为一定的系数,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定

的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。

经评估,库存商品评估值为 2,714,713,512.00 元。

天音通信母公司口径存货账面值 338,425.45 万元,其中库存商品账面值为

277,131.75 万元,库存商品跌价准备为 6,187.74 万元,账面净额为 270,944.01 万

元。本次评估 134 项库存商品评估出现减值,减值金额 7,629.87 万元。评估减值

金额比账面计提的跌价准备稍大,因评估值中扣除了期后销售合理利润,剔除该

因素,评估减值金额与账面计提的跌价准备金额总体相当。由于其他库存商品有

正常的销售利润,故评估增值,库存商品增值率 0.19%,与被评估单位 2016 年

第四季度销售毛利率 3.89%,销售净利率 0.86%是相符合和稳健的。

B. 开发成本

开发成本账面值 612,937,001.15 元,为深圳湾总部基地项目建成后可售物业

所分摊的土地成本。

深圳湾总部基地宗地总面积 15,539.46 ㎡,使用权年限 30 年,从 2016 年 12

月 26 日至 2046 年 12 月 25 日止,土地用途为商业服务业用地。根据土地使用权

出让合同,宗地规划容积率为≤6.18;建筑高度:南塔楼≤150 米,北塔楼≤100

米,裙房 30 米;总规划建筑面积 103000 平方米。待估的宗地较为规则,截止评

估基准日,待估宗地已平整待开发,红线外供水、排水、通路、通电、通讯均已

开通。

根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定,项目建成后,72100 平方米

办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让;其余办公、全部商业可按规

定销售;文化设施限整体转让;物业管理用房归全体业主所有;通信机楼产权归

政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下:

类型 面积(m2)

1、可售物业

其中:写字楼 7,690.00

商业 5,200.00

文化设施 4,800.00

地下商业 2,000.00

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类型 面积(m2)

地下办公配套设施 5,000.00

可售面积小计 24,690.00

2、可租物业

其中:办公 72,100.00

不计容地下停车位面积 24,864.00

可租面积小计 96,964.00

3、不可租售物业

其中:物业管理用房 210.00

通信机楼 6,000.00

不可租售面积小计 6,210.00

建筑面积合计 127,864.00

开发成本是根据拟开发物业的类型,参照《深圳宗地地价测算规则》及宗地

所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。

24,690.00m2 可售物业分摊的 612,937,001.15 元列入存货-开发成本核算。

开发成本采用假设开发法评估,经评估,开发成本账面值 612,937,001.15 元,

评估值为 928,680,000.00 元,评估增值 315,742,998.85 元,评估增值率 51.51%。

⑦其他流动资产

其他流动资产账面余额为 234,287,676.74 元。为可抵扣进项税及对关联方的

委托贷款。

清查时,查阅了历史各期纳税申报表,核实了可抵扣进项税金额准确;查阅

了委托贷款合同,核实了贷款实际发生及金额准确;核实结果账、表金额相符。

以核实后账面值作为评估值。经评估,其他流动资产评估值为 234,287,676.74 元。

(2)可供出售金融资产评估情况

纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面值为 80,077,103.70 元,股权投

资共有 9 项。具体账面价值情况表和股权投资总体情况表如下:

单位:元

序 金融资产 投资日 持股比

被投资单位名称 成本 账面价值

号 名称 期 例

1 上海华琢君欧股权投 股权投资 2013 年 7 16.65% 999,000.00 999,000.00

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序 金融资产 投资日 持股比

被投资单位名称 成本 账面价值

号 名称 期 例

资管理有限公司 月

上海华琢君欧创业投 2013 年 9

2 股权投资 16.36% 3,616,400.00 3,616,400.00

资合伙企业 月

7SeasVenturecapital,L. 2016 年 3

3 股权投资 5% 25,442,000.00 25,442,000.00

P. 月

北京德丰杰龙脉投资

2015 年 8

4 基金管理中心(有限 股权投资 6.0753% 10,000,000.00 10,000,000.00

合伙)

北京德丰杰龙升投资

2015 年 8

5 基金管理中心(有限 股权投资 6.37% 10,000,000.00 10,000,000.00

合伙)

江西赣江金融服务有 2015 年 9

6 股权投资 1% 500,000.00 500,000.00

限公司 月

上海无寻网络科技有 2015 年

7 股权投资 2.47% 3,000,000.00 3,000,000.00

限公司 10 月

北京魔镜未来科技有 2016 年 3

8 股权投资 4.9039% 25,816,000.00 25,816,000.00

限公司 月

北京天联华建通信科 2009 年

9 股权投资 19% 703,703.70 703,703.70

技发展有限公司 10 月

合计 - - - 80,077,103.70 80,077,103.70

注:7SeasVenturecapital,L.P.是股权投资基金,天音通信作为 LP(有限合伙人)投资此基金,

天音通信投资时持股比例为 5%,但由于该基金为海外基金,存在不断进行融资的情况,截

至评估基准日的持股比例可能存在浮动。

评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定投资的真实性

和完整性,在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项股权投资进行评

估。

由于被评估单位持有投资对象的股权比例小,评估人员根据资料获取情况,

以被投资单位核实后的账面净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值,

即:

股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例

在确定股权投资评估值时,评估人员没有考虑少数股权因素产生的折价。

江西赣江金融服务有限公司、北京天联华建通信科技发展有限公司在评估基

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

准日的财务报表显示,净资产为负数,该两项股权投资评估为 0。

对于 7 Seas Venture capital,L.P.、北京德丰杰龙升投资基金管理中心(有限合

伙)股权投资,被评估单位未能提供评估基准日财务报表,按经审计后账面值列

示。

按照上述方法可供出售金融资产合计账面值 80,077,103.70 元,评估值

67,956,660.03 元,评估减值 12,120,443.67 元,减值率 15.14%,主要系被投资企

业亏损所致。

具体评估结果如下表所示:

单位:元

序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率/% 备注

上海华琢君欧股权

1 999,000.00 301,180.33 -69.85 -

投资管理有限公司

上海华琢君欧创业

2 3,616,400.00 3,674,795.42 1.61 -

投资合伙企业

7SeasVenturecapital,L 企业未提供基准日

3 25,442,000.00 25,442,000.00 -

.P. 报表按账面值列示

北京德丰杰龙脉投

4 资基金管理中心(有 10,000,000.00 8,735,180.30 -12.65 -

限合伙)

北京德丰杰龙升投

企业未提供基准日

5 资基金管理中心(有 10,000,000.00 10,000,000.00 -

报表按账面值列示

限合伙)

江西赣江金融服务

6 500,000.00 - -100.00 净资产为负

有限公司

上海无寻网络科技

7 3,000,000.00 252,987.90 -91.57 -

有限公司

北京魔镜未来科技

8 25,816,000.00 19,550,516.08 -24.27 -

有限公司

北京天联华建通信

9 703,703.70 - -100.00 净资产为负

科技发展有限公司

合计 80,077,103.70 67,956,660.03 -15.14 -

(3)长期股权投资评估情况

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 2,309,415,139.99 元,长期股权投资

共有 20 项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:元

序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面价值

1 天音信息服务(北京)有限公司 100.00% 10,000,000.00 10,000,000.00

2 深圳市天联终端有限公司 100.00% 24,600,000.00 24,600,000.00

3 浙江天浙皓通信科技有限公司 100.00% - -

4 天音移动通信有限公司 100.00% 50,000,000.00 50,000,000.00

5 西藏天畅通信发展有限公司 100.00% 5,000,000.00 5,000,000.00

北京天联新动通信科技发展有

6 100.00% 15,000,000.00 15,000,000.00

限公司

7 易天新动 100.00% 45,000,000.00 45,000,000.00

8 天乐互娱(北京)科技有限公司 100.00% 20,000,000.00 -

9 天乐联线科技有限公司 100.00% 130,000,000.00 130,000,000.00

10 北界创想 70.91% 496,370,000.00 496,370,000.00

11 北界无限 70.91% 709,100.00 2,700,698.79

12 易天数码 55.00% 13,750,000.00 13,750,000.00

掌信彩通(含深圳穗彩、北京穗

13 100.00% 1,460,000,000.00 1,460,000,000.00

彩)

14 北京神木宾馆有限公司 100.00% 12,201,000.00 12,201,000.00

15 安誉有限公司 100.00% 12,695,591.00 12,695,591.00

16 深圳市天音科技发展有限公司 10.54% 1,000,000.00 13,385,953.67

17 深圳欧唯特物流服务有限公司 29.00% 14,500,000.00 7,651,050.19

18 九秒闪游(北京)科技有限公司 20.84% 1,980,000.00 1,756,039.22

19 西安仙童网络科技有限公司 19.00% 3,000,000.00 1,190,204.28

20 北京智膜科技有限公司 15.00% 10,500,000.00 8,114,602.84

合计 - 2,326,305,691.00 2,309,415,139.99

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真

实性和完整性,在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进

行评估。

纳入本次评估范围的长期股权投资的 20 家公司主营业务如下:

序 所属业

被投资单位名称 主营业务 持股比例

号 务板块

手机分 北京天联新动通信科

1 通讯产品购销及服务 100.00%

销、虚拟 技发展有限公司

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序 所属业

被投资单位名称 主营业务 持股比例

号 务板块

运营商 天音信息服务(北京)

2 苹果产品推广、培训及店面零售 100.00%

有限公司

西藏天畅通信发展有

3 通讯产品购销及服务 100.00%

限公司

天音移动通信有限公

4 转售业务 100.00%

深圳市天联终端有限

5 通信设备、商品批发与零售 100.00%

公司

浙江天浙皓通信科技

6 通信(三星手机)产品购销 100.00%

有限公司

北京易天新动网络科

7 数字阅读服务(塔读文学) 100.00%

技有限公司

北界无限(北京)软件

8 欧朋浏览器等业务 70.91%

有限公司

北界创想(北京)软件

9 互联网 欧朋浏览器等业务 70.91%

有限公司

天乐互娱(北京)科技

10 互联网服务 100.00%

有限公司

天乐联线科技有限公

11 互联网服务 100.00%

深圳市易天移动数码 手机、配件及数码产品零售,运营

12 零售 55.00%

连锁有限公司 商授权电信业务

掌信彩通信息科技(中

13 彩票 彩票设备及服务 100.00%

国)有限公司

北京神木宾馆有限公

14 物业租赁 100.00%

其他

众为资本(TMT 行业美元基金)

15 安誉有限公司 100.00%

的 LP

深圳市天音科技发展

16 通讯产品售后维修服务 10.54%

有限公司

深圳欧瑞特供应链管

17 交通运输、物流仓储 29.00%

理有限公司

九秒闪游(北京)科技

18 参股 手机游戏研发 20.84%

有限公司

西安仙童网络科技有

19 移动旅游平台(自驾游) 19.00%

限公司

北京智膜科技有限公

20 手机智能膜研发与销售 15.00%

各被投资单位采用的评估方法、定价依据如下:

1-1-290

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序 业务板 投资比

被投资单位名称 评估方法 定价依据

号 块 例

北京天联新动通信科技发展有限

1 100%

公司

2 手机分 天音信息服务(北京)有限公司 100%

资产基础法、收

3 销、虚拟 西藏天畅通信发展有限公司 100% 资产基础法

益法

4 运营商 天音移动通信有限公司 100%

5 深圳市天联终端有限公司 100%

6 浙江天浙皓通信科技有限公司 100%

资产基础法、收

7 北京易天新动网络科技有限公司 100% 收益法

益法

资产基础法、收

8 北界无限(北京)软件有限公司 100% 收益法

益法

互联网

资产基础法、收

9 北界创想(北京)软件有限公司 100% 收益法

益法

10 天乐互娱(北京)科技有限公司 70.91% 资产基础法 资产基础法

11 天乐联线科技有限公司 70.91% 资产基础法 资产基础法

深圳市易天移动数码连锁有限公 资产基础法、收

12 零售 55% 收益法

司 益法

掌信彩通信息科技(中国)有限公

13 彩票 100% 资产基础法* 资产基础法*

14 北京神木宾馆有限公司 100% 资产基础法 资产基础法

其他 按账面值列

15 安誉有限公司 100% 按账面值列示

16 深圳市天音科技发展有限公司 10.54% - 净资产

17 深圳欧唯特物流服务有限公司 29% - 净资产

18 参股 九秒闪游(北京)科技有限公司 20.84% - 净资产

19 西安仙童网络科技有限公司 19% - 净资产

20 北京智膜科技有限公司 15% - 净资产

注:掌信彩通下属公司深圳市穗彩科技开发有限公司及北京穗彩信息科技有限公司从事彩票

业务,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估,并以收益法评估结果作为其最终评估结

论。

上述被投资企业以估算后的整体评估值,乘以股权比例确定对应长期股权投

资的评估值,即:

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

天乐互娱(北京)科技有限公司为天音通信的子公司,采用资产基础法评估

确认的净资产为负数,因此天音通信持有天乐互娱(北京)科技有限公司 100%

股权价值评估为 0。西安仙童网络科技有限公司为天音通信参股公司,其评估基

1-1-291

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

准日财务报表显示账面净资产为负数,天音通信持有西安仙童网络科技有限公司

19%股权价值评估为 0。

天音通信长期股权投资的评估值及评估增减值原因请见下表:

序 所属业 投资成本 账面价值 评估价值

被投资单位名称 增值率 增减值原因

号 务板块 (万元) (万元) (万元)

被投资单位经

1 天联新动 1,500.00 1,500.00 1,874.09 24.94% 营利润留存导

致评估增值

被投资单位经

天音信息服务(北

2 1,000.00 1,000.00 4,317.86 331.79% 营利润留存导

京)有限公司

致评估增值

被投资单位经

西藏天畅通信发

3 500.00 500.00 2,610.38 422.08% 营利润留存导

手机分 展有限公司

致评估增值

销、虚拟

被投资单位经

运营商 天音移动通信有

4 5,000.00 5,000.00 4,999.01 -0.02% 营亏损导致评

限公司

估减值

被投资单位经

深圳市天联终端

5 2,460.00 2,460.00 3,233.92 31.46% 营利润留存导

有限公司

致评估增值

被投资单位经

浙江天浙皓通信

6 - - 131.50 - 营利润留存导

科技有限公司

致评估增值

轻资产公司,

7 易天新动 4,500.00 4,500.00 36,837.20 718.6% 由于业绩改

善,评估增值

8 被投资单位经

北界无限、北界创

49,707.91 49,907.07 38,141.85 -23.57% 营亏损导致评

9 想

互联网 估减值

天乐互娱(北京)

10 2,000.00 - - - 无评估增减值

科技有限公司

被投资单位经

天乐联线科技有

11 13,000.00 13,000.00 6,716.59 -48.33% 营亏损导致评

限公司

估减值

轻资产公司,

12 零售 易天数码 1,375.00 1,375.00 4,749.89 245.45% 由于业绩改

善,评估增值

1-1-292

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序 所属业 投资成本 账面价值 评估价值

被投资单位名称 增值率 增减值原因

号 务板块 (万元) (万元) (万元)

2016 年通过并

购进入天音通

信。2016 年超

额完成了重组

时承诺的业绩

13 彩票 掌信彩通 146,000.00 146,000.00 186,874.73 28.00%

水平,增加股

东权益价值,

同时相应地降

低了重组后的

整合风险

被投资单位经

北京神木宾馆有

14 1,220.10 1,220.10 1,220.64 0.04% 营利润留存导

其他 限公司

致评估增值

15 安誉有限公司 1,269.56 1,269.56 1,269.56 - 无评估增减值

被投资单位利

深圳市天音科技

16 100.00 1,338.60 889.14 -33.58% 润分配导致评

发展有限公司

估减值

被投资单位经

深圳欧瑞特供应

17 1,450.00 765.11 835.43 9.19% 营利润留存导

链管理有限公司

致评估增值

被投资单位经

九秒闪游(北京)

18 参股 198.00 175.60 1.83 -98.96% 营亏损导致评

科技有限公司

估减值

被投资单位经

西安仙童网络科

19 300.00 119.02 - -100% 营亏损导致评

技有限公司

估减值

被投资单位经

北京智膜科技有

20 1,050.00 811.46 143.96 -82.26% 营亏损导致评

限公司

估减值

合计 - 230,941.51 294,847.58 27.67% -

②采用收益法评估结果作为定价参考结论的子公司评估具体参数

本次评估中,对于天音通信长期股权投资中的深圳穗彩、北京穗彩、北界创

想、北界无限、易天新动、易天数码共 6 家公司采用收益法评估,各公司的具体

评估参数如下:

A.深圳穗彩

单位:万元

1-1-293

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 及以后

营业收入 34,120.61 41,397.83 45,325.47 49,031.82 52,274.13 55,130.78 55,130.78

营业成本 12,115.86 14,775.93 16,192.59 17,496.75 18,659.03 19,769.49 19,769.49

营业税金及附加 253.54 331.34 365.41 395.69 420.19 439.94 439.94

营业费用 1,924.04 2,296.91 2,628.78 3,086.77 3,301.43 3,533.29 3,533.29

管理费用 5,656.62 6,543.31 7,727.85 8,836.37 9,311.28 9,814.94 9,814.94

财务费用 - - - - - - -

资产减值损失 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -

营业利润 14,170.54 17,450.34 18,410.84 19,216.25 20,582.19 21,573.12 21,573.12

营业外收入 390.99 488.53 537.38 580.37 615.20 645.96 645.96

营业外支出 - - - - - - -

利润总额 14,561.53 17,938.87 18,948.22 19,796.62 21,197.39 22,219.07 22,219.07

所得税 1,449.89 1,786.21 1,885.99 1,969.51 2,108.57 2,209.62 2,209.62

净利润 13,111.64 16,152.66 17,062.23 17,827.11 19,088.82 20,009.45 20,009.45

折旧摊销等 1062.30 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48

追加资本 49.65 1,849.35 1,667.43 1,621.95 1,657.99 1,621.49 1,271.82

净现金流量 14,124.28 15,579.79 16,671.28 17,481.64 18,707.31 19,664.44 20,014.12

折现率 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79%

现值 12,752.98 12,584.03 12,045.92 11,299.68 10,817.03 10,171.65 87,838.12

经营性资产价值:P 157,509.41

股权投资价值:I 2,722.75

溢余性资产价值:∑Ci 14,590.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 174,823.01

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 174,823.01

B.北京穗彩

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

营业收入 2,199.00 2,924.25 3,070.46 3,223.99 3,385.18 3,554.44 3,554.44

营业成本 159.00 166.95 175.30 184.06 193.27 202.93 202.93

营业税金及附加 14.03 19.39 20.39 21.44 22.53 23.69 23.69

1-1-294

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

营业费用 - - - - - - -

管理费用 1,283.91 1,942.16 2,037.93 2,138.49 2,244.08 2,354.94 2,354.94

财务费用 - - - - - - -

资产减值损失 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -

营业利润 742.06 795.74 836.84 880.00 925.31 972.88 972.88

营业外收入 - - - - - - -

营业外支出 - - - - - - -

利润总额 742.06 795.74 836.84 880.00 925.31 972.88 972.88

所得税 105.93 119.36 125.53 132.00 138.80 145.93 145.93

净利润 636.13 676.38 711.32 748.00 786.51 826.95 826.95

折旧摊销等 20.67 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77

追加资本 547.92 446.99 111.81 116.06 120.53 125.21 26.77

净现金流量 108.88 256.16 626.28 658.71 692.76 728.51 826.95

折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%

现值 97.90 205.15 446.67 418.40 391.88 367.01 3,390.90

经营性资产价值:P 5,317.90

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -81.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 5,236.07

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 5,236.07

C.北界创想

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

营业收入 1,119.79 3,891.29 8,725.23 10,034.02 11,539.12 13,269.99 13,269.99

营业成本 - - - - - - -

营业税金及附加 - 19.83 55.41 64.80 75.60 88.03 88.03

营业费用 128.54 111.11 114.16 119.87 125.86 132.15 132.15

管理费用 2,357.16 2,288.37 2,319.95 2,372.40 2,427.48 2,485.31 2,485.31

财务费用 155.47 184.49 162.13 147.24 147.24 147.24 147.24

1-1-295

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

资产减值损失 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -

营业利润 -1,521.39 1,287.49 6,073.60 7,329.72 8,762.95 10,417.26 10,417.26

营业外收入 - - - - - - -

营业外支出 - - - - - - -

利润总额 -1,521.39 1,287.49 6,073.60 7,329.72 8,762.95 10,417.26 10,417.26

所得税 - - - - 320.12 2,604.32 2,604.32

净利润 -1,521.39 1,287.49 6,073.60 7,329.72 8,442.82 7,812.95 7,812.95

折旧摊销等 1,168.88 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87 1,270.87

追加资本 592.43 2,419.70 3,630.44 1,907.63 2,130.43 2,860.33 1,270.87

净现金流量 -828.33 277.03 3,835.62 6,803.38 7,693.69 6,333.91 7,923.38

折现率 13.05% 13.07% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%

现值 -783.06 232.78 2,847.19 4,464.30 4,462.83 3,247.85 30,958.93

经营性资产价值:P 45,430.82

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -594.53

企业价值:B=P+I+∑Ci 44,836.29

付息债务价值:D 2,726.70

所有者权益价值:E=B-D 42,109.59

D.北界无限

单位:万元

2022 年

项目/年度 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

营业收入 36,644.07 58,744.46 80,981.09 93,128.25 107,097.49 107,097.49

营业成本 31,471.55 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36 97,361.36

营业税金及附加 26.07 33.57 38.50 46.46 54.88 54.88

营业费用 2,215.71 2,544.04 2,613.85 2,744.54 2,881.77 2,881.77

管理费用 2,851.19 3,285.88 3,440.38 3,612.40 3,793.02 3,793.02

财务费用 10.93 26.92 23.10 8.10 - -

资产减值损失 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业利润 68.62 564.54 1,149.80 2,054.70 3,006.47 3,006.47

1-1-296

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2022 年

项目/年度 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

营业外收入 - - - - - -

营业外支出 - - - - - -

利润总额 68.62 564.54 1,149.80 2,054.70 3,006.47 3,006.47

所得税 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

净利润 51.47 423.40 862.35 1,541.03 2,254.85 2,254.85

折旧摊销等 0.54 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59

追加资本 501.83 558.10 624.88 396.94 448.00 0.59

净现金流量 -441.62 -113.91 255.39 1,150.75 1,807.45 2,254.85

折现率 13.23% 13.19% 13.28% 13.40% 13.40% 13.40%

现值 -417.17 -95.57 188.93 748.88 1,037.28 9,658.57

经营性资产价值:P 11,120.91

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci 558.60

企业价值:B=P+I+∑Ci 11,679.51

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 11,679.51

E.易天新动

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

营业收入 10,800.91 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14 21,750.14 21,750.14

营业成本 - - - - - - -

营业税金及附加 32.70 67.94 83.01 93.55 106.08 106.08 106.08

营业费用 8,533.60 10,176.91 10,657.74 11,338.36 11,797.25 11,797.25 11,797.25

管理费用 424.82 557.16 582.86 609.84 638.17 638.17 638.17

财务费用 - - - - - - -

资产减值损失 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -

营业利润 1,809.79 4,654.81 6,552.28 7,645.22 9,208.65 9,208.65 9,208.65

营业外收入 - - - - - - -

营业外支出 - - - - - - -

利润总额 1,809.79 4,654.81 6,552.28 7,645.22 9,208.65 9,208.65 9,208.65

1-1-297

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

所得税 - 199.54 982.84 1,146.78 1,381.30 1,381.30 1,381.30

净利润 1,809.79 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35 7,827.35 7,827.35

折旧摊销等 1,774.74 2,161.38 2,192.29 2,395.79 2,395.79 2,395.79 2,395.79

追加资本 3,042.06 2,442.25 2,534.52 2,623.47 2,651.14 2,395.79 2,395.79

净现金流量 542.46 4,174.40 5,227.21 6,270.76 7,572.00 7,827.35 7,827.35

折现率 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01% 14.01%

现值 510.81 3,466.69 3,807.50 4,006.26 4,243.06 3,847.10 27,455.78

经营性资产价值:P 47,337.20

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -10,500.00

企业价值:B=P+I+∑Ci 36,837.20

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 36,837.20

F.易天数码

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

营业收入 37,779.00 42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00 48,200.00 48,200.00

营业成本 30,718.00 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00 39,496.00 39,496.00

营业税金及附加 119.65 135.98 144.17 144.58 148.75 148.75 148.75

营业费用 4,263.00 4,722.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00

管理费用 1,150.00 1,215.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00

财务费用 97.00 110.00 113.00 113.00 113.00 113.00 113.00

资产减值损失 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -

营业利润 1,431.36 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,227.25 2,227.25 2,227.25

营业外收入 - - - - - - -

营业外支出 - - - - - - -

利润总额 1,431.36 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,227.25 2,227.25 2,227.25

所得税 - - - - 53.98 556.81 556.81

净利润 1,431.36 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.27 1,670.44 1,670.44

折旧摊销等 72.22 78.78 78.78 78.78 78.78 78.78 78.78

1-1-298

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

追加资本 -291.37 30.11 -87.83 78.69 47.97 78.78 78.78

净现金流量 1,794.95 1,866.70 2,194.44 2,027.51 2,204.08 1,670.44 1,670.44

折现率 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297 0.116297

现值 1,706.68 1,597.30 1,682.12 1,392.25 1,355.81 920.50 7,915.06

经营性资产价值:P 16,569.72

股权投资价值:I

溢余性资产价值:∑Ci -7,892.74

企业价值:B=P+I+∑Ci 8,676.98

付息债务价值:D -

少数股东权益价值 M 40.81

所 有 者 权 益 价

8,636.16

值:E=B-D-M

③收益法评估子公司业绩预测的合理性分析

A.彩票业务板块业绩预测的合理性

本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中,深圳穗彩、北京

穗彩系天音通信下属从事彩票销售设备及相关技术服务业务的主体。本次收益法

评估过程中,深圳穗彩、北京穗彩合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况

对比如下表所示:

单位:万元

2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 31,913.27 32,128.44 38,701.38 44,322.08 48,395.93 52,255.81 55,659.31

收入增长率 4.52% 0.67% 20.46% 14.52% 9.19% 7.98% 6.51%

营业成本 13,207.48 12,168.53 13,359.14 14,942.88 16,367.89 17,680.81 18,852.30

毛利率 58.61% 62.13% 65.48% 66.29% 66.18% 66.16% 66.13%

营业费用 2,393.81 1,888.50 2,059.73 2,296.91 2,628.78 3,086.77 3,301.43

营业费用/营业收入 7.50% 5.88% 5.32% 5.18% 5.43% 5.91% 5.93%

管理费用 5,674.22 5,716.65 7,334.06 8,485.47 9,765.78 10,974.86 11,555.36

管理费用/营业收入 17.78% 17.79% 18.95% 19.15% 20.18% 21.00% 20.76%

净利润 10,175.23 12,152.36 14,359.19 16,829.04 17,773.55 18,575.11 19,875.33

注:2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果。

2017 年、2018 年收入增长率较报告期出现一定的增加,主要系以下原因所

1-1-299

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

致:a)深圳穗彩、北京穗彩近年来基于彩票销售核心销售业务不断延伸其业务范

围,自 2016 年开始在传统业务基础上,新增了彩票中心数据灾备、大数据分析

等新业务,带来新的收入增长点;b)深圳穗彩预计 2017 年将与部分省份福彩中

心签订新的运营提点业务合同,运营提点业务收入将会增加。

彩票业务 2017 年、2018 年预测毛利率较 2016 年度小幅上升,主要系从 2017

年开始,深圳穗彩在原有彩票销售设备业务的基础上,开始增加智慧投注站、运

营管理系统、灾备系统等新业务。此类业务属于软件销售,硬件投入有限,毛利

较高达 80%左右,预计将提升未来综合毛利率水平。预测期间,自 2019 年开始,

毛利率基本维持稳定。

对深圳穗彩、北京穗彩 2 家公司报告期及预测期内的销售费用、管理费用合

并分析如下表所示:

2 家公司合计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

销售费用、管理

25.28% 23.67% 24.27% 24.33% 25.61% 26.91% 26.69%

费用占比

2015 年、2016 年受重组事项及重组完成后管理整合的影响,深圳穗彩、北

京穗彩的销售、管理团队出现了一定的调整,整体费用规模存在一定幅度的削减,

预测期间随着彩票业务收入规模的增长,按照正常业务开展的需求,适当提高了

销售费用、管理费用的预测金额,费用占比相应提高。因此,从销售、管理活动

整体情况来看,相关费用金额及占收入的比例可以反映彩票业务板块的正常经营

情况,预测期内占比逐年小幅增长。

综上,本次评估预测期间,彩票业务板块营业收入逐年增加,而毛利率、期

间费用率维持稳定并小幅增加,从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。

B.欧朋浏览器板块业绩预测的合理性

本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中,北界创想、北界

无限系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体。本次收益法评估过程中,北界

创想、北界无限合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示:

单位:万元

1-1-300

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2 家公司合计项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 5,862.47 20,530.09 39,755.65 62,635.75 89,706.33 103,162.27 118,636.62

收入增长率 -17.34% 250.20% 93.65% 57.55% 43.22% 15.00% 15.00%

营业成本 3,328.95 15,510.05 33,231.77 52,289.51 73,715.46 84,662.05 97,361.36

毛利率 43.22% 24.45% 16.41% 16.52% 17.83% 17.93% 17.93%

营业费用 3,735.16 2,544.04 2,506.12 2,655.15 2,728.01 2,864.41 3,007.63

营业费用/营业收入 63.71% 12.39% 6.30% 4.24% 3.04% 2.78% 2.54%

管理费用 11,512.31 8,956.20 5,492.23 5,574.25 5,760.33 5,984.80 6,220.49

管理费用/营业收入 196.37% 43.62% 13.81% 8.90% 6.42% 5.80% 5.24%

净利润 -13,046.28 -7,064.00 -1,770.07 1,710.90 6,935.95 8,870.74 10,697.68

注 1:2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果;

注 2:在实际业务开展过程中,北界创想、北界无限公司之间存在业务往来,以上分析中仅

对 2 家公司的财务数据进行加总,未考虑内部抵消的影响。

欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域,盈利能力受用户规模、用户活跃

度等因素的影响显著。2015 年之前,该业务板块处于投入和用户积累期,主要

凭借全球领先的浏览器技术和流量压缩技术与电信运营商、手机厂商逐步建立了

稳定的合作关系,同时在业内形成了好的品牌、庞大的用户群。该业务自 2016

年开始逐步开发变现方式,并依靠稳定的用户规模,实现了收入的大幅增长。本

次评估过程中,在 2016 年收入增长率的基础上对预测期内的收入增长率进行了

合理下调,收入预测结果合理。

欧朋浏览器业务板块经营过程中发生的流量采购、合作推广支出,与收入项

目直接相关的部分计入成本、其他部分计入营业费用或管理费用,随着此类业务

盈利模式的逐渐成熟,开始由用户积累阶段向变现期阶段转变,规模效应显现,

导致预测期内毛利率小幅增长、期间费用率下降。

综上,本次评估预测期间,欧朋浏览器板块营业收入逐年增加,且毛利率小

幅上升、期间费用率下降,从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。

C.易天新动业绩预测的合理性

易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务,目前的主要产品为“塔读

文学”阅读器,本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示:

单位:万元

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 5,609.45 7,275.68 11,715.74 15,456.83 17,875.89 19,686.96 21,750.14

收入增长率 -34.30% 29.70% 61.03% 31.93% 15.65% 10.13% 10.48%

营业费用 7,412.78 8,331.20 9,627.01 10,176.91 10,657.74 11,338.36 11,797.25

营业费用/营业收入 132.15% 114.51% 82.17% 65.84% 59.62% 57.59% 54.24%

管理费用 469.08 446.13 520.65 557.16 582.86 609.84 638.17

管理费用/营业收入 8.36% 6.13% 4.44% 3.60% 3.26% 3.10% 2.93%

净利润 -2,192.74 -1,589.16 1,564.74 4,455.27 5,569.44 6,498.44 7,827.35

注 1:2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果;

注 2:易天新动的业务属于软件产品及内容的开发,成本支出均在期间费用中核算,没有毛

利率指标。

易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产品的同

时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展,作品数量对比情况如下表

所示:

项目 2016 年 2017 年一季度

塔读本站签约作品数量 1,098 1,366

本站写手数量 1,040 1,303

外部引进作品数量 6,317 11,772

向外输出作品数量 3,191 3,396

随着内容数量的提升,日活跃用户数量也由 2015 年的约 40 万户增长至 2017

年一季度的约 100 万户,随着内容的丰富、用户规模的提升,预测期内的收入规

模相应提升。同时,此类业务的营业费用、管理费用主要由运营团队规模决定,

预计不会出现大幅增加,因此预测期内易天新动的期间费用金额保持稳定小幅增

长的趋势,期间费用率随收入的增加相应下降,净利润随收入的增加相应增长。

D.易天数码业绩预测的合理性

易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块,本次业绩预测情况与报

告期内实际经营情况对比如下表所示:

单位:万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 38,613.91 33,316.85 40,349.96 42,669.00 46,850.00 46,850.00 48,200.00

收入增长率 -33.48% -13.72% 21.11% 5.75% 9.80% 0.00% 2.88%

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业成本 33,135.22 28,145.00 32,805.30 34,668.00 38,350.00 38,350.00 39,496.00

毛利率 14.19% 15.52% 18.70% 18.75% 18.14% 18.14% 18.06%

营业费用 4,163.38 3,121.48 4,673.70 4,722.00 4,900.00 4,900.00 4,900.00

营业费用/营

10.78% 9.37% 11.58% 11.07% 10.46% 10.46% 10.17%

业收入

管理费用 1,257.00 1,039.99 1,122.77 1,215.00 1,315.00 1,315.00 1,315.00

管理费用/营

3.26% 3.12% 2.78% 2.85% 2.81% 2.81% 2.73%

业收入

净利润 -476.49 340.74 1,512.42 1,818.02 2,027.83 2,027.42 2,173.27

注:2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果。

自 2012 年起,国内手机零售市场受到电商渠道的冲击,易天数码为应对市

场环境的变化,相应地调整了发展战略,一方面逐步退出广东省以外的手机零售

市场,另一方面关闭广东省内部分亏损的、发展前景较差的自有门店,从而导致

报告期内的门店数量、营业收入呈下滑趋势。但是,易天数码逐步退出广东省外

市场的同时,在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度,

选取具有战略意义的区位开设新店,三地开设的门店总数由 2015 年末的 81 家增

长至 2016 年末的 98 家。门店数量的增加将带动 2017 年收入出现较大幅度增长,

但由于零售业务规模受单店销售能力的限制,在店面数量固定的前提下难以出现

大幅增长,因此预测期内从 2018 年起预计营业收入增长率相应下降。

但是,随着对重点市场的深入挖掘,预计易天数码的盈利质量将得到提升,

因此本次评估预测 2017 年开始该类业务的毛利率较报告期内出现上升,并于此

后保持基本稳定。另一方面,随着经营范围的收缩,预计易天数码的销售费用、

管理费用将得到有效控制,期间费用率随收入的增加相应下降。

随着收入规模的提升、毛利率的提高,及对期间费用的有效控制,预测期内

易天数码的净利润将出现增长。

综上,本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营

情况,并充分考虑 2016 年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出

的预测,具有一定的合理性。

④收益法评估子公司业绩承诺利润的可实现性

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A.彩票业务板块

深圳穗彩和北京穗彩主营业务为彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服

务,其中:(a)福彩市场方面,自 2014 年增加浙江福彩中心后,深圳穗彩、北

京穗彩目前已覆盖 12 个省的市场,市场份额占全国福彩的 38%,产品包含热线

系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等;(b)体彩市场方面,深圳穗彩、北

京穗彩作为新进入者,2016 年市场开拓情况良好,目前已覆盖了 20 个省的体彩

终端机市场,具有 11%的市场份额。

近年来,深圳穗彩、北京穗彩基于彩票销售核心销售业务,不断延伸业务范

围,开始在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、

运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台,从而推动彩

票机构管理和运维水平的提升。

2016 年,深圳穗彩、北京穗彩针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入

围采购清单,为其下一步拓展市场份额创造了良好的条件,并有利于带动快开游

戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等产品

进一步推向体彩市场。

基于以上因素,预测未来业务收入增长。在此基础上,根据上文“彩票业务

板块业绩预测的合理性”部分的分析,在收入增长的同时,彩票业务板块的毛利

率、期间费用率将维持稳定并小幅增加,从而带动净利润相应增长。

B.欧朋浏览器板块

浏览器业务板块包括北界无限、北界创想,主营业务为浏览器、流量宝、商

业平台等相关应用软件的设计、开发、运营以及技术咨询和管理服务,旗下经营

欧朋浏览器、云浏览器、欧朋流量宝、商业平台等全系列产品。

该板块自 2015 年起开始拓展产品矩阵的商业发展模式,由原来单一的依靠

移动浏览器变现(以移动浏览器的各项服务为载体,通过浏览器的用户实现与移

动端广告主间的广告合作收入)发展为多产品矩阵模式,并借助欧朋商业产品(互

联网广告营销平台),与品牌广告主及代理商建立合作,打通与手机厂商、其他

第三方外部流量及自有产品流量(移动浏览器、流量宝等产品)的关系,实现移

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

动端变现的目标。

欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域,固定成本投入及经营、管理团队

规模有限,因此用户规模、用户活跃度等因素不仅决定着收入的规模,也将直接

带动净利润的增长。

C.易天新动从事的网络文学业务

易天新动的主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站,该业务板块是目

前全网最全的正版原创内容库之一,拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体

系。

根据 Analysys 易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告 2016-2018》

数据显示,2016-2018 年中国移动阅读市场规模增长率分别为 17.4%、18%、18.6%,

市场规模稳定增长。易天新动于 2016 年进行了管理团队及业务模式调整,在优

化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。随着内容

数量及用户体验的提升,日活跃用户数量也由 2015 年的约 40 万户增长至 2017

年一季度的约 100 万户,这些内容及用户资源将是易天新动收入、利润增长的保

障。

D.易天数码从事的手机零售业务

易天数码的业务发展战略调整后,大力发展与运营商业务相融合的线下小型

体验店、社区店,在让消费者体验、了解智能产品功能的同时,也方便了消费者

办理运营商的相关业务。经过业务调整,该公司从 2016 年开始主营业务已实现

盈利。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘,易天数码预计从 2017 年

开始,收入规模、盈利质量均将得到一定的提升。

综上,由于标的公司下属使用收益法评估的子公司报告期内经营情况的改

善,收益法评估子公司的业绩预测具有可实现性。

(4)固定资产评估情况

①房屋建筑物

本次评估范围内的房屋建筑物包括:德胜科技大厦办公楼及富力十号商品

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房。德胜科技大厦办公楼位于北京市西城区德胜门外大街 117 号,办公楼共 6 层,

总建筑面积为 7,840.77 平方米,以及该办公楼的地下负二层车库,建筑面积

1,731.67 平方米,车位共 40 个;富力十号商品房位于朝阳区天力街 19 号院 1 号

楼-1 至 1 层 2 单元 102,建筑面积 463.81 平方米。上述房产均已取得房产证,产

权均为被评估企业拥有,所有房屋建筑物保养完好,可正常使用。

鉴于被评估房屋建筑物均位于北京市区,可选取的参照物案例较多,因此本

次评估采用市场比较法进行评估。即依据替代性原则,将委估房地产与近期土地

用途、等级相同,以及房屋结构、装修相同或相近的房地产,在估价时点的交易

价格进行比较、对照,从已知的可比实例房地产价格,通过交易时间、交易情况、

区域因素和个别因素修正,得到委估房地产价格的评估方法。计算公式为:

V=[Σ(An×аn)]×S

其中:V—评估对象的评估价值;

Σ—求和;

An—各参照物经调整后的参考值;

аn—各参照物在比较中的权重;

S—委估对象的建筑面积。

经评估,上述房屋建筑物评估结果如下表所示:

序 建筑面积 评估单价 评估价值

房屋建筑物名称

号 (㎡) (元/㎡) (万元)

1 富力十号商品房 1 号楼 2 单元 102 463.81 80,000 3,710.48

2 北京德胜科技大厦 7,840.77 57,900 45,398.06

3 北京德胜科技大厦停车位 40 个 1,731.67 29 万/个 1,160.00

合计 - 50,268.54

②设备类资产

本次评估范围内的设备类资产有车辆和电子设备等。具体包括:

A.车辆共 9 台,包括奥迪 A8、奔驰小轿车以及别克商务车等,购置于 2003

年-2014 年期间,目前均可正常使用。

B.电子设备共 2,820 项,主要为电脑、打印机、传真机、投影仪、交换机、

服务器等电子设备,目前均可正常使用。

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设备类资产账面原值 35,035,822.41 元,账面净值 10,015,225.66 元。其中:

车辆账面原值 5,531,376.68 元,账面净值 439,148.56 元;电子设备账面原值

29,504,445.73 元,账面净值 9,576,077.10 元。

根据评估目的,本次评估按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估

设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估,计算公式如下:

评估值=重置全价×成新率

经评估,设备类资产的评估结果汇总情况如下表所示:

单位:元

账面价值 评估价值 增值率/%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

车辆 5,531,376.68 439,148.56 4,283,100.00 1,714,127.00 -22.57 290.33

电子设备 29,504,445.73 9,576,077.10 18,257,980.50 8,504,289.80 -38.12 -11.19

合计 35,035,822.41 10,015,225.66 22,541,080.50 10,218,416.80 -35.66 2.03

(5)无形资产——土地使用权评估情况

2016 年 12 月 26 日,天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地(宗地编号

为 T207-0050),同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交

(2016)42 号]》。2017 年 1 月 13 日,天音通信与深圳市规划和国土资源委员会

南山管理局签订了“深地合字(2016)8009 号”《深圳市土地使用权出让合同书》,

合同书自双方签订之日起生效。本次对深圳湾土地的评估,主要是针对无限售部

分、不可售部分、建设成本及相关费用三部分价值的测算,具体情况如下:

①评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》,在对土地使用权进行评估时,通常可采用的评

估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数

修正法等。本次重组中,评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用

条件、与评估目的的相关性等因素后,最终采用假设开发法对天音通信已取得的

深圳湾总部基地项目土地中 72,100 平方米办公建筑面积对应的土地进行评估,

具体选择原因如下:

A.未选用市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方

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法的理由

a)市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的、在评估

时点前后存在市场交易记录的类似地产进行比较,并对类似土地的成交价格作适

当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。

考虑到深圳湾总部基地项目的规划发展是以政府为主导,该项目及周边地块

在土地出让时均对竞买申请人主体资格设定一定要求,且对开发的物业设定不同

的转让限制,从而实现以较优惠的地价吸引龙头企业长期落户的目的。由于不同

地块在竞买资格、转让限制方面均存在差异,可比的市场成交案例较少,没有充

足的具有替代性的土地交易实例。

b)收益还原法

收益还原法是指假设将现有土地使用权对外出租,按照可比土地出租案例预

测未来一段期限的土地租金收入,再按照适当的折现率折现,得出土地使用权的

价值。由于深圳湾总部基地项目不属于一般出租或经营性土地项目,周边没有可

比的土地出租案例,因此不具备采用收益还原法评估的基本条件。

c)成本逼近法

因深圳湾总部基地项目涉及的土地性质为商服用地,根据《城镇土地估价规

程》(GB/T18508-2014)的规定,评估商服用地价格慎选成本逼近法与公示地价

系数修正法。故出于谨慎性考虑,本次评估中未采用成本逼近法进行评估。

d)基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是以政府公布的基准地价为基础,通过各种参数修正,

确定土地价格的一种方法。根据《深圳市宗地地价测算规则(试行)》规定,深

圳市基准地价主要适用于招拍挂出让产业用地时的底价确定,及经批准办理土地

有偿使用手续的行政划拨用地、历史用地、国有企业改制用地的地价测算。故出

于谨慎性考虑,本次评估中未采用基准地价系数修正法进行评估。

B.采用假设开发法评估的合理性

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假设开发法是假设土地项目已开发建设完成,估算不动产正常租赁、交易价

格,以此计算开发完成后的不动产价值,再在扣除正常开发的建筑物建造费用和

与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额为

基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为:

土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-

土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。

本次评估过程中,深圳湾总部基地项目开发完成后价值包括可售物业开发完

成后价值、限售物业开发完成后价值两部分。

鉴于天音通信已与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)签署《深圳天音

总部大厦项目合作框架协议》,引入合作开发资金 20 亿元,并承诺于可售物业部

分开发完成并竣工验收后,将该部分物业过户给西藏盈通企业管理合伙企业(有

限合伙)。因此,本次评估中,可售物业开发完成后价值以上述协议价款为基础

确定。

限售物业部分虽然于竣工验收后 10 年内不得出售,但《土地出让合同》中

未限制该部分物业建成后对外出租,由此形成的收益按照适当的收益率折现后可

以反映限售物业开发完成后价值。

②评估分析计算过程

A. 确定开发完成后市场价值

根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定,项目建成后,72100 平方米

办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让;其余办公、全部商业可按规

定销售;文化设施限整体转让;物业管理用房归全体业主所有;通信机楼产权归

政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下:

类型 面积(m2)

1、可售物业

其中:写字楼 7,690.00

商业 5,200.00

文化设施 4,800.00

地下商业 2,000.00

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类型 面积(m2)

地下办公配套设施 5,000.00

可售面积小计 24,690.00

2、可租物业

其中:办公 72,100.00

不计容地下停车位面积 24,864.00

可租面积小计 96,964.00

3、不可租售物业

其中:物业管理用房 210.00

通信机楼 6,000.00

不可租售面积小计 6,210.00

建筑面积合计 127,864.00

根据天音通信有限公司与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)签订的《深

圳天音总部大厦项目合作框架协议》,西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)

拟与天音通信有限公司就天音大厦项目进行合作,由西藏盈通企业管理合伙企业

(有限合伙)或其指定第三方提供 20 亿元项目开发建设资金,从而分享天音大

厦项目中的可转让物业,因此对可售部分物业的价值按 20 亿元确定。则:

可售物业价值=2,000,000,000.00 元(取整)

对于限售的办公物业及地下车位,采用收益还原法确定该部分物业的价值,

收益还原法是预计估价对象未来的正常收益,选用适当的资本化率将其折现到估

价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。根据企业的开

发计划及项目合理工期,预计项目在 2019 年末竣工。办公物业及地下车位采用

收益还原法计算如下:

a)办公物业

项目内容 2020-2021 年 2022-2025 年 2026-2029 年 2030-2046 年

写字楼不含税租金(元/㎡) 180.18 191.15 300.78 409.22

写字楼空置和租金损失率 30% 10% 5% 5%

业主管理费(元/㎡) 50.40 68.75 114.18 155.35

变动房产税(元/㎡) - - - -

销项税计算的教育费附加(元/㎡) 4.99 6.81 11.32 15.39

销项税计算的地方教育费附加(元/㎡) 3.33 4.54 7.54 10.26

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项目内容 2020-2021 年 2022-2025 年 2026-2029 年 2030-2046 年

销项税计算的城建维护税(元/㎡) 11.65 15.90 26.40 35.92

印花税(元/㎡) 1.51 2.06 3.43 4.67

固定房产税 228.79 228.79 228.79 228.79

维修费(元/㎡) 13.51 13.51 13.51 13.51

维修费中进项税抵减的附加税(元/㎡) -0.18 -0.18 -0.18 -0.18

构建成本进项税抵减的附加税(元/㎡) -3.96 -3.96 -3.96 -3.96

保险费(元/㎡) 40.86 40.86 40.86 40.86

土地使用税 1.96 1.96 1.96 1.96

写字楼租约期内押金 - - - -

期初纯收益(元/㎡) 2,171.85 7,121.17 11,736.68 54,555.67

市场单价(元/㎡) 2,171.85 6,343.82 8,297.36 30,607.91

还原至基准日单价(元/㎡) 40,000.00

b)车位

项目内容 2020-2021 年 2022-2046 年

车位不含税租金(元/个) 1,081.08 1,146.92

车位空置和租金损失率 30% 15%

业主管理费(元/个) 302.40 389.56

变动房产税(元/个) - -

销项税计算的教育费附加(元/个) 29.97 38.61

销项税计算的地方教育费附加(元/个) 19.98 25.74

销项税计算的城建维护税(元/个) 69.92 90.08

印花税(元/个) 9.08 11.70

固定房产税 1,848.00 1,848.00

维修费(元/个) 540.54 540.54

维修费中进项税抵减的附加税(元/个) -7.14 -7.14

构建成本进项税抵减的附加税(元/个) -3.96 -3.96

保险费(元/㎡) 330.00 330.00

土地使用税 - -

车位租约期内押金 1,200.00 1,273.08

期初纯收益(元/个) 38,340.41 152,270.86

市场单价(元/个) 38,340.41 107,649.41

还原至基准日单价(元/个) 123,000.00

不可售(限售)物业价值 =40,000.00×72,100.00+123,000.00×596

= 2,957,308,000.00 元(取整)

综上,开发完成后市场价值 =2,000,000,000.00/1.11+2,957,308,000.00

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= 4,759,109,801.80 元

c) 限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性

对于天音大厦限售的办公物业,采用市场比较法确定租金。市场比较法是将

待估租金的房地产与已经发生或将要发生的类似房地产租赁实例,就租赁条件、

价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)

加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知租金价格为基

础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合理租金市场价格。

根据收集的有关资料,天音大厦办公物业和比较实例的各因素条件说明如下

表:

比较因素条件说明表

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

名称 天音大厦 卓越后海中心 航天科技广场 中建钢构大厦

出租价格(元/月) - 210 230 200

深圳湾超级 后海金融总部 后海金融总部 后海滨路与创

位置

总部基地 基地 基地 业路交汇处

房地产用途 办公 办公 办公 办公

周边有数个甲 周边有数个甲 周边有数个甲

周边主要为 级写字楼,位 级写字楼,位 级写字楼,位

待开发空 于深圳南山区 于深圳南山区 于深圳南山区

办公氛围、集聚度

地,办公氛 后海金融总部 后海金融总部 后海金融总部

围尚未形成 基地,办公氛 基地,办公氛 基地,办公氛

围好 围好 围好

距地铁站 2 号线与 11 号 2 号线与 11 号

距后海站 300

距离地铁站距离 500 米,红树 线交汇,距后 线交汇,距后

区 湾站 海站 100 米内 海站 100 米内

因 周边有卓越后 周边有卓越后

素 周边有 2 公 海中心站、后 海中心站、后 周边有 2 公交

公交站

交站 海地铁站、漾 海地铁站、漾 站

日湾畔 日湾畔

物业所在位置 物业所在位置

商业发达,配 商业发达,配 周围有办公

周围有办公

套齐全,办公 套齐全,办公 楼、百货、商

生活服务设施 楼、百货商

楼、百货、商 楼、百货、商 铺、银行、体

铺较少

铺、银行、剧 铺、银行、剧 育馆等

院、酒店等 院、酒店等

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因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

周边规划较

周边规划较 周边规划较 周边规划较

好,无污染,

环境质量 好,无污染, 好,无污染, 好,无污染,

空气质量较

空气质量较好 空气质量较好 空气质量较好

甲级写字楼 甲级写字楼物 甲级写字楼物 甲级写字楼物

物业管理

物业管理 业管理 业管理 业管理

海德三道、中 海德三道、后 后海滨路、创

临街状况 白石路旁

心路交汇处 海滨路交汇处 业路

海德三道双向

宗地条件 海德三道双向

道路类 白石路双向 6 车道,后海 中心路双向 4

个 6 车道,中心

型、级别 6 车道 滨路双向 6 车 车道

别 路双向 4 车道

因 道

建筑结构 框架 框架 框架 全钢结构

楼层 约 38 层 45 层 48 层 37 层

房屋状况

所在楼层 高区 中区 中区

建筑物使

新 较新 较新 新

用状况

将可比实例相应因素条件与天音大厦相比较,确定相应指数。修正指数确定

如下:

比较因素条件指数表

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

卓越后海 航天科技广 中建钢构

名称 天音大厦

中心 场 大厦

出租价格 - 210 230 200

位置 100 90 90 90

房地产用途 100 100 100 100

办公氛围、集聚度 100 105 105 105

距离地铁站距离 100 105 105 103

域 公交站 100 102 102 100

生活服务设施 100 103 103 102

环境质量 100 100 100 100

个 物业管理 100 100 100 100

素 宗地条件 临街状况 100 103 103 100

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因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

道路类型、级

100 103 103 95

建筑结构 100 100 100 103

楼层 100 103 103 100

房屋状况

所在楼层 100 103 100 100

建筑物使用状

100 98 98 100

将可比实例与估价对象进行比较,编制比较因素条件指数表:

比较因素修正系数表

因素 案例 1 案例 2 案例 3

名称 卓越后海中心 航天科技广场 中建钢构大厦

出租价格 210 230 200

位置 1.11 1.11 1.11

房地产用途 1.00 1.00 1.00

办公氛围、集聚度 0.95 0.95 0.95

距离地铁站距离 0.95 0.95 0.97

因 距离公交站距离 0.98 0.98 1.00

生活服务设施 0.97 0.97 0.98

环境质量 1.00 1.00 1.00

物业管理 1.00 1.00 1.00

临街状况 0.97 0.97 1.00

宗地条件

道路类型、级别 0.97 0.97 1.05

别 建筑结构 1.00 1.00 0.97

楼层 0.97 0.97 1.00

房屋状况

所在楼层 0.97 1.00 1.00

建筑物使用状况 1.02 1.02 1.00

评估价格(元/平方米) 182.67 206.06 205.88

比准价格(元/平方米) 200.00

经过比较分析,求算出各比较案例经因素修正后达到天音大厦办公物业条件

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的房地产价格,由于各个比准价格比较接近,故取三者的算术平均值(取整)作

为起点租金。

通过市场调查并考虑深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完善及新租赁

物业市场培育期,结合行业经验,确定以后年度的租金增长率及空置和租金损失

率如下:

项目 2020 年-2021 年 2022 年-2025 年 2026 年-2029 年 2030 年-2046 年

租金增长率 3% 12% 8% 3%

空置和租金损

30% 10% 5% 5%

失率

B. 后续开发成本

建筑开发费主要包括前期费用、建安成本、基础设施配套费、开发间接成本、

开发间接成本、不可预见费等项目,根据企业的开发方案,对比深圳市同类物业

的开发成本,并参考《广东省建筑工程定额》(2010 年版)、《广东省建筑工程综

合定额说明及计算规则(2010 年)》、《深圳市工程造价信息》估算,测算过程如

下表。

单位:元

序号 项目 元/㎡ 含税成本 进项税 不含税成本

1 前期工程费 225.08 23,184,000.00 2,063,321.76 21,120,678.24

2 建安成本 8,731.34 899,328,000.00 89,122,594.59 810,205,405.41

3 基础设施配套费 156.00 16,068,000.00 1,592,324.32 14,475,675.68

4 开发间接成本 697.19 71,811,000.00 7,116,405.41 64,694,594.59

5 不可预见费 240.11 24,731,000.00 2,450,819.82 22,280,180.18

合计 10,049.72 1,035,122,000.00 102,345,465.90 932,776,534.10

该 项 目 含 税 建 安 成 本 为 1,035,122,000.00 元 , 不 含 税 建 安 成 本 为

932,776,534.10 元。

该项目后续还需缴纳土地的契税、印花税合计 57,675,500.00 元,则:

后续开发成本 =932,776,534.10+57,675,500.00

= 990,452,034.10 元

C.销售费用

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销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项

目咨询及策划费用等。本项目对可售物业计算销售费用,因天音通信有限公司与

西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)签订的《深圳天音总部大厦项目合作框

架协议》,可售物业视同已预售,未来可减少销售费用的支出,故参照沪深两市

房地产开发企业上市公司历史年度统计数据,销售费用按项目含税销售收入的

0.57%计算,则:

销售费用 =2,000,000,000.00×0.57%

= 11,360,000.00(元)

D.管理费用

参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据,管理费用按项目

直接成本的 5.32%计算。

管理费用 = 1,035,122,000.00×5.32%

= 55,068,490.40(元)

E.销售税费

销售税金包括城建税、教育费附加、印花税,城建税依据流转税的 7%计算,

教育费附加根据流转税的 5%计算,印花税根据含税销售金额的 0.05%计算。则

有:

销售税金=增值税×12%+含税销售收入×0.05%

项目 金额/元

销售金额 2,000,000,000.00

向政府缴纳的出让金分摊 631,631,579.68

销项税 135,604,077.69

建安成本(含税) 244,970,484.76

建安成本(不含税) 220,749,553.90

进项税 24,220,930.86

增值税 111,383,146.83

城建税及交育费附加 13,365,977.62

印花税 1,000,000.00

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项目 金额/元

销售税费 14,365,977.62

F.可售物业销售产生的土地增值税及企业所得税的计算过程如下表:

项目 金额/元

项目含税总销售收入 2,000,000,000.00

项目不含税总销售收入(1) 1,801,801,801.80

土地及建安开发成本(2) 852,381,133.58

其中:取得土地使用权所支付的金额 631,631,579.68

建安成本 220,749,553.90

回迁部分市场价值

销售费用(3) 11,360,000.00

管理费用(4) 46,638,502.70

财务费用(5) 111,905,587.06

房地产转让税费(6) 14,365,977.62

加计金额(7) 170,476,226.72

扣除项目金额合计(8) 1,191,747,981.66

增值额(9) 610,053,820.15

增值额与扣除项目金额之比(10) 0.51

土地增值税 184,434,128.98

企业已预缴土地增值税 -

所得税前利润 580,716,471.87

所得税率 25%

所得税 145,179,117.97

所得税与销售收入的比例 8%

注 1:取得土地使用权所支付的金额为分摊至可售物业的金额。

注 2:土地增值税扣除项目金额中的财务费用按土地及建安开发成本的 5%计算。

根据相关税收暂行条例以及实施细则,测算应缴土地增值税为

184,434,128.98 元、应缴企业所得税为 145,179,117.97 元。

G. 投资利息

以上述建筑物开发成本及地价的合计为基数,结合开发项目的投资规模及企

业的开发计划,设定开发周期为 2.92 年,利息率按估价期日中国人民银行公布

的 1-3 年期贷款利率 4.75%计,假设地价是一次性投入,计息期为整个开发周期,

1-1-317

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

假设开发成本费用均匀投入,计息期为开发期的一半,按复利计息,由于西藏盈

通企业管理合伙企业(有限合伙)拟与天音通信有限公司就天音大厦项目进行合

作,由西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)或其指定第三方提供 20 亿元项

目开发建设资金,从而分享天音大厦项目中的可转让物业,其中第一笔合作款 5

亿元于 2017 年 4 月支付,解决部分建设资金需求,则有:

投 资 利 息 = ( 开 发 成 本 评 估 值 + 购 地 税 费 ) ×

[(1+4.75%)2.92-1]+(1,035,122,000.00+55,068,490.40-500,000,000.00) ×

[(1+4.75%)2.92/2-1]=422,599,853.50(元)

H. 投资利润

根据近年来房地产行业上市公司直接成本利润率及考虑到未开发物业的开

发、销售可能发生的风险,确定本项目的成本利润率为 13.50%。则:

投资利润=(开发成本评估值+续建成本)×13.50%×(1-企业所得税率)

=361,042,744.85(元)

I. 地价的计算

土地评估值

=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-

企业所得税-投资利息-投资利润

=4,759,109,801.80-990,452,034.10-11,360,000.00-55,068,490.40-14,365,977.62

-184,434,128.98-145,179,117.97-422,599,853.50-361,042,744.85

=2,574,610,000 元(取整)

J. 地价的分摊

企业将宗地建成后物业可售部分分摊的土地成本作为存货-开发成本核算、

将宗地建成后物业限售部分分摊的土地成本作为无形资产-土地使用权进行会计

核算。本次评估根据可售物业、限售物业的开发完成后价值、开发成本、相关税

费、投资利息、投资利润进行分割,分别评估存货-开发成本、无形资产-土地使

用权的价值如下:

1-1-318

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:元

项目内容 存货-开发成本 无形资产-土地使用权 地价合计

1-1 可售开发完成后价值(含税) 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00

开发完成后价值(不含税) 1,801,801,801.80 - 1,801,801,801.80

1-2 不可售开发完成后价值 - 2,957,308,000.00 2,957,308,000.00

2、项目已投入合理成本 612,937,001.15 1,278,062,998.85 1,891,000,000.00

3、未投入的开发成本 239,444,132.43 751,007,901.67 990,452,034.10

4、销售费用 11,360,000.00 - 11,360,000.00

5、管理费用 13,032,429.79 42,036,060.61 55,068,490.40

6、销售税费 14,365,977.62 - 14,365,977.62

7、土地增值税 184,434,128.98 - 184,434,128.98

8、企业所得税 145,179,117.97 - 145,179,117.97

建设周期(年) 2.92 2.92 2.92

9、投资利息 147,005,888.02 275,593,965.49 422,599,853.50

10、投资利润 118,298,851.20 242,743,893.65 361,042,744.85

开发成本/土地使用权估值 928,680,000.00 1,645,930,000.00 2,574,610,000.00

综上,存货-开发成本部分对应的评估值为 928,680,000.00 元,无形资产-土

地使用权的评估值为 1,645,930,000.00 元。

K. 深圳湾总部基地项目评估增值较大的原因及合理性

近期深圳湾总部基地项目附近土地交易情况如下:

起拍总 成交总 楼面地

序 成交

宗地编号 竞买申请人主体资格要求 价(万 价(万 竞得人 价(万元/

号 日期

元) 元) 平米)

1.竞买申请人应为在深圳注

册、具有独立法人资格的国内

主板上市企业;

2.竞买申请人应为根据《深圳

市鼓励总部企业发展暂行办

神州数码集

法》(深府[2012]104 号)认 2017/

1 t207-0052 362,600 362,600 团股份有限 1.76

定的总部企业; 6/27

公司

3.竞买申请人应为符合《深圳

市工业及其他产业用地供应

管理办法(试行)》(深府

〔2016〕80 号)里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人应为在深圳证券

2017/ 中兴通讯股

2 t208-0049 交易所上市的企业; 354,200 354,200 1.87

6/27 份有限公司

2.竞买申请人应为根据《深圳

1-1-319

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

起拍总 成交总 楼面地

序 成交

宗地编号 竞买申请人主体资格要求 价(万 价(万 竞得人 价(万元/

号 日期

元) 元) 平米)

市鼓励总部企业发展暂行办

法》(深府〔2012〕104 号)

认定的总部企业;

3.竞买申请人应为从事通信产

品研发、制造及销售的国家高

新技术企业;

4.竞买申请人应为符合《深圳

市工业及其他产业用地供应

管理办法(试行)》(深府

〔2016〕80 号)里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人应为经市政府认

定的符合深圳湾超级总部基

地入驻条件的企业;

2.竞买申请人应为符合《深圳 2017/ 中国电子有

3 t208-0052 261,300 261,300 1.63

市工业及其他产业用地供应 6/27 限公司

管理办法(试行)》(深府

〔2016〕80 号)里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人产业准入行业类

别为《深圳市产业结构调整优

化和产业导向目录(2016)》

A08 生命健康产业; 深圳碳云控

2.竞买申请人应当为在深圳注 股有限公司

2017/

4 t208-0050 册的企业; 224,700 224,700 深圳碳云数 1.95

4/28

3.竞买申请人应当为符合《深 字生命科技

圳市工业及其他产业用地供 有限公司

应管理办法(试行)》(深府

〔2016〕80 号)里规定的遴选

要求的企业。

1.竞买申请人应当为在深圳注

册的企业法人;

2.竞买申请人应当为根据《深 恒力(深圳)投

2017/

5 t208-0051 圳市鼓励总部企业发展暂行 197,900 197,900 资集团有限 2.06

4/28

办法》(深府〔2012〕104 号) 公司

认定的且在深圳无总部企业

用地的总部企业。

竞买申请人应为根据《深圳市

鼓励总部企业发展暂行办法》 2016/ 天音通信有

6 t207-0050 189,100 189,100 1.97

(深府〔2012〕104 号)由市 12/26 限公司

政府确定为总部企业的商贸

1-1-320

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

起拍总 成交总 楼面地

序 成交

宗地编号 竞买申请人主体资格要求 价(万 价(万 竞得人 价(万元/

号 日期

元) 元) 平米)

流通类企业。

1、竞买申请人应为国家金融

监管部门批准设立的银行业

法人机构;

2016/ 招商银行股

7 t207-0051 2、竞买申请人应为根据《深 595,000 595,000 1.93

12/26 份有限公司

圳市鼓励总部企业发展暂行

办法》(深府〔2012〕104 号)

认定的总部企业。

由上表可见,深圳湾超级总部基地由政府主导引入进驻企业,在土地出让时

对竞拍人的资格设定了一定条件,提高进入门槛,因此成交的案例均以底价成交。

根据《城镇土地估价规程》,在对土地使用权进行评估时,通常可采用的评

估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数

修正法等。本次重组中,评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用

条件、与评估目的的相关性等因素后,最终采用假设开发法对天音通信已取得的

总部基地项目地块进行评估。

假设开发法是假设土地项目已开发建设完成,估算不动产正常租赁、交易价

格,以此计算开发完成后的不动产价值,再在扣除正常开发的建筑物建造费用和

与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额为

基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为:

土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-

土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。

根据天音通信与西藏盈通签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》,

天音通信以较低的成本获得 72,100.00 平方米自用办公物业。天音通信通过引进

合作开发资金,在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需

求,且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售,降低了项目

开发风险,导致评估增值。

(6)无形资产——其他无形资产

截至评估基准日,天音通信其他无形资产账面值为 18,749,525.49 元,主要

1-1-321

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

为天音 SAP ERP 应用软件、国际商业机器 SAP 软件、OA 系统、北京思特奇信

息技术股份有限公司开发的移动转售业务合作运营服务项目等,原始入账价值

39,013,778.27 元。

评估人员应核查企业的相关购买合同,评估人员通过市场调查咨询其现行市

价作为评估值。经评估,其他无形资产的评估值为 26,858,884.61 元。

(7)递延所得税资产评估情况

截至评估基准日,天音通信递延所得税资产账面余额为 66,520,872.60 元。

主要是因为历史年度亏损产生的递延所得税资产。

本次评估中,评估师查阅了有关的会计记账凭证,证实了上述资产计提发生

的真实性,确认计提金额是否准确。核对与委估明细表是否相符。核实结果账、

表金额相符。以账面值作为评估值。经评估,递延所得税资产评估值为

66,520,872.60 元。

(8)其他非流动资产评估情况

其他非流动资产账面值 50,552,900.00 元,主要为缴付至北京产权交易所有

限公司竞拍朝阳区双井北里 14 号康桥饭店土地使用权相关款项。2014 年 8 月被

评估单位通过北内集团总公司破产财产专场拍卖会竞得朝阳区双井北里 14 号康

桥饭店土地使用权,土地面积 1,350.4m2。其中土地成交价 4,271.4 万元,需补土

地出让金 570.32 万元,拍卖佣金 213.57 万元,相关款项已缴至北京产权交易所

有限公司。经被评估单位说明,截止评估基准日,土地使用权手续正在办理中。

评估人员通过核对明细账与总账、报表、凭证,查阅款项金额、发生时间、业务

内容等账务记录,以证实其他非流动资产的真实性、完整性。以核实后账面值确

定为评估值。经评估,其他流动资产评估值为 50,552,900.00 元。

(9)负债评估情况

本次评估范围内的负债为流动负债及非流动负债。其中,流动负债包括短期

借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、

一年内到期的非流动负债;非流动负债为长期借款、其他非流动负债,本次评估

在经清查核实的账面值基础上进行。

1-1-322

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

①短期借款

截至评估基准日,天音通信短期借款账面值为 2,878,000,000.00 元,为被评

估单位向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、中国光大银行股份有限公

司深圳分行、中信银行深圳香蜜湖支行等借入的一年以内未到期借款。评估人员

查阅了借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银行

函证,确认以上借款是真实完整的。经评估,短期借款评估值为 2,878,000,000.00

元。

②应付票据

截至评估基准日,天音通信应付票据账面值 2,919,027,199.70 元,主要为 2016

年 8 月到 2017 年 1 月签发的期限为 6 个月以内的不带息银行承兑汇票。评估人

员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单

位、支付金额,以及是否含有票面利率等内容,确认企业应付票据为无息票据,

应支付款项具有真实性和完整性,核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面

值确定为评估值。经评估,应付票据评估值为 2,919,027,199.70 元。

③应付账款

截至评估基准日,天音通信应付账款账面值 2,420,983,492.71 元,主要为应

付各供应商货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关

资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为

评估值。经评估,应付账款评估值为 2,420,983,492.71 元。

④预收账款

截至评估基准日,天音通信预收账款账面值 128,621,501.70 元,主要为预收

货款,评估人员抽查有关账簿记录和供货合同,确定预收款项的真实性和完整性,

核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应的权益或资产,故以清查核实

后账面值确定为评估值。经评估,预收账款评估值 128,621,501.70 元。

⑤应付职工薪酬

截至评估基准日,天音通信应付职工薪酬账面值为 991,335.72 元。为应付工

1-1-323

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

会经费、职工教育经费。通过对企业工资表、相关凭证的查证,证实应付工会经

费的真实性,评估值以核实后账面值确认。经评估,应付职工薪酬评估值为

991,335.72 元。

⑥应交税费

截至评估基准日,天音通信应交税费账面值为 8,632,730.72 元,主要为城市

维护建设税、个人所得税、教育费附加等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,

证实企业税额计算的正确性,评估值以清查核实后账面值确认。经评估,应交税

费评估值为 8,632,730.72 元。

⑦其他应付款

截至评估基准日,天音通信其他应付款账面值为 2,074,000,491.16 元。主要

为应付的天音通信深圳湾总部基地未付款、关联方往来款、押金等。其他款项多

为近期发生,滚动余额,基准日后需全部支付,以核实后账面值作为评估值。经

评估,其他应付款评估值为 2,074,000,491.16 元。

⑧一年内到期的非流动负债

截至评估基准日,天音通信一年内到期的非流动负债账面值为

153,300,000.00 元,主要为一年内需支付的掌信彩通股权收购款。

根据《天音通信有限公司与益亮有限公司、李东海关于掌信彩通信息科技(中

国)有限公司之股权转让协议》,天音通信有限公司收购香港益亮所持掌信彩通

100%股权,交易价款为 146,000.00 万元。根据协议约定,此次收购款的 35%共

计 51,100.00 万元将根据被收购标的业绩完成情况分批支付,其中 2016 年度业绩

实现后支付 15,330.00 万元。在核实审计后掌信彩通 2016 年业绩实现情况,该笔

款项需在 1 年内支付,以核实后账面值作为评估值。经评估,其他非流动负债评

估值为 153,300,000.00 元。

⑨长期借款

截至评估基准日,天音通信长期借款账面值为 500,000,000.00 元,为被评估

单位向平安银行股份有限公司深圳分行借入的一年以内未到期借款。评估人员查

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

阅了借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银行函

证,确认以上借款是真实完整的。经评估,长期借款评估值为 500,000,000.00 元。

⑩其他非流动负债

截至评估基准日,天音通信其他非流动负债账面值为 354,226,415.00 元。主

要为掌信彩通股权收购款等,具体情况参见本报告书“第六章,一,(五),1,

(9),⑧一年内到期的非流动负债”部分。经评估,其他非流动负债评估值为

333,193,600.00 元。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日,天音通信母公司资产总额账面价值 1,324,100.27 万元,评

估值 1,495,134.46 万元,评估增值 171,034.19 万元,增值率 12.92%;母公司负债

总额账面价值 1,143,778.32 万元,评估值 1,141,675.04 万元,评估减值 2,103.28

万元,减值率 0.18%;母公司净资产账面价值为 189,321.95 万元,评估值 353,459.42

万元,评估增值 173,137.47 万元,增值率 96.02%。资产基础法评估结果汇总情

况,如下表所示。

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 931,094.14 963,214.57 32,120.43 3.45

2 非流动资产 393,006.13 531,919.89 138,913.76 35.35

3 其中:长期股权投资 230,941.51 294,847.58 63,906.07 27.67

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 12,668.28 51,290.38 38,622.10 304.87

6 在建工程 - - -

7 油气资产 - - -

8 无形资产 129,681.25 167,278.89 37,597.64 28.99

9 其中:土地使用权 127,806.30 164,593.00 36,786.70 28.78

10 其他非流动资产 5,055.29 5,055.29 - -

11 资产总计 1,324,100.27 1,495,134.46 171,034.19 12.92

12 流动负债 1,058,355.68 1,058,355.68 - -

13 非流动负债 85,422.64 83,319.36 -2,103.28 -2.46

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账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

14 负债总计 1,143,778.32 1,141,675.04 -2,103.28 -0.18

15 净资产 180,321.95 353,459.42 173,137.47 96.02

3、资产基础法评估结果较账面价值变动情况及原因分析

截至本次评估基准日,天音通信母公司净资产账面价值为 180,321.95 万元,

评估值为 361,658.65 万元,评估增值 181,336.70 万元,增值率 100.56%,增值原

因主要是以下方面:

(1)长期股权投资增值

被评估企业的子公司易天新动、易天数码由于 2016 年的业绩出现改善,掌

信彩通于 2016 年 3 月注入天音通信后盈利情况较好,该等公司对应的长期股权

投资评估增值较大。

(2)固定资产-房屋建筑物增值

本次纳入评估范围的位于北京市西城区德胜门外大街 117 号的北京德胜科

技大厦办公楼、位于北京朝阳区天力街 19 号院的富力十号住宅两处房屋建筑物

购置时间较早,近年来土地成本、建造成本上涨幅度很大,周边房地产市场价格

上涨很快,导致本次评估房屋建筑物增值较大。

(3)深圳湾土地项目涉及的开发成本、无形资产-土地使用权增值

2016 年 12 月 26 日,天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地,同时取得

《成交确认书[深地交(2016)42 号]》。2017 年 1 月 13 日,天音通信与深圳市

规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字(2016)8009 号”《深圳市

土地使用权出让合同书》,合同书自双方签订之日起生效。

2017 年 3 月 22 日,天音通信与西藏盈通就深圳湾总部基地项目建成后可转

让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议,

西藏盈通与天音通信就深圳湾总部基地项目进行合作,提供开发建设的部分资金

支持,并有权按照约定分享该项目中的部分物业,该项合作总价款为人民币 20

亿元。天音通信通过引进合作开发资金,在一定程度上解决了剩余地价款的支付

1-1-326

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

及项目开发建设的资金需求,且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提

前锁定销售,降低了项目开发风险,并导致相应土地使用权评估结果的增值。

4、深圳湾土地以及掌信彩通股权评估增值的合理性

(1)深圳湾土地评估增值的合理性

①深圳湾土地基本情况及拍卖成交情况

深圳湾土地使用权的土地面积为 15,539.46 平方米,项目建筑容积率≤6.18,

总规定建筑面积为 103,000 平方米,包括:A.地上计容积率建筑面积 96,000 平方

米,其中办公 80,000 平方米(含物业管理用房 210 平方米)、商业 5,200 平方米、

文化设施 4,800 平方米、通信机楼 6,000 平方米;B.地下规定建筑面积 7,000 平

方米,其中地下商业 2,000 平方米、办公配套设施 5,000 平方米。地下车库、设

备用房及公众通道不计容积率。

A.土地竞买人资格限制

根据《深圳市土地使用权出让公告(深土交告〔2016〕28 号)》,天音通信

取得的上述深圳湾总部基地项目属于宗地编号为“T207-0050”的土地,政府对

该土地的竞买申请人主体资格要求设定为“根据《深圳市鼓励总部企业发展暂行

办法》(深府〔2012〕104 号)由市政府确定为总部企业的商贸流通类企业”。根

据上述办法规定第五条:“在本市注册且持续经营一年(含)以上,上年度纳入

本市统计核算的产值规模(营业收入)不低于 20 亿元,在本市形成的地方财力

不低于 4000 万元的,可以申请认定为总部企业”。根据上述办法规定第十一条:

“连续 3 年每年纳入本市统计核算的产值规模(营业收入)不低于 100 亿元,或

连续 3 年每年在本市形成的地方财力不低于 1 亿元的,可以申请独立建设总部大

厦”。

B.项目建成后的限售条件

根据《深圳市土地使用权出让公告(深土交告〔2016〕28 号)》及天音通信

已签署的《土地使用权出让合同书(深地合字(2016)8009 号)》,深圳湾总部

基地项目建成后,72100 平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转

让;其余办公、全部商业可按规定销售;文化设施限整体转让;物业管理用房归

1-1-327

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全体业主所有;通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物

业可租售情况如下:

类型 面积(m2)

1、可售物业

其中:写字楼 7,690.00

商业 5,200.00

文化设施 4,800.00

地下商业 2,000.00

地下办公配套设施 5,000.00

可售面积小计 24,690.00

2、可租物业

其中:办公 72,100.00

不计容地下停车位面积 24,864.00

可租面积小计 96,964.00

3、不可租售物业

其中:物业管理用房 210.00

通信机楼 6,000.00

不可租售面积小计 6,210.00

建筑面积合计 127,864.00

C.项目拍卖成交价格及款项支付情况

从上述竞买资格、物业转让方面的限制可以看出,深圳湾总部基地项目是由

政府主导、以引入进驻企业为目的实施的土地开发项目,在土地出让时提高进入

门槛,已成交的案例均以底价成交。天音通信于 2016 年 12 月 26 日成功竞拍深

圳湾总部基地,成交价为 189,100.00 万元,即挂牌起始价。2017 年 1 月 13 日,

天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权

出让合同书(深地合字(2016)8009 号)》,约定土地价款分两期支付,合同签

订即视为土地交付。截至本报告书出具之日,天音通信已按合同约定及时缴纳

94,550 万元土地价款(总地价款的 50%),剩余地价款将于 2018 年 1 月 12 日前

支付。

②总部基地项目总体评估方法说明

1-1-328

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

根据《城镇土地估价规程》,在对土地使用权进行评估时,通常可采用的评

估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数

修正法等。

本次交易中,评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用条件、

与评估目的的相关性等因素后,最终采用假设开发法对天音通信已取得的总部基

地项目地块进行评估。即假设土地项目已开发建设完成,估算不动产正常租赁、

交易价格,以此计算开发完成后的不动产价值,再在扣除正常开发的建筑物建造

费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格

余额为基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为:

土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-

土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。

本次评估过程中,深圳湾总部基地项目开发完成后价值包括可售部分物业开

发完成后价值、限售部分物业开发完成后价值两部分:

A.针对可售部分:鉴于天音通信已与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)

签署《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》,引入合作开发资金 20 亿元,并承

诺于可售物业部分开发完成并竣工验收后,将该部分物业过户给西藏盈通企业管

理合伙企业(有限合伙)。因此,本次评估中,可售物业开发完成后价值以上述

协议价款为基础确定。

B.针对限售部分:天音通信对限售的办公物业及地下车位计划用于办公自

用,目前天音通信存在北京、深圳多地租用办公场所的情况,该项目建成后,可

以相应减少天音通信的租金成本,并提升公司形象。《土地出让合同》中虽然规

定限售部分物业于竣工验收后 10 年内不得出售,但未限制该部分物业建成后的

对外出租事项。据此,本次评估中假设该限售部分物业建成后即对外出租,形成

的收益按照适当的还原率折现后可以反映其开发完成后的价值。

③可售部分物业建成后的价值评估依据及合理性

A.天音通信就可售部分与西藏盈通合作的模式说明

2017 年 3 月 22 日,天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业(有限合伙)(以

1-1-329

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

下简称“西藏盈通”)就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关

于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。

根据该协议,西藏盈通拟与天音通信就深圳湾总部基地项目的可转让部分物

业进行合作,合作开发的物业不涉及住宅类地产项目。

西藏盈通拟与天音通信进行的合作方式为:西藏盈通提供 20 亿元资金,用

以支持深圳湾总部基地项目的开发建设,项目整体完工并竣工验收后,天音通信

将上述物业过户给西藏盈通。

B.可售部分合作价款的合理性分析

根据天音通信与西藏盈通达成的合作协议,深圳湾总部基地项目建成后的可

售物业部分转让总价款(含税)为 200,000 万元。上述金额系根据合作协议项下

各项物业的市场价格进行测算确定的,根据评估机构对深圳市南山区房地产市场

调查结果,上述可售部分物业交易价格符合当前市场行情:

单位:万元

可售物业类型 面积(m2) 市场单价(万元/ m2) 含税价格

写字楼 7,690.00 8.60 66,134.00

地上商业 5,200.00 12.00 62,400.00

文化设施 4,800.00 6.00 28,800.00

地下商业 2,000.00 7.20 14,400.00

地下办公配套设施 5,000.00 5.20 26,000.00

合计 24,690.00 - 197,734.00

④限售部分物业建成后的价值评估依据及合理性

深圳湾总部基地项目限售部分的办公物业、地下车位,建成后将由天音通信

及上市公司办公自用。根据企业的开发计划及项目合理工期,预计深圳湾总部基

地项目将于 2019 年末竣工。本次评估中按替代原则,预测本项目限售部分建成

后的正常租金收益,并选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估

算估价对象的客观合理价格或价值。本次评估中,采用上述假设开发法替代评估

的合理性分析如下:

1-1-330

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

A.由于天音通信目前自有房屋有限,存在北京、深圳多地租用办公场所的情

况,截至评估基准日在北京租用的房屋超过 2,000 平方米、在深圳租用的房屋超

过 3,300 平方米。若深圳湾总部基地项目建成,可以置换目前租赁的办公场地,

相应减少天音通信的租金支出。

B.深圳湾总部基地项目建成后,天音通信计划在此建设集中的后台结算中

心、信息及结算中心、客服中心、培训中心等项目,从而节省租赁场地建设上述

后援基地的租金支出。

C.深圳湾总部基地项目相关《土地出让合同》中虽然规定限售部分物业于竣

工验收后 10 年内不得出售,但未限制该部分物业建成后的对外出租事项。未来

该项目建成后,天音通信将优先将其用于办公自用,但也将视情况将空闲物业对

外出租。考虑到该项目所处地段的优越性,预计将实现一定规模的租金收入。

综上,深圳湾总部基地项目限售部分建设完成后,将通过减少租金支出、实

现租金收入等形式为天音通信带来直接的经营现金流入,并通过提升管理效率、

公司形象等方式为天音通信带来间接的经营现金流入。但是,由于截至评估基准

日该项目建设尚未启动,从客观性、准确性的角度考虑,评估机构采用替代评估

方法,对限售部分物业整体按照假设开发法进行评估。

根据市场调查,在毗邻本项目的后海金融中心区域,目前已建成在出租的物

业项目包括卓越后海中心、航天科技广场、中建钢构大厦等写字楼及停车位。参

考该等可比物业的租金水平,经还原测算,本项目建成后的限售部分价值为:a)

写字楼价值 47,420.94 元/平方米,折现到基准日后的价值为 40,000.00 元/平方米;

b)停车位价值 145,989.82 元/个,折现到基准日后的价值为 123,000.00 元/个。具

体测算过程如下:

A.限售物业租金、空置率等参数预测的依据及合理性

本次评估中采用市场比较法确定限售部分建成后的租金。市场比较法是将待

估租金的房地产与已经发生或将要发生的类似房地产租赁实例,就租赁条件、价

格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)

加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知租金价格为基

1-1-331

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础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合理租金市场价格。

根据收集的有关资料,本项目限售部分物业和可比案例的各因素条件说明详

见下表:

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

卓越后海中 航天科技广

名称 天音大厦 中建钢构大厦

心 场

出租价格(元/月) - 210 230 200

深圳湾超级 后海金融总 后海金融总 后海滨路与创

位置

总部基地 部基地 部基地 业路交汇处

房地产用途 办公 办公 办公 办公

周边有数个 周边有数个 周边有数个甲

周边主要为 甲级写字楼, 甲级写字楼, 级写字楼,位

待开发空地, 位于深圳南 位于深圳南 于深圳南山区

办公氛围、集聚度

办公氛围尚 山区后海金 山区后海金 后海金融总部

未形成 融总部基地, 融总部基地, 基地,办公氛

办公氛围好 办公氛围好 围好

2 号线与 11 2 号线与 11

距地铁站 500 号线交汇,距 号线交汇,距 距后海站 300

距离地铁站距离

米,红树湾站 后海站 100 米 后海站 100 米 米

内 内

周边有卓越 周边有卓越

域 周边有 2 公交 后海中心站、 后海中心站、 周边有 2 公交

公交站

因 站 后海地铁站、 后海地铁站、 站

漾日湾畔 漾日湾畔

物业所在位 物业所在位

置商业发达, 置商业发达, 周围有办公

周围有办公

配套齐全,办 配套齐全,办 楼、百货、商

生活服务设施 楼、百货商铺

公楼、百货、 公楼、百货、 铺、银行、体

较少

商铺、银行、 商铺、银行、 育馆等

剧院、酒店等 剧院、酒店等

周边规划较 周边规划较 周边规划较

周边规划较

好,无污染, 好,无污染, 好,无污染,

环境质量 好,无污染,

空气质量较 空气质量较 空气质量较

空气质量较好

好 好 好

甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼 甲级写字楼物

物业管理

个 物业管理 物业管理 物业管理 业管理

因 海德三道、后

海德三道、中 后海滨路、创

素 宗地条件 临街状况 白石路旁 海滨路交汇

心路交汇处 业路

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因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

海德三道双 海德三道双

道路类 白石路双向 6 向 6 车道,中 向 6 车道,后 中心路双向 4

型、级别 车道 心路双向 4 车 海滨路双向 6 车道

道 车道

建筑结构 框架 框架 框架 全钢结构

楼层 约 38 层 45 层 48 层 37 层

房屋状况

所在楼层 - 高区 中区 中区

建筑物使

新 较新 较新 新

用状况

将可比实例相应因素条件与本项目限售部分相比较,确定相应指数。修正指

数确定如下:

因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3

卓越后海 航天科技广 中建钢构

名称 天音大厦

中心 场 大厦

出租价格 - 210 230 200

位置 100 90 90 90

房地产用途 100 100 100 100

办公氛围、集聚度 100 105 105 105

距离地铁站距离 100 105 105 103

域 公交站 100 102 102 100

生活服务设施 100 103 103 102

环境质量 100 100 100 100

物业管理 100 100 100 100

宗地条 临街状况 100 103 103 100

件 道路类型、级别 100 103 103 95

别 建筑结构 100 100 100 103

房屋状 楼层 100 103 103 100

况 所在楼层 100 103 100 100

建筑物使用状况 100 98 98 100

将可比实例与估价对象进行比较,编制比较因素条件指数表:

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因素 案例 1 案例 2 案例 3

名称 卓越后海中心 航天科技广场 中建钢构大厦

出租价格 210 230 200

位置 1.11 1.11 1.11

房地产用途 1.00 1.00 1.00

办公氛围、集聚度 0.95 0.95 0.95

距离地铁站距离 0.95 0.95 0.97

因 距离公交站距离 0.98 0.98 1.00

生活服务设施 0.97 0.97 0.98

环境质量 1.00 1.00 1.00

物业管理 1.00 1.00 1.00

临街状况 0.97 0.97 1.00

宗地条件

道路类型、级别 0.97 0.97 1.05

别 建筑结构 1.00 1.00 0.97

楼层 0.97 0.97 1.00

房屋状况

所在楼层 0.97 1.00 1.00

建筑物使用状况 1.02 1.02 1.00

评估价格(元/平方米) 182.67 206.06 205.88

比准价格(元/平方米) 200.00

经过比较分析,计算可比案例经因素修正后达到本项目限售部分物业条件时

的房地产价格,由于各个比准价格比较接近,故取三者的算术平均值(取整)作

为起点租金。

通过市场调查并考虑深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完善及新租赁

物业市场培育期,结合行业经验,确定以后年度的租金增长率及空置和租金损失

率如下:

项目 2020 年-2021 年 2022 年-2025 年 2026 年-2029 年 2030 年-2046 年

租金增长率 3% 12% 8% 3%

空置和租金损

30% 10% 5% 5%

失率

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B.办公物业建成后的价值测算过程

项目内容 2020-2021 年 2022-2025 年 2026-2029 年 2030-2046 年

写字楼不含税租金(元/㎡) 180.18 191.15 300.78 409.22

写字楼空置和租金损失率 30% 10% 5% 5%

业主管理费(元/㎡) 50.40 68.75 114.18 155.35

变动房产税(元/㎡) - - - -

销项税计算的教育费附加(元/㎡) 4.99 6.81 11.32 15.39

销项税计算的地方教育费附加(元/㎡) 3.33 4.54 7.54 10.26

销项税计算的城建维护税(元/㎡) 11.65 15.90 26.40 35.92

印花税(元/㎡) 1.51 2.06 3.43 4.67

固定房产税 228.79 228.79 228.79 228.79

维修费(元/㎡) 13.51 13.51 13.51 13.51

维修费中进项税抵减的附加税(元/㎡) -0.18 -0.18 -0.18 -0.18

构建成本进项税抵减的附加税(元/㎡) -3.96 -3.96 -3.96 -3.96

保险费(元/㎡) 40.86 40.86 40.86 40.86

土地使用税 1.96 1.96 1.96 1.96

写字楼租约期内押金 - - - -

期初纯收益(元/㎡) 2,171.85 7,121.17 11,736.68 54,555.67

市场单价(元/㎡) 2,171.85 6,343.82 8,297.36 30,607.91

市场单价合计(元/㎡) 47,420.94

还原至基准日单价(元/㎡) 40,000.00

C.车位建成后的价值测算过程

项目内容 2020-2021 年 2022-2046 年

车位不含税租金(元/个) 1,081.08 1,146.92

车位空置和租金损失率 30% 15%

业主管理费(元/个) 302.40 389.56

变动房产税(元/个) - -

销项税计算的教育费附加(元/个) 29.97 38.61

销项税计算的地方教育费附加(元/个) 19.98 25.74

销项税计算的城建维护税(元/个) 69.92 90.08

印花税(元/个) 9.08 11.70

固定房产税 1,848.00 1,848.00

维修费(元/个) 540.54 540.54

维修费中进项税抵减的附加税(元/个) -7.14 -7.14

构建成本进项税抵减的附加税(元/个) -3.96 -3.96

保险费(元/㎡) 330.00 330.00

土地使用税 - -

车位租约期内押金 1,200.00 1,273.08

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项目内容 2020-2021 年 2022-2046 年

期初纯收益(元/个) 38,340.41 152,270.86

市场单价(元/个) 38,340.41 107,649.41

市场单价合计(元/个) 145,989.82

还原至基准日单价(元/个) 123,000.00

综上,限售部分物业建成后的价值

=40,000.00×72,100.00+123,000.00×596

= 2,957,308,000.00 元(取整)

⑤深圳湾总部基地项目建设开发阶段的成本费用测算依据

A.后续开发成本

本项目的后续开发成本包括建筑开发费、后续开发阶段缴纳的土地契税及印

花税等:

(a)建筑开发费主要包括前期费用、建安成本、基础设施配套费、开发间

接成本、开发间接成本、不可预见费等项目,根据企业的开发方案,对比深圳市

同类物业的开发成本,并参考《广东省建筑工程定额》(2010 年版)、《广东省建

筑工程综合定额说明及计算规则(2010 年)》、《深圳市工程造价信息》估算,具

体情况如下:

单位:元

序号 项目 元/㎡ 含税成本 进项税 不含税成本

1 前期工程费 225.08 23,184,000.00 2,063,321.76 21,120,678.24

2 建安成本 8,731.34 899,328,000.00 89,122,594.59 810,205,405.41

3 基础设施配套费 156.00 16,068,000.00 1,592,324.32 14,475,675.68

4 开发间接成本 697.19 71,811,000.00 7,116,405.41 64,694,594.59

5 不可预见费 240.11 24,731,000.00 2,450,819.82 22,280,180.18

建筑开发费合计 10,049.72 1,035,122,000.00 102,345,465.90 932,776,534.10

(b)本项目后续还需缴纳土地的契税、印花税合计 57,675,500.00 元。

综上,本项目的后续开发成本

=932,776,534.10+57,675,500.00 = 990,452,034.10(元)。

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B.销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项

目咨询及策划费用等。本项目对可售物业计算销售费用,因天音通信与西藏盈通

签订了减少销售费用中的推广费支出,故参照沪深两市房地产开发企业上市公司

历史年度统计数据,结合项目现状和未来过户、备案等工作,对销售费用按项目

含税销售收入的 0.57%计算,则:

销售费用=2,000,000,000.00×0.57% = 11,360,000.00(元)。

C.管理费用

参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据,管理费用按项目

直接成本的 5.32%计算。

管理费用= 1,035,122,000.00×5.32% = 55,068,490.40(元)。

D.销售税费

销售税金包括城建税、教育费附加、印花税,城建税依据流转税的 7%计算,

教育费附加根据流转税的 5%计算,印花税根据含税销售金额的 0.05%计算。则:

销售税金=增值税×12%+含税销售收入×0.05%

项目 金额(元)

销售金额 2,000,000,000.00

向政府缴纳的出让金分摊(含契税税) 631,631,579.68

销项税 135,604,077.69

建安成本(含税) 244,970,484.76

建安成本(不含税) 220,749,553.90

进项税 24,220,930.86

增值税 111,383,146.83

城建税及教育费附加 13,365,977.62

印花税 1,000,000.00

销售税费 14,365,977.62

E.土地增值税及企业所得税

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项目 金额(元)

项目含税总销售收入 2,000,000,000.00

项目不含税总销售收入(1) 1,801,801,801.80

土地及建安开发成本(2) 852,381,133.58

其中:取得土地使用权所支付的金额 631,631,579.68

建安成本 220,749,553.90

回迁部分市场价值

销售费用(3) 11,360,000.00

管理费用(4) 46,638,502.70

财务费用(5) 111,905,587.06

房地产转让税费(6) 14,365,977.62

加计金额(7) 170,476,226.72

扣除项目金额合计(8) 1,191,747,981.66

增值额(9) 610,053,820.15

增值额与扣除项目金额之比(10) 0.51

土地增值税 184,434,128.98

企业已预缴土地增值税 -

所得税前利润 580,716,471.87

所得税率 25%

所得税 145,179,117.97

所得税与销售收入的比例 8%

注 1:取得土地使用权所支付的金额为分摊至可售物业的金额。

注 2:土地增值税扣除项目金额中的财务费用按土地及建安开发成本的 5%计算。

根据相关税收暂行条例以及实施细则,测算应缴土地增值税为

184,434,128.98 元、应缴企业所得税为 145,179,117.97 元。

F.投资利息

以本项目建设开发成本及地价的合计为基数,结合开发项目的投资规模及企

业的开发计划,假设:(1)利息率按估价期日中国人民银行公布的 1-3 年期贷款

利率 4.75%计,(2)开发周期为 2.92 年,地价一次性投入,计息期为整个开发

周期;开发成本费用均匀投入,计息期为开发期的一半,按复利计息。

考虑到天音通信与西藏盈通的合作协议,及西藏盈通已支付的第一笔 5 亿元

1-1-338

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

合作款,则有:

投资利息= (开发成本评估值+购地税费)×[(1+4.75%)2.92-1]

+(1,035,122,000+55,068,490.40-500,000,000)×[(1+4.75%)2.92/2-1]

=422,599,853.50(元)。

G.投资利润

根据近年来房地产行业上市公司直接成本利润率及考虑到未开发物业的开

发、销售可能发生的风险,确定本项目的成本利润率为 13.50%。则:

投资利润=(开发成本评估值+续建成本)×13.50%×(1-企业所得税率)

=361,042,744.85(元)。

⑥深圳湾总部基地项目土地价值评估结论及合理性分析

A.根据上述可售部分建成后的价值、限售部分建成后的价值得出:

深圳湾总部基地项目建成后的市场价值=2,000,000,000/1.11+2,957,308,000

= 4,759,109,801.80(元)。

B.根据本项目建成后的市场价值、建设开发阶段的成本费用测算结果,得出:

深圳湾总部基地项目评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理

费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润

=4,759,109,801.80-990,452,034.10-11,360,000.00-55,068,490.40-14,365,977.62

-184,434,128.98-145,179,117.97-422,599,853.50-361,042,744.85

=2,574,610,000 元(取整)

C.土地价值分摊

天音通信目前将深圳湾总部基地项目中的可售部分物业分摊的土地成本作

为存货-开发成本核算、将限售部分物业分摊的土地成本作为无形资产-土地使用

权核算。

本次评估根据可售部分、限售部分的建成后价值、开发成本、相关税费、投

1-1-339

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资利息、投资利润进行分割,分别评估存货-开发成本、无形资产-土地使用权的

价值如下:

单位:元

存货-开发成本 无形资产-土地使用权

项目内容 地价合计

(可售部分) (限售部分)

1-1 可售开发完成后价值(含税) 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00

开发完成后价值(不含税) 1,801,801,801.80 - 1,801,801,801.80

1-2 不可售开发完成后价值 - 2,957,308,000.00 2,957,308,000.00

2、项目已投入合理成本

612,937,001.15 1,278,062,998.85 1,891,000,000.00

(不含契税、印花税)

3、未投入的开发成本

239,444,132.43 751,007,901.67 990,452,034.10

(含契税、印花税)

4、销售费用 11,360,000.00 - 11,360,000.00

5、管理费用 13,032,429.79 42,036,060.61 55,068,490.40

6、销售税费 14,365,977.62 - 14,365,977.62

7、土地增值税 184,434,128.98 - 184,434,128.98

8、企业所得税 145,179,117.97 - 145,179,117.97

建设周期(年) 2.92 2.92 2.92

9、投资利息 147,005,888.02 275,593,965.49 422,599,853.50

10、投资利润 118,298,851.20 242,743,893.65 361,042,744.85

开发成本/土地使用权估值 928,680,000.00 1,645,930,000.00 2,574,610,000.00

(a)可售部分物业增值是深圳湾总部基地项目评估增值的主要部分,是市

场交易价格的反映

本次评估中深圳湾总部基地项目整体评估增值 68,361.00 万元,其中可售部

分物业对应的土地增值 31,574.30 万元,如果考虑预收 20 亿合作开发款项相应减

少的资金成本(不扣除分摊相应的资金成本),及可售部分物业开发的进项税可

全部抵扣,实际可售部分物业对应的土地增值达 54,956.52 万元,是土地使用权

主要增值部分。

根据本报告书“第六章/一/(五)/4/(1)/③/ B.可售部分合作价款的合理性

分析”部分的说明,可售部分物业定价符合市场供需情况,是市场交易价格的公

允反映。

1-1-340

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(b)限售部分物业评估增值较小且实际由天音通信承担的成本较低

根据上述评估价值分摊情况,天音通信为取得自用的 72,100.00 平方米办公

物业及地下近 600 个车位(以下简称“自持物业”),承担的成本如下表所示:

单位:万元

项目 金额

项目已投入合理成本(不含契税、印花税) 127,806.30

未投入的开发成本(含契税、印花税) 75,100.79

管理费用 4,203.61

财务费用 27,559.40

自持物业的成本 234,670.10

但是,由于西藏盈通提供的 20 亿元开发资金支持,天音通信在深圳湾总部

基地项目建设开发过程中实际承担的资金成本大幅下降,分摊到自持物业的实际

资金支出情况如下表所示:

单位:万元

序号 项目 金额

1 土地成本 194,867.55

2 建安成本 93,277.65

3 应交增值税 11,138.31

4 转让税费 1,436.60

5 销售费用 1,136.00

6 土地增值税 18,443.41

7 企业所得税 14,517.91

8 管理费用 5,506.85

9 资金支出(1+……+8) 340,324.29

10 资金收入 200,000.00

11 净支出(9-10) 140,324.29

12 持有物业单方资金支付(未含车位) 1.95 万元/m2

天音通信通过引进合作开发资金,在一定程度上解决了剩余地价款的支付及

项目开发建设的资金需求,且对未来开发的可售物业以符合当前市场行情的价格

提前锁定销售,以较低的成本和资金付出获得优质自用物业,降低了项目开发风

险,导致评估增值。

1-1-341

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综上所述,天音通信深圳湾总部基地土地评估增值具有合理性。

(2)深圳湾土地评估相关数据的来源或依据、主要分析计算过程

①建筑开发费数据的来源或依据、主要计算过程

根据《深圳市土地使用权出让公告(深土交告〔2016〕28 号)》及天音通信

已签署的《土地使用权出让合同书(深地合字(2016)8009 号)》,深圳湾土地

使用权的土地面积为 15,539.46 平方米,项目建筑容积率≤6.18,总规定建筑面积

为 103,000 平方米,包括:(1)地上计容积率建筑面积 96,000 平方米,其中办公

80,000 平方米(含物业管理用房 210 平方米)、商业 5,200 平方米、文化设施 4,800

平方米、通信机楼 6,000 平方米;(2)地下规定建筑面积 7,000 平方米,其中地

下商业 2,000 平方米、办公配套设施 5,000 平方米。地下车库、设备用房及公众

通道不计容积率。深圳湾总部基地项目建成后,72100 平方米办公建筑面积自竣

工验收之日起 10 年内不得转让;其余办公、全部商业可按规定销售;文化设施

限整体转让;物业管理用房归全体业主所有;通信机楼产权归政府。

天音通信根据上述规定制定的开发计划如下:

类型 面积(m2)

1、可售物业

其中:写字楼 7,690.00

商业 5,200.00

文化设施 4,800.00

地下商业 2,000.00

地下办公配套设施 5,000.00

可售面积小计 24,690.00

2、可租物业

其中:办公 72,100.00

不计容地下停车位面积 24,864.00

可租面积小计 96,964.00

3、不可租售物业

其中:物业管理用房 210.00

通信机楼 6,000.00

不可租售面积小计 6,210.00

1-1-342

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类型 面积(m2)

建筑面积合计 127,864.00

建筑开发费包括前期费用、建安成本、基础设施配套费、开发间接成本、开

发间接成本、不可预见费项目。天音通信根据制定的开发方案,对比深圳市同类

物业的开发成本,并参考《广东省建筑工程定额》(2010 年版)、《广东省建筑工

程综合定额说明及计算规则(2010 年)》、《深圳市工程造价信息》,估算天音大

厦项目建筑开发费,具体情况如下:

单位:元

序号 项目 元/㎡ 含税成本 进项税 不含税成本

1 前期工程费 225.08 23,184,000.00 2,063,321.77 21,120,678.23

1-1 其中:项目前期费用 133.58 13,759,000.00 1,363,504.50 12,395,495.50

1-2 项目前期设计费用 28.00 2,884,000.00 163,245.28 2,720,754.72

1-3 建设工程交易服务费 4.00 412,000.00 23,320.75 388,679.25

1-4 可行性研究费用 1.00 103,000.00 5,830.19 97,169.81

1-5 地质勘探承载力试验费 16.00 1,648,000.00 93,283.02 1,554,716.98

1-6 三通一平前期工程费 38.00 3,914,000.00 387,873.87 3,526,126.13

1-7 施工图纸审查费 3.00 309,000.00 17,490.57 291,509.43

1-8 环保评估费 1.50 155,000.00 8,773.58 146,226.42

2 建安成本 8,731.34 899,328,000.00 89,122,594.59 810,205,405.41

2-1 其中:建设工程费用 3,807.21 392,143,000.00 38,861,018.02 353,281,981.98

2-2 设备及安装工程费用 2,124.13 218,785,000.00 21,681,396.40 197,103,603.60

2-3 内外装修费用 2,800.00 288,400,000.00 28,580,180.18 259,819,819.82

3 基础设施配套费 156.00 16,068,000.00 1,592,324.32 14,475,675.68

4 开发间接成本 697.19 71,811,000.00 7,116,405.41 64,694,594.59

5 不可预见费 240.11 24,731,000.00 2,450,819.82 22,280,180.18

合计 10,049.72 1,035,122,000.00 102,345,465.90 932,776,534.10

上述建筑开发费按各类物业单方造价分摊,本开发项目建筑开发费处于行业

合理水平:

单位:元

2

物业类型 面积 单价(元/m ) 金额

地上物业 96,000.00 8,867.73 851,302,000.00

1-1-343

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2

物业类型 面积 单价(元/m ) 金额

地下商业 2,000.00 8,500.00 17,000,000.00

办公配套设施 5,000.00 8,500.00 42,500,000.00

地下车位 24,864.00 5,000.00 124,320,000.00

合计 127,864.00 - 1,035,122,000.00

②投资利润率计算中成本利润率数据的来源、主要计算过程

A.行业成本利润率

成本利润率=利润总额/营业成本

通过 wind 统计 2015 年、2016 年 9 月一年一期(截止评估报告日 2017 年 4

月 21 日,部分上市公司未公布年报数据,因此数据统计至 2016 年三季度)国内

房地产行业 A 股上市公司的利润总额及营业成本,计算得出近一年一期的平均

行业成本利润率为 19.29%。

B.本项目成本利润率

深圳湾总部基地项目预计开发总成本费用为 329,185.97 万元,根据开发进

度,截止评估基准日,已投入成本 94,550.00 万元,已投入成本费用为总开发成

本费用约 30%,具体如下:

序号 成本项目 金额(万元)

1 土地成本 194,867.55

2 建安成本 93,277.65

3 转让税费 1,436.60

4 销售费用 1,136.00

5 土地增值税 18,443.41

6 企业所得税 14,517.91

7 管理费用 5,506.85

8 总开发成本费用(1+2……+7) 329,185.97

9 已投入成本(已缴地价款) 94,550.00

10 已投入成本比例(取整) 30%

房地产开发项目随着开发进度推进,开发风险下降,因此本项目成本利润率

调整计算如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

本项目成本利润率=19.29%×(1-30%)=13.50%

综上所述,本项目根据近年来房地产行业上市公司直接成本利润率及考虑到

未开发物业的开发、销售可能发生的风险,成本利润率参数最终确定为 13.50%。

③租金增长率数据变化的依据或主要分析过程

本次评估中,租金增长率数据变化分析如下:

写字楼物业的发展过程一般包括培育期、发展期、成熟期。在培育期,为了

培育办分氛围及积累人气,租金增长率较低;度过培育期后,租金增长率有较大

的提升;进入成熟期后,租金进入稳定增长阶段。

调查人员收集 2007 年-2016 年与该片区类似,距离不远的后海总部基地具有

代表性的写字楼物业天利中央广场租金增长资料研究分析,推导该片区写字楼物

业从培育期至成熟期租金增长趋势。

天利中央广场位于后海路与海德三路交汇处,是海岸城商圈的主要甲级写字

楼之一。用地面积 17233.8 平米;总建筑面积为 147193.9 平米(其中地下室建筑

面积 41810.9 平米,商业 36499.1 平米,办公 61800 平米)。于 2006 年竣工,地

下 3 层,地上 32 层,有车位 572 个;地面一至三层、五至七层为商业;四层为

餐饮;九至十六、十八至三十二层为办公空间。

经分析 2007-2016 年的《深圳市房屋租赁指导租金》及市场调查,得到天利

中央广场在 2007 年开业后 10 年租金的变动趋势如下:

1-1-345

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经分析,天利中央广场自 2007 年开业以来,受到市场整体价格影响,保持

着较高的增长率,而 2007-2009 年间,因处于市场培育期及周边配套设施不成熟,

平均增长率约为 6%;自 2009 年开始,南山后海片区逐渐成为深圳市主要的办公

区域,天利中央广场周边配套也日渐成熟,商业氛围形成,同时受到区域整体写

字楼租金上涨趋势影响,平均年增长率达 15%;2013 起因南山区写字楼增长较

快,租金增长率逐渐下降,至 2016 年租金增长率下降至 3%。

根据调查,并参考南山区其它发展相对成熟的商圈租金增长率,估算该片区

未来长期租金增长率约为 3%。天利中央广场租金增长方式符合写字楼物业的发

展过程经历的培育期、发展期、成熟期特征。

在培育期,为培育市场,租金增长缓慢(2-3 年);度过培育期后,区域办公

氛围及环境改善,租金快速上涨;环境成熟后,租金跟随市场大环境进入平稳增

长阶段。天音大厦写字楼物业,其未来的市场发展过程也应经历培育期、发展期、

成熟期阶段,在研究分析天利中央广场的租金增长过程后认为,在天音大厦建成

后前两年招租期,市场待培育;周边的配套设施亦需要一段时间发展完善。基于

上述原因,天音大厦写字楼在培育期应该以低增长率规避市场风险。天音大厦在

前两年的培育期,为了吸引优质租户,增加人气,保持低增长率,预计前两年招

租期年增长率为 3%。

在发展期,因深圳湾超级总部基地的规划,区域的商业及办公氛围将逐渐成

熟,可以充分带动天音大厦的写字楼物业发展,租金增长幅度将提高,另一方面

培育期较低的起始租金及较低的增长率将在发展期进一步补涨,综合考虑预计发

展期前段增长率为 12%。考虑到周边写字楼的市场供应量的逐渐释放,租金增长

速度会逐渐回归平稳,因此预测天音大厦在发展期后段长率下降为 8%。

进入成熟期后,天音大厦租金跟随市场大环境进入平稳增长阶段,根据行业

经验预测长期租金增长率为 3%。

通过市场调查并考虑深圳湾超级总部基地未来周边配套设施完善及新租赁

物业市场培育期,结合行业经验,确定项目开发完成后租金增长率如下:

项目 2020 年-2021 年 2022 年-2025 年 2026 年-2029 年 2030 年-2046 年

租金增长率 3% 12% 8% 3%

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综上所述,深圳湾土地使用权评估中的建筑开发费数据、计算过程合理;投

资利润率计算中成本利润率数据、主要计算过程合理,租金增长率数据变化的依

据及主要分析过程合理。

(3)掌信彩通股权评估增值的合理性

①掌信彩通业务发展情况介绍

掌信彩通系控股型公司,其下属的深圳穗彩、北京穗彩从事福彩和体彩相关

的彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务。掌信彩通在彩票设备及软件销售、

彩票运营及技术服务行业已处于行业龙头地位,其中:(a)福彩业务相关产品包

括热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等,继 2014 年进入浙江福彩市

场后,掌信彩通在福彩业务方面已覆盖 12 个省市的市场,全国市场份额达到 38%

左右。(b)体彩业务相关产品包括现有多款终端设备,及即将推出的快开游戏系

统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等,作为体

彩市场上的后起之秀,掌信彩通 2016 年市场开拓情况良好,目前已进入 20 个省

体彩终端机销售,全国市场份额达到 11%左右。

近年来,掌信彩通以彩票销售核心销售业务为基础,不断延伸公司的业务范

围,在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维

管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台,从而推动彩票机

构管理和运维水平的提升。另一方面,掌信彩通目前在投注站线上线下一体化营

销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域,并开始为机构提供彩票的运营

和彩民开发等专业化的服务。

②掌信彩通本次评估与前次评估现金流预测及主要参数选择

掌信彩通为控股型公司,其下属的深圳穗彩、北京穗彩为其经营实体。

A.深圳穗彩

(a)前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

收入 35,955.71 41,644.49 47,875.95 52,936.34 57,246.09 57,246.09 57,246.09

1-1-347

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2022 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

成本 15,551.72 17,927.18 20,415.67 22,959.96 25,093.97 25,093.97 25,093.97

毛利率 0.5675 0.5695 0.5736 0.5663 0.5616 0.5616 0.5616

净利润 11,322.34 13,531.27 16,115.30 17,717.27 19,053.94 19,053.94 19,053.94

折旧摊销等 892.22 892.22 862.44 820.97 820.97 820.97 820.97

净现金流量 9,913.68 12,083.73 14,514.42 16,248.63 17,834.46 19,193.42 19,193.42

折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

现值 8,808.14 9,538.91 10,179.96 10,125.40 9,874.26 9,441.61 75,223.21

经营性资产价值:P 133,191.49

股权投资价值:I 2,136.11

溢余性资产价值:∑Ci 1,796.78

企业价值:B=P+I+∑Ci 137,124.38

付息债务价值:D 3,000.00

所有者权益价值:E=B-D 134,124.38

(b)本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 34,120.61 41,397.83 45,325.47 49,031.82 52,274.13 55,130.78 55,130.78

成本 12,115.86 14,775.93 16,192.59 17,496.75 18,659.03 19,769.49 19,769.49

毛利率 0.6449 0.6431 0.6427 0.6432 0.6431 0.6414 0.6414

净利润 13,111.64 16,152.66 17,062.23 17,827.11 19,088.82 20,009.45 20,009.45

折旧摊销等 1062.30 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48 1276.48

净现金流量 14,124.28 15,579.79 16,671.28 17,481.64 18,707.31 19,664.44 20,014.12

折现率 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79%

现值 12,752.98 12,584.03 12,045.92 11,299.68 10,817.03 10,171.65 87,838.12

经营性资产价值:P 157,509.41

股权投资价值:I 2,722.75

溢余性资产价值:∑Ci 14,590.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 174,823.01

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 174,823.01

深圳穗彩评估值较上次增加主要系以下四方面原因:

I.收入方面:公司不断延伸公司的业务范围,自 2016 年开始在传统业务基础

上,新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务,带来新的收入增长点;本

次评估管理层根据 2016 年实际收入情况重新调整提点收入业务未来年度预测,

整体收入有所下降。

1-1-348

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

II.毛利率方面:本次评估企业管理层根据业务结构变化情况,智慧投注站、

运营管理系统、灾备系统等业务比重上升,该类业务主要为软件销售,硬件为辅,

毛利率较高,整体毛利率有所上升,具体参数对比如下表所示:

单位:万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

软硬件销 收入 20,334.51 23,606.90 28,139.73 31,503.71 34,084.00 34,084.00

售 毛利率 46.55% 47.31% 48.56% 48.30% 47.74% 47.74%

收入 13,008.94 15,289.47 16,512.63 17,503.39 18,553.59 18,553.59

提点

毛利率 65.00% 65.00% 65.00% 63.00% 62.00% 62.00%

投注机维 收入 2,612.26 2,748.11 3,223.58 3,929.25 4,608.49 4,608.49

护服务 毛利率 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

软硬件销 收入 21,721.61 27,140.58 29,854.63 32,243.00 34,177.58 35,886.46

售 毛利率 61.56% 61.69% 61.69% 61.69% 61.69% 61.69%

收入 9,218.00 10,606.78 11,455.32 12,371.75 13,237.77 13,899.66

提点

毛利率 62.42% 62.32% 62.32% 62.32% 61.96% 60.88%

投注机维 收入 3,181.00 3,650.47 4,015.52 4,417.07 4,858.77 5,344.65

护服务 毛利率 90.47% 89.59% 89.11% 89.11% 89.11% 89.11%

III.折现率方面:深圳穗彩前次评估预测 2016 年净利润 11,322.34 万元,实

际实现净利润 11,642.72 万元,完成了前次评估预测的净利润,重组后的整合风

险下降,本次折现率有所下降。从参数对比来看,深圳穗彩前后两次评估折现率

测算过程如下表所示:

指标 前次评估 本次评估

权益比 We 0.9781 1.00

权益成本 re 12.73% 11.79%

无风险收益率 rf 4.12% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7568 0.8085

特性风险系数 3.00% 2.50%

债务比 Wd 0.0219 0

债务成本(税后) rd 4.65% -

1-1-349

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

指标 前次评估 本次评估

折现率 WACC 12.55% 11.79%

IV.深圳穗彩 2016 年实现净利润 11,642.72 万元,在此基础上截至本次评估

基准日的其他应收款-关联方往来增加,导致本次溢余性资产价值评估结果较前

次增加。

B.北京穗彩

(a)前次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入 1,104.80 1,243.43 1,595.06 1,881.33 1,915.17 1,915.17

成本 119.71 160.17 405.31 608.65 626.06 626.06

毛利率 0.8916 0.8712 0.7459 0.6765 0.6731 0.6731

净利润 366.13 423.71 472.25 504.86 498.51 498.51

折旧摊销等 19.38 19.38 19.38 19.38 19.38 19.38

净现金流量 363.73 410.65 455.71 492.92 500.02 498.51

折现率 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62% 12.62%

现值 322.96 323.75 319.01 306.38 275.96 2,179.44

经营性资产价值:P 3,727.49

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci 380.41

企业价值:B=P+I+∑Ci 4,107.91

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 4,107.91

(b)本次评估管理层预测的现金流及主要参数

单位:万元

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

收入 2,199.00 2,924.25 3,070.46 3,223.99 3,385.18 3,554.44 3,554.44

成本 159.00 166.95 175.30 184.06 193.27 202.93 202.93

毛利率 0.9277 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429 0.9429

净利润 636.13 676.38 711.32 748.00 786.51 826.95 826.95

折旧摊销等 20.67 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77 26.77

净现金流量 108.88 256.16 626.28 658.71 692.76 728.51 826.95

折现率 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29% 12.29%

现值 97.90 205.15 446.67 418.40 391.88 367.01 3,390.90

1-1-350

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2023 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月 以后

经营性资产价值:P 5,317.90

股权投资价值:I -

溢余性资产价值:∑Ci -81.84

企业价值:B=P+I+∑Ci 5,236.07

付息债务价值:D -

所有者权益价值:E=B-D 5,236.07

北京穗彩本次评估较前次增值的原因主要包括以下方面:

I.收入方面:由于本次评估企业管理层预计新增彩站运营服务平台业务,预

测未来年度收入规模有所提升;

II.北京穗彩本次评估预测的毛利率较前次评估增加,主要系根据该公司的业

务发展规划及合同签署情况,预计本次预测期内将新增“彩站运营服务平台”业

务。根据彩站运营服务平台业务的运营模式,其中推广费在管理费用中核算,业

务毛利率为 100%。新业务规模的增加,导致北京穗彩整体毛利率较前次评估有

所上升,具体参数对比如下表所示:

单位:万元

前次评估 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

快开游戏和网点 收入 1,104.80 1,210.93 1,251.06 1,281.83 1,315.67 1,315.67

即开票游戏系统 毛利率 89.16% 88.63% 87.35% 86.41% 85.44% 85.44%

收入 - 32.50 344.00 599.50 599.50 599.50

硬件销售

毛利率 - 30.77% 28.20% 27.52% 27.52% 27.52%

2017 年

本次评估 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

2-12 月

快开游戏和网点 收入 1,150.00 1,207.50 1,267.88 1,331.27 1,397.83 1,467.72

即开票游戏系统 毛利率 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96%

收入 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23 19.14

硬件销售

毛利率 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%

彩站运营服务平 收入 1,034.00 1,701.00 1,786.05 1,875.35 1,969.12 2,067.58

台 毛利率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

III.北京穗彩前次评估预测 2016 年净利润 366.13 万元,实际实现净利润

509.63 万元。2016 年度北京穗彩超额完成前次评估预测的净利润指标,使得重

组后的整合风险下降,因而使得本次评估选用的折现率较前次有所下降。从参数

1-1-351

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

对比来看,北京穗彩前后两次评估折现率测算过程如下表所示:

指标 前次评估 本次评估

权益比 We 1.00 1.00

权益成本 re 12.62% 12.29%

无风险收益率 rf 4.35% 3.95%

市场期望报酬率 rm 11.53% 10.55%

权益 Beta 0.7427 0.8085

特性风险系数 3.00% 3.00%

债务比 Wd 0 0

债务成本(税后)rd - -

折现率 WACC 12.62% 12.29%

③掌信彩通本次评估增值的合理性分析

掌信彩通在前次收购时点和本次评估基准日前一会计年度合并财务报表口

径的利润情况以及评估基准日的净资产对比如下表所示:

单位:万元

公司名称 购买价格/评估值 前一年度净利润 基准日净资产

前次 146,000.00 9,976.62 21,415.97

掌信彩通 本次 186,874.73 12,327.84 34,155.80

增长率 28.00% 23.57% 59.49%

与前次评估结果相比,掌信彩通本次评估结果增幅较大,主要原因包括:(1)

2016 年掌信彩通实现净利润 12,327.84 万元,增加了股东权益价值,导致截至本

次评估基准日的净资产较前次评估时增长了 59.49%;(2)掌信彩通于本次评估

前一个会计年度(2016 年)实现的利润比前次评估前一个会计年度(2015 年)

增长 23.57%,导致本次评估过程中,盈利预测的起点较前次评估更高;(3)掌

信彩通 2016 年实现了重组时的利润承诺,重组后的整合风险下降,体现在折现

率降低等方面,导致了本次评估值高于前次收购价格。

综上所述,掌信彩通本次评估增值具有合理性。

(4)掌信彩通股权评估中,新增业务对企业经营风险和折现率的影响、折

现率对评估值的敏感性分析

1-1-352

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r:

r rd wd re we

式中:

Wd:被评估单位的债务比率;

D

wd

( E D)

We:被评估单位的权益比率;

E

we

( E D)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

成本 re;

re r f e (rm r f )

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:被评估单位的特性风险调整系数;

βe:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

D

e u (1 (1 t ) )

E

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

t 34%K 66% x

式中:

K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

1-1-353

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

近年来,掌信彩通以彩票销售核心销售业务为基础,不断延伸公司的业务范

围,在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维

管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台,从而推动彩票机

构管理和运维水平的提升。

(a)彩票数据灾备系统是现有彩票热线交易系统的业务连续性保障系统,

能大大提升现有彩票销售平台的技术抗风险能力,为彩票的安全销售保驾护航。

(b)彩票办公自动化系统是彩票业务管理的自动化、流程化、信息化的基

础,为其它业务管理系统提供统一的流程管理、业务审批、信息交换、日常办公

等平台,能有效提高机构业务的信息化管理水平和办事效率。

(c)站点管理系统用于管理全省所有销售网点的业务,是彩票中心投注站

信息化、科学化、精细化管理的重要管理工具。

(d)彩票大数据分析系统是彩票科学化、精细化、智慧化管理的核心,该

系统为站点管理、市场营销、游戏研发等活动提供商业智能分析数据,大大提升

各业务系统的业务管理能力。

(e)彩票信息发布系统除面向销售网点的彩民发布动态营销及彩票资讯信

息外,还同时向第三方媒体渠道、合作伙伴等传递统一的彩票资讯,实现彩票机

构对公众统一的信息公开平台。

(f)彩票运维管理系统能有效地支持彩票中心技术部门 7x24 小时维护和运

行各种彩票销售和业务支撑系统,保障各种业务活动正常开展。

穗彩公司作为长期专注于彩票行业业务和产品的研究,公司产品和技术研发

中心在保证传统业务和项目的正常开展的同时,也致力于新产品、新业务的研究

和相关产品的研发。以上业务系统均是以彩票销售和管理为核心,是彩票安全销

售的保障或业务延伸。

①深圳穗彩新增业务对企业经营风险和折现率的影响、折现率对评估值的

敏感性分析

1-1-354

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

A.新增业务对企业经营风险和折现率的影响

新增业务对折现率的影响主要体现在特性风险系数 ε 的变动。深圳穗彩不断

延伸公司的业务范围,自 2016 年开始在传统业务基础上,新增了彩票中心数据

灾备、大数据分析等新业务,带来新的收入增长点。新增业务是在原有业务的基

础上的延伸,使企业经营风险有一定程度上升,因此本次特性风险系数在上次评

估特性风险系数上调增 0.5%;同时,深圳穗彩完成了前次评估预测的净利润,

重组后的整合风险下降,特性风险系数 ε 下调 1.00%,本次特性风险系数 ε 计算

过程如下:

ε=3.00%+0.5%-1.00%=2.5%

在资本市场环境及企业自身资本机构及特性风险综合变动下,最终本次评估

折现率由上次评估的 12.55%调整为 11.79%。

B.折现率对评估值的敏感性分析

本次评估特性风险系数 ε=2.5%,折现率 WACC=11.79%,所有者权益价值为

174,823.01 万元;折现率对评估值影响如下:

单位:万元

特性风险系数 ε 折现率 评估值 变动额 变动率

1.50% 10.79% 190,300.72 15,477.71 8.85%

2.00% 11.29% 182,214.31 7,391.30 4.23%

2.50%(本次评估) 11.79% 174,823.01 - -

3.00% 12.29% 168,041.72 -6,781.29 -3.88%

3.50% 12.79% 161,798.65 -13,024.36 -7.45%

②北京穗彩新增业务对企业经营风险和折现率的影响、折现率对评估值的

敏感性分析

A.新增业务对企业经营风险和折现率的影响

新增业务对折现率的影响主要体现在特性风险系数 ε 的变动。北京穗彩根据

公司的业务发展规划及合同签署情况,预计本次预测期内将新增“彩站运营服务

平台”业务,带来新的收入增长点。新增业务是在原有业务的基础上的延伸,预

1-1-355

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

计收入占北京穗彩总收入比例较大,使企业经营风险有所上升,因此本次特性风

险系数在上次评估特性风险系数上调增 1.00%;同时,北京穗彩超额完成前次评

估预测的净利润指标,重组后的整合风险下降,特性风险系数 ε 下调 1.00%,本

次特性风险系数 ε 计算过程如下:

ε=3.00%+1.00%-1.00%=3.00%

在资本市场环境及企业自身资本机构及特性风险综合变动下,最终本次评估

折现率由上次评估的 12.62%调整为 12.29%。

B.折现率对评估值的敏感性分析

本次评估特性风险系数 ε=3.00%,折现率 WACC=12.29%,所有者权益价值

为 5,236.07 万元;折现率对评估值影响如下:

单位:万元

特性风险系数 ε 折现率 评估值 变动额 变动率

2.00% 11.29% 5,805.81 569.74 10.88%

2.50% 11.79% 5,508.41 272.34 5.20%

3.00%(本次评估) 12.29% 5,236.07 - -

3.50% 12.79% 4,985.83 -250.24 -4.78%

4.00% 13.29% 4,755.18 -480.89 -9.18%

综上所述,掌信彩通股权评估中,新增业务对企业经营风险有所提升,但由

于完成前次评估预测的净利润指标,重组后的整合风险下降,以及资本市场环境

变化,折现率比前次评估有所下降。在评估过程中已合理考虑新增业务对企业经

营风险的影响。

(六)收益法评估过程及结果

1、收益法的评估模型

(1)基本模型

本次收益法评估的基本模型为:

E B D ①

式中:

1-1-356

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E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

B:评估对象的企业价值;

B P C I ②

P:评估对象的经营性资产价值;

n

Ri Rn 1

P ③

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

C C 1C2 ④

C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

I:评估对象基准日未纳入模拟合并范围的长期投资价值;

D:评估对象的付息债务价值;

(2)收益指标的确定

本次评估中,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指

标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本⑤

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经

营性资产价值。

(3)折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

r rd wd re we

式中:

1-1-357

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

Wd:评估对象的债务比率;

D

wd

( E D) ⑦

We:评估对象的权益比率;

E

we

( E D) ⑧

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

成本 re;

re r f e (rm r f )

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

D

e u (1 (1 t ) ) ⑩

E

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

t 34%K 66% x

式中:

K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、企业自由现金流的测算过程

被评估企业管理层在近几年历史财务数据的基础上,考虑宏观经济状况和未

1-1-358

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

来行业发展趋势,作出了2017年2月到2022年的盈利预测;评估人员在充分分析

行业发展趋势及被评估单位最新经营状况的基础上,对被评估单位2017年2月到

2022年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通,由此确定2017年2月到2022年

的盈利预测,并假设2022年及之后企业的资产状况和经营情况与2022年保持不

变。在确认预测合理性的基础上,评估师采用了被评估单位调整后的盈利预测数

据。

(1)营业收入与成本预测

天音通信母公司主要从事手机分销业务及虚拟运营商等相关业务,近三年各

项业务收入的构成情况见下表:

单位:万元

项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1 月

收入 3,365,535.38 4,195,616.65 3,204,665.68 397,072.91

手机分销 成本 3,299,585.14 4,104,845.65 3,109,097.53 393,191.66

毛利率 1.96% 2.16% 2.98% 0.98%

收入 241.91 12,293.00 19,484.05 1,930.47

移动转售 成本 186.23 10,080.00 15,654.61 1,271.88

毛利率 23.02% 18.00% 19.65% 34.12%

收入合计 3,365,777.29 4,207,909.65 3,224,149.74 399,003.38

成本合计 3,299,771.36 4,114,925.65 3,124,752.14 394,463.54

注:天音通信已于2016年8月将从事线上分销业务的天联华建81%股权对外转让,本次收益

法预测所基于的上述历史数据中未包含该公司的收入、成本。

中国手机销售市场正在向全价位竞争、全渠道竞争、全产业链竞争的模式发

展——

①全价位竞争:国际品牌与国产双向抢滩,进入战国时代,国际品牌向中低

端渗透,国产品牌抢攻中高端市场。千元以下市场增速将放缓,将由电商品牌主

导;中端市场成为主阵地,集中度加速提升,预计占到一半的份额。高端市场苹

果和三星依然是主力,华为等国产手机品牌迅猛进入。

②全渠道竞争:运营商渠道份额下降,开放渠道再次获得重视,以O2O为特

征的手机全渠道时代开启。渠道进一步下沉到T4-T6,国代商B2B平台成为拓展

渠道的重要抓手,也成为吸引厂商的亮点。

③全产业链竞争:品牌厂商在运营商渠道、开放渠道、电商渠道全面布局。

厂商竞争激化,也将引发上游产业链的全面比拼。

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被评估单位及时应对行业环境变化,进一步深化基础分销、虚拟运营产业的

布局,完善了各产业板块协同发展的布局。手机分销业务作为公司的核心基础业

务,始终坚持渠道的广覆盖、高效率运作模式,重点布局优质手机品牌资源,争

取好品牌、好产品。2015年开始,天音通信与苹果、华为等手机厂商的合作进一

步加深,取得了这些品牌中众多中高端机型的代理权,产品毛利有所提升;坚持

以客户为中心,继续深挖T1-T3市场潜力,同时,进一步完善T4-T6地市的运营

商平台建设。

本次评估,通过对我国手机销售等相关行业的发展趋势以及被评估单位的市

场竞争力等综合因素的分析,参考被评估单位经会计师审计的近几年收入、成本

等生产经营指标,结合被评估单位未来几年的经营发展战略对其未来营业收入与

成本进行预测。

营业收入和成本的预测结果见下表:

单位:万元

2017 年 2-12 2022 年及以

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

手机 收入 3,411,751.91 4,211,297.10 4,506,631.72 4,641,830.67 4,781,085.59 4,781,085.59

分销 成本 3,309,673.15 4,089,472.47 4,371,649.25 4,502,798.73 4,637,882.69 4,637,882.69

移动 收入 22,086.39 29,032.23 34,998.67 42,222.41 50,980.49 50,980.49

转售 成本 16,287.35 21,170.27 25,477.93 30,676.55 36,956.12 36,956.12

收入合计 3,433,838.30 4,240,329.33 4,541,630.39 4,684,053.07 4,832,066.07 4,832,066.07

成本合计 3,325,960.50 4,110,642.74 4,397,127.18 4,533,475.28 4,674,838.81 4,674,838.81

(2)期间费用预测

被评估单位及时应对市场环境变化,自2015年开始狠抓效率提升和成本控

制,通过简化管理和系统搭建,完成了组织变革,推行集中运营,实现了组织扁

平化,大幅降低费用,提升了效能,2015年、2016年期间费用逐年下降。2017

年将继续优化组织架构、深入成本控制,费用控制的具体措施包括:

A.人员成本控制——通过减员增效、人员架构调整、薪资结构调整及优化福

利制度等措施降低人员成本。公司已建立起ERP系统,通过集中运营,分公司人、

财、供等平台及其职能集中到总部,平台人员大幅削减;互联网平台的应用,也

使业务人员数量有所降低。人员结构调整后,平台支撑人员比例减少;前端作业

人员,包含促销员比例增大,促进业务的良性拓展。人数的减少同时导致其他费

1-1-360

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用如租赁费、通讯费等的大幅降低。

B.其他费用控制——

办公差旅费:加强出差管理,提高出差效率,减少不必要出差;人员架构调

整后,出差人员级别降低,适用的各项标准降低,有效减少差旅费支出。

物流费:整合分散在各分子公司的供应链,总公司与分公司、分公司与分公

司之间因调拨发生的运输费支出减少;同时,通过积极调整销售策略,调整业务

结构,减少代理低利润品牌,增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作,分销品

牌集中,仓储运输费下降。

业务宣传费及劳务费支出:积极调整销售策略,调整业务结构,减少代理低

利润品牌,增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作,产品宣传及促销的费用大

幅减少。

①营业费用估算

根据天音通信经审计后的财务报表,2014年、2015年、2016年、2017年1月

被评估企业的营业费用分别为90,723.15万元、63,521.11万元、47,276.84万元、

3,595.95万元,主要为人员成本、广告费宣传费、劳务费、市场促销费、仓储运

输费等费用。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势,依据管理层的成

本控制计划估算未来各年度的管理费用。

营业费用预测结果见下表。

单位:万元

2017 年 2-12 2022 年及以

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

人员成本 16,798.18 21,818.12 23,999.94 24,752.56 25,534.72 25,534.72

折旧摊销费 879.05 1,051.83 1,051.83 1,051.83 1,051.83 1,051.83

办公差旅费 2,118.01 2,483.43 2,731.77 2,817.44 2,906.47 2,906.47

物业水电费 907.32 1,023.44 1,125.78 1,161.08 1,197.77 1,197.77

广告费宣传费 1,972.76 2,757.70 3,033.47 3,128.60 3,227.46 3,227.46

劳务费 9,400.21 10,500.00 11,025.00 11,370.74 11,730.04 11,730.04

市场促销费 6,746.08 8,230.10 9,350.29 9,643.51 9,948.24 9,948.24

仓储运输费 4,843.65 5,666.94 6,251.25 6,447.28 6,651.01 6,651.01

其他 952.16 1,081.98 1,190.17 1,227.50 1,266.28 1,266.28

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2017 年 2-12 2022 年及以

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

营业费用合计 44,617.43 54,613.54 59,759.50 61,600.54 63,513.83 63,513.83

②管理费用估算

根据天音通信经审计后的财务报表,2014年、2015年、2016年、2017年1月

被评估企业的管理费用分别为8,737.93万元、9,027.31万元、10,119.83万元、931.17

万元,主要为人员成本、折旧摊销费、办公、差旅费等。本次评估结合历史年度

管理费用构成和变化趋势,依据管理层的成本控制计划估算未来各年度的管理费

用。

管理费用预测结果见下表:

单位:万元

2017 年 2022 年及

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

人员成本 3,679.46 4,648.28 5,038.73 5,189.52 5,344.85 5,344.85

折旧摊销费 1,518.47 2,228.11 2,619.71 2,742.72 2,742.72 2,742.72

办公、差旅费 432.23 489.66 513.49 513.49 513.49 513.49

车辆交通费 32.56 35.54 35.79 35.79 35.79 35.79

物业水电费 626.00 697.92 716.52 716.52 716.52 716.52

业务招待费 219.55 257.18 274.10 274.10 274.10 274.10

中介咨询审计费 434.50 565.31 678.33 811.53 973.03 973.03

税金 76.90 84.59 93.05 93.05 93.05 93.05

其他 260.85 285.48 303.94 303.94 303.94 303.94

IT 费用 845.85 1,011.86 1,240.36 1,517.01 1,852.43 1,852.43

运营费用 1,675.85 2,100.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00 2,150.00

管理费用合计 9,802.22 12,403.93 13,664.01 14,347.68 14,999.92 14,999.92

③财务费用估算

根据天音通信经审计后的财务报表,截至评估基准日,被评估企业账面短期

借款余额共计332,800.00万元,长期借款余额50,000.00万元,付息债务合计

382,800.00万元。本次评估以基准日付息债务余额和实际借款利率为基础预测未

来年度利息支出,同时结合历史票据贴现手续费占分销业务收入的比例估算未来

年度的票据贴现息,结合历史利息收入、手续费占分销业务收入的比例估算未来

年度的利息收入、手续费。

财务费用预测结果见下表:

1-1-362

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单位:万元

2017 年 2-12 2022 年及以

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

财务费用 23,304.11 26,644.35 27,151.47 27,427.62 27,712.05 27,712.05

(3)营业税金及附加预测

经调查,评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费

附加等,城建税、教育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基

础,税率分别为7%、3%和2%。本次评估根据评估对象未来年度应纳增值税及各

项附加税税率估算未来销售税金及附加,预测结果见下表:

单位:万元

项目/年度 2017 年 2-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

收入 3,433,838.30 4,240,329.33 4,541,630.39 4,684,053.07 4,832,066.07 4,832,066.07

营业税金及附加 2,235.92 2,743.60 3,080.49 3,211.51 3,350.63 3,350.63

税金/收入 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%

(4)企业所得税预测

经调查,被评估单位执行《中华人民共和国企业所得税法》规定的一般企业

25%的所得税税率。根据被评估单位历史年度的亏损情况考虑历史亏损税前弥

补,以此对应纳税所得额调整后进而估算未来各年的所得税,企业所得税预测结

果见下表:

单位:万元

2017 年 2-12 2022 年及以

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

1、利润总额 27,332.20 32,632.96 40,153.46 43,274.41 46,912.16 46,912.16

2、纳税调整 26,164.84 31,200.63 38,577.90 5,262.39 - -

其中:历史年度亏损弥补 26,164.84 31,200.63 38,577.90 5,262.39 - -

3、应纳税所得额 - - - 36,389.18 45,240.64 45,240.64

4、所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

5、所得税 - - - 9,097.29 11,310.16 11,310.16

(5)折旧及摊销预测

①折旧预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和运输工具等。固定资

产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,

以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经

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营期的折旧额。

②摊销预测

截至评估基准日,评估对象账面无形资产主要为土地使用权及外购的软件,

土地使用权为深圳湾总部基地土地使用权,本次评估属于估算现金流之外的溢余

性资产。经调查,评估对象基准日现存无形资产可满足经营所需,且资产更新中

考虑了现有无形资产的更新,假定企业基准日后不再产生新增的无形资产,按照

无形资产政策预测其未来各年的摊销费用。

折旧及摊销预测结果见下表:

单位:万元

2017 年 2-12 2022 年及以

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

固定资产折旧 1,397.17 1,769.57 1,921.08 1,964.07 1,964.07 1,964.07

无形资产摊销 1,000.35 1,510.36 1,750.45 1,830.48 1,830.48 1,830.48

折旧摊销合计 2,397.52 3,279.93 3,671.53 3,794.55 3,794.55 3,794.55

(六)追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

①资本性投资估算

被评估单位为销售型企业,未来经营无需增加资本性投资。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,在考虑未来资本性支出的前提下,结合企业各

类资产的特点和投入使用的时间及历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来

资产更新改造支出。

预测期间资产更新预测结果见下表:

单位:万元

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

车辆、电子设备更新

737.77 1,050.23 1,201.74 1,244.72 1,244.72 1,244.72

支出

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2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

房屋建筑物更新 192.20 192.20 192.20 192.20 192.20 192.20

设备投资支出 1,440.61 1,142.41 452.44 - - -

长期摊销资产支出 3,564.53 2,381.09 1,580.79 1,830.48 1,830.48 1,830.48

资本性支出合计 5,935.10 4,765.92 3,427.16 3,267.40 3,267.40 3,267.40

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营

所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款

等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率,主要包括应付账款、应付票据以

及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况。

单位:万元

2022 年及

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

最低现金保有量 306,536.93 338,797.61 362,548.90 374,551.09 386,415.63 386,415.63

存货 299,673.31 331,104.70 354,180.50 365,163.09 376,549.66 376,549.66

应收款项 87,336.12 96,621.24 103,486.77 106,732.05 110,104.71 110,104.71

1-1-365

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2022 年及

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

以后

应付款项 307,789.91 340,182.46 364,030.83 376,082.08 387,995.12 387,995.12

营运资金 385,756.45 426,341.10 456,185.33 470,364.14 485,074.88 485,074.88

营运资金增加额 43,757.18 40,584.65 29,844.23 14,178.81 14,710.74 -

(七)净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算,主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史

营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据

其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营

业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位:万元

2017 年 2-12 2022 年及以

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

收入 3,433,838.30 4,240,329.33 4,541,630.39 4,684,053.07 4,832,066.07 4,832,066.07

成本 3,325,960.50 4,110,642.74 4,397,127.18 4,533,475.28 4,674,838.81 4,674,838.81

营业税金及附加 2,235.92 2,743.60 3,080.49 3,211.51 3,350.63 3,350.63

营业费用 44,617.43 54,613.54 59,759.50 61,600.54 63,513.83 63,513.83

管理费用 9,802.22 12,403.93 13,664.01 14,347.68 14,999.92 14,999.92

财务费用 23,304.11 26,644.35 27,151.47 27,427.62 27,712.05 27,712.05

资产减值损失 585.92 648.21 694.27 716.04 738.67 738.67

投资收益 - - - - - -

营业利润 27,332.20 32,632.96 40,153.46 43,274.41 46,912.16 46,912.16

加:营业外收入 - - - - - -

减:营业外支出 - - - - - -

利润总额 27,332.20 32,632.96 40,153.46 43,274.41 46,912.16 46,912.16

减:所得税 - - - 9,097.29 11,310.16 11,310.16

净利润 27,332.20 32,632.96 40,153.46 34,177.11 35,602.00 35,602.00

折旧摊销等 2,397.52 3,279.93 3,671.53 3,794.55 3,794.55 3,794.55

固定资产折旧 1,397.17 1,769.57 1,921.08 1,964.07 1,964.07 1,964.07

摊销 1,000.35 1,510.36 1,750.45 1,830.48 1,830.48 1,830.48

扣税后利息 15,856.98 17,520.62 17,424.51 13,459.88 13,459.88 13,459.88

追加资本 49,692.28 45,350.57 33,271.39 17,446.21 17,978.13 3,267.40

营运资本增加额 43,757.18 40,584.65 29,844.23 14,178.81 14,710.74 -

资本性支出 5,935.10 4,765.92 3,427.16 3,267.40 3,267.40 3,267.40

1-1-366

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 2-12 2022 年及以

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 后

净现金流量 -4,105.58 8,082.94 27,978.12 33,985.34 34,878.30 49,589.03

3、折现率的测算过程

(1)无风险收益率rf测算过程

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利

率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.95%。

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101204 国债 1204 10 0.0354

2 101206 国债 1206 20 0.0407

3 101208 国债 1208 50 0.0430

4 101209 国债 1209 10 0.0339

5 101212 国债 1212 30 0.0411

6 101213 国债 1213 30 0.0416

7 101215 国债 1215 10 0.0342

8 101218 国债 1218 20 0.0414

9 101220 国债 1220 50 0.0440

10 101221 国债 1221 10 0.0358

11 101305 国债 1305 10 0.0355

12 101309 国债 1309 20 0.0403

13 101310 国债 1310 50 0.0428

14 101311 国债 1311 10 0.0341

15 101316 国债 1316 20 0.0437

16 101318 国债 1318 10 0.0412

17 101319 国债 1319 30 0.0482

18 101324 国债 1324 50 0.0538

19 101325 国债 1325 30 0.0511

20 101405 国债 1405 10 0.0447

21 101409 国债 1409 20 0.0483

22 101410 国债 1410 50 0.0472

23 101412 国债 1412 10 0.0404

24 101416 国债 1416 30 0.0482

25 101417 国债 1417 20 0.0468

1-1-367

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

26 101421 国债 1421 10 0.0417

27 101425 国债 1425 30 0.0435

28 101427 国债 1427 50 0.0428

29 101429 国债 1429 10 0.0381

30 101505 国债 1505 10 0.0367

31 101508 国债 1508 20 0.0413

32 101510 国债 1510 50 0.0403

33 101516 国债 1516 10 0.0354

34 101517 国债 1517 30 0.0398

35 101521 国债 1521 20 0.0377

36 101523 国债 1523 10 0.0301

37 101525 国债 1525 30 0.0377

38 101528 国债 1528 50 0.0393

39 101604 国债 1604 10 0.0287

40 101608 国债 1608 30 0.0355

41 101610 国债 1610 10 0.0292

42 101613 国债 1613 50 0.0373

43 101617 国债 1617 10 0.0276

44 101619 国债 1619 30 0.0330

45 101623 国债 1623 10 0.0272

46 101626 国债 1626 50 0.0351

平均 - 0.0395

(2)市场期望报酬率rm测算过程

一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进

行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.55%。

(3)e值测算过程

取沪深两市同类可比上市公司股票,以2014年1月至2017年1月150周的市场

价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x= 1.2826,按式

计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t= 1.1865,并由式得到评估对象预

1-1-368

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.8606,最后由式⑩得到评估对象权益资本

预期风险系数的估计值β e:

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

β e (税后) 1.5437 1.5510 1.5437 1.5437 1.5437 1.5437

(4)权益资本成本re测算过程

本次评估考虑到评估对象在客户集中度、资本流动性以及公司的治理结构等

方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整

系数ε =0.03;最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本re:

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

re 0.1714 0.1719 0.1714 0.1714 0.1714 0.1714

(5)权益比率

由式⑦和式⑧得到债务比率Wd、权益比率We:

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

Wd 0.5142 0.5169 0.5142 0.5142 0.5142 0.5142

We 0.4858 0.4831 0.4858 0.4858 0.4858 0.4858

(6)扣税后付息债务利率rd:

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

rd(税后) 0.0349 0.0350 0.0352 0.0352 0.0352 0.0352

(7)折现率r

将上述各值分别代入式⑥:

2017 年 2022 年及

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

2-12 月 以后

r 0.1012 0.1011 0.1013 0.1013 0.1013 0.1013

4、经营性资产价值

将上述预期净现金量、折现率等数据代入式③,得到评估对象的经营性资产

价值 P=390,490.52 万元。

5、溢余或非经营性资产价值测算过程

截至评估基准日 2017 年 1 月 31 日,被评估企业账面有如下一些资产、负债

1-1-369

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属于本次评估所估算现金流之外的

非经营性或溢余性资产、负债,在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。

(1)基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

①经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日其他应收款中应

收天乐互娱(北京)科技有限公司、易天数码、北京易天新动网络科技有限公司、

北京天联华建通信科技发展有限公司等公司往来款及职工购房款等款项共计

43,986.56 万元,属于估算现金流之外的溢余性资产,评估值为 37,086.68 万元。

②经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面存货中开发

成本 61,293.70 万元,为深圳湾总部基地项目建成后可售物业所分摊的土地成本,

属于估算现金流之外的溢余性资产。评估值为 92,868.00 万元。

③经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面其他流动资

产中委托贷款等款项共计 1,226.70 万元,属于估算现金流之外的溢余性资产。评

估值为 1,226.70 万元。

④经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面其他应付款

中应付深圳湾总部基地的地价款、母公司往来款、模拟合并范围外子公司往来款

等款项共计 195,693.15 万元,属于估算现金流之外的溢余性负债。评估值为

195,693.15 万元。

⑤经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面一年到期非

流动负债中应付股权收购款等款项共计 15,330.00 万元,属于估算现金流之外的

溢余性负债。评估值为 15,330.00 万元。

则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 为:

C1=-79,841.77(万元)

(2)基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

①经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日固定资产中德胜

科技大厦其中 2,245.98 平方米被模拟合并报表范围外的单位使用,属于估算现金

流之外的溢余性资产,账面净值 2,322.99 万元(按建筑面积分摊),属于估算现

1-1-370

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

金流之外的溢余性资产。评估值为 13,004.22 万元。

②经审计后的合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面其他非流动资产

5,055.29 万元,经评估人员核实无误,确认该资产存在。本次评估将其作为溢余

资产。评估值为 5,055.29 万元。

③经审计后的合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面可供出售的金融

资产 8,007.71 万元,经评估人员核实无误,确认该等资产存在。本次评估将其作

为溢余资产,评估值为 6,779.36 万元。

④经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日无形资产中深圳

湾总部基地土地使用权为地块规定建成后限售物业所分摊的土地成本,账面值共

计 127,806.30 万元,属于估算现金流之外的溢余性资产。评估值为 164,593.00

万元。

⑤经审计后的模拟合并资产负债表披露,被评估企业基准日账面其他非流动

负债中应付股权收购款等款项共计 35,422.64 万元,属于估算现金流之外的溢余

性负债。评估值为 33,319.09 万元。

则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 为:

C2=156,129.09(万元)

将上述各项代入式④得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2=-79,841.77+156,129.09=76,287.31(万元)

6、长期股权投资价值

本次收益法评估过程中,对于天音通信手机分销、移动转售业务板块之外的

14 家长期股权投资单位单独进行评估。

(1)对北京易天新动网络科技有限公司、北界创想(北京)软件有限公司、

北界无限(北京)软件有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司 4 家公司采

用收益法、资产基础法进行评估,并采用收益法评估结果作为其最终评估结论,

具体评估过程参见本报告书“第六章,一,(五),1,(3)长期股权投资评估情

况”部分。

1-1-371

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(2)天乐互娱(北京)科技有限公司经营游戏开发等业务,由于报告期内

经营不佳,未来可持续经营存在较大不确定性;天乐联线科技有限公司主要经营

游戏直播平台和游戏推广服务,成立时间较短,尚处在市场培育期,未来经营有

较大不确定性;北京神木宾馆有限公司主要资产为一栋 6 层房产,目前用于出租

给他人经营宾馆;掌信彩通信息科技(中国)有限公司、安誉有限公司为一家投

资控股公司,自身无实际经营业务。因此,本次对上述 4 家公司采用资产基础法

进行评估。

(3)深圳市天音科技发展有限公司等 5 家单位属于参股企业,以核实后的

账面净资产估算被投资单位的整体价值。

根据上述方法确定被投资单位的评估值后,乘以对应的投资比例,即得到该

项长期股权投资的价值:

长期股权投资价值=被投资单位整体价值×投资比例

项目名称 股权比例 账面价值 长投评估价值

深圳市天音科技发展有限公司 10.54% 1,338.60 889.14

易天数码 55.00% 1,375.00 4,749.89

易天新动 100.00% 4,500.00 36,837.20

深圳欧唯特物流服务有限公司 29.00% 765.11 835.43

天乐互娱(北京)科技有限公司 100.00% - -

北界创想 70.91% 49,637.00 29,859.91

北界无限 70.91% 270.07 8,281.94

九秒闪游(北京)科技有限公司 20.84% 175.60 1.83

西安仙童网络科技有限公司 19.00% 119.02 -

天乐联线科技有限公司 100.00% 13,000.00 6,716.59

北京智膜科技有限公司 15.00% 811.46 143.96

北京神木宾馆有限公司 100.00% 1,220.10 1,220.64

掌信彩通(含深圳穗彩、北京穗彩) 100.00% 146,000.00 186,874.73

安誉有限公司 100.00% 1,269.56 1,269.56

长期投资合计 - 220,481.52 277,680.82

综上,天音通信手机分销、移动转售业务板块之外的 14 家长期股权投资单

位投资价值 I=277,680.82 万元。

1-1-372

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

7、被评估企业股权价值的测算过程

(1)将得到的经营性资产的价值 P=390,490.52 万元,基准日的非经营性或

溢余性资产的价值 C=76,287.31 万元,基准日的股权投资价值 I=277,680.82 代入

式②,即得到评估对象基准日企业价值为:

B=P+C+I=390,490.52+76,287.31+277,680.82=744,458.65(万元)

( 2 ) 将 评 估 对 象 的 企 业 价 值 B=744,458.65 万 元 , 付 息 债 务 的 价 值

D=382,800.00 万元,少数股东权益价值 M=0 代入式①,得到评估对象归属于母

公司股东的权益资本价值为:

E=B-D-M=744,458.65-382,800.00-0=361,658.65(万元)

(七)评估结论及分析

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为361,658.65万

元,资产基础法测算得出的股东全部权益价值353,459.42万元。与资产基础法评

估结果相比,收益法评估结果高出8,199.23万元,超出2.32%。两种评估方法差异

的原因主要包括:

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购

建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化;企业核心实物资产为房产和存货等,资产基础法评估结果与该等实物资产的

重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力

(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、市场环境

以及资产的有效使用、经营管理能力等多种条件的影响。

考虑到天音通信核心的手机分销业务板块于2014年至2015年期间,受行业景

气程度及自身运营不利的影响,出现了一定程度的亏损。对此,管理层积极应对

市场环境变化、调整经营策略,通过调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升

商务谈判能力等措施,逐步扭亏为盈。虽然管理层基于目前的经营情况对于未来

持续盈利充满信心并制定了切实可行的措施,但是基于稳健考虑,本次评估仍选

用资产基础法评估结果作为被评估企业净资产价值的参考依据,从而更加准确地

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

反映标的资产价值。

综上,截至评估基准日2017年1月31日,天音通信股东全部权益的评估值为

353,459.42万元,天音通信30%股东权益的评估值为106,037.83万元。

(八)评估基准日至本报告书出具之日发生的重要变化事项及其对评估结果的

影响

自评估基准日至本报告书出具之日,标的公司不存在重要变化或可能对评估

结构构成影响的其他重大事项。

(九)标的公司下属重要企业评估情况

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-524号”《审计报告》,截至2017年6

月30日,天音通信、其下属全资子公司掌信彩通合并报表的净资产分别 为

148,623.47万元、36,999.34万元,掌信彩通净资产达到标的公司最近一期经审计

的净资产额20%以上。本次对天音通信100%股权整体采用资产基础法评估的过

程中,针对掌信彩通下属深圳穗彩、北京穗彩股权的价值采用了收益法评估结果,

并对掌信彩通整体采用资产基础法评估结果作为天音通信账面相应的长期股权

投资价值确定依据,具体评估过程参见本报告书“第六章,一,(五),1,(3)

长期股权投资评估情况”部分。

二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析

(一)本次交易的定价依据合理

1、本次交易标的资产的定价依据

根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》,截至

评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信采用资产基础法评估的 100%股权评估

值为 353,459.42 万元,因此天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元,经双

方协商确定天音通信 30%股权的交易对价为 106,000.00 万元。

2、发行股份购买资产的股份定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行

股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下:

交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价×90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日均价 11.72 10.55

定价基准日前 60 个交易日均价 13.34 12.01

定价基准日前 120 个交易日均价 13.01 11.71

注:董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 N 个交易日公司股

票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量,保留两位小数并向上取整。

经交易双方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事

会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%,为 10.55

元/股,不低于市场参考价的 90%。

(二)公司董事会对评估合理性和定价公允性分析

1、董事会对本次交易评估事项的意见

天音控股董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见:

“1、本次聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估

业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,中联资产评估集团有限公司及其

经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期

的利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间

除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。

2、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估

假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对

象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易

提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天音通

信 100%股权的价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评

估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评

1-1-375

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可

靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与

评估目的相关性一致。

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的

评估,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关

法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前

提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,

评估定价公允。”

2、收益法评估中业绩预测的合理性

本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 361,658.65 万

元,资产基础法测算得出的股东全部权益价值 353,459.42 万元。与资产基础法评

估结果相比,收益法评估结果高出 8,199.23 万元,超出 2.32%。

虽然天音通信自 2016 年以来积极应对市场环境变化、调整经营策略,通过

调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施,并已于 2016

年度实现扭亏为盈,但是考虑到天音通信核心的手机分销业务板块于 2014 年至

2015 年期间亏损,因此出于谨慎性考虑,本次评估选用资产基础法评估结果作

为被评估企业净资产价值的参考依据,从而更加准确地反映标的资产价值。

(1)标的公司整体收益法评估中业绩预测的合理性

在收益法评估的过程中,从报告期内及未来三年标的公司手机分销业务板块

的收入、成本、净利润预测情况的对比来看,收益法预测结果与报告期内的实际

经营情况不存在重大差异,预测结果合理,具体分析如下:

单位:万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

手机分销收入 4,195,616.65 3,204,665.68 3,808,824.82 4,211,297.10 4,506,631.72

手机分销成本 4,104,845.65 3,109,097.53 3,702,864.81 4,089,472.47 4,371,649.25

注 1:2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果,

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下同;

注2:天音通信已于2016年8月将从事线上分销业务的天联华建81%股权对外转让,本次收益

法预测所基于的上述历史数据中未包含该公司的收入、成本。

根据收益法预测结果,天音通信未来三年手机分销业务板块的收入、成本增

长率及毛利率情况如下表所示:

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

手机分销收入增长率 24.66% -23.62% 18.85% 10.57% 7.01%

手机分销成本增长率 24.40% -24.26% 19.10% 10.44% 6.90%

手机分销毛利率 2.16% 2.98% 2.78% 2.89% 3.00%

收益法评估过程中,对天音通信未来三年的手机分销业务板块的收入、成本

增长情况预测基本一致,手机分销业务预测毛利率保持在 3%上下,属于行业正

常水平,业绩预测结果与报告期内标的公司实际经营情况基本一致。

(2)收益法评估资产业绩预测的合理性

本次评估中,在对天音通信整体采用资产基础法评估结论的基础上,对于标

的公司长期股权投资中的深圳穗彩、北京穗彩、北界创想、北界无限、易天新动、

易天数码共 6 家公司采用收益法评估,各公司报告期内及未来三年收入、成本、

毛利率、净利润预测情况的对比如下:

①深圳穗彩

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

收入 30,827.56 31,012.01 36,502.38 41,397.83 45,325.47

收入增长率 5.32% 0.60% 17.70% 13.41% 9.49%

成本 13,047.82 12,157.86 13,200.00 14,775.93 16,192.59

毛利率 57.67% 60.80% 63.84% 64.31% 64.27%

净利润 9,757.70 11,642.72 13,758.93 16,152.66 17,062.23

注:2017 年财务数据系 2017 年 1 月经审计财务数据与 2017 年 2-12 月预测数相加的结果,

下同。

②北京穗彩

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

收入 1,085.71 1,116.43 2,199.00 2,924.25 3,070.46

收入增长率 -13.96% 2.83% 96.97% 32.98% 5.00%

成本 159.66 10.67 159.14 166.95 175.30

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项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

毛利率 85.29% 99.04% 92.76% 94.29% 94.29%

净利润 417.52 509.63 600.26 676.38 711.32

③易天数码

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

收入 38,613.91 33,316.85 40,349.96 42,669.00 46,850.00

收入增长率 -33.48% -13.72% 21.11% 5.75% 9.80%

成本 33,135.22 28,145.00 32,805.30 34,668.00 38,350.00

毛利率 14.19% 15.52% 18.70% 18.75% 18.14%

净利润 -476.49 340.74 1,512.42 1,818.02 2,027.83

④北界无限

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

收入 4,695.93 17,757.83 38,539.33 58,744.46 80,981.09

收入增长率 2.84% 278.15% 117.03% 52.43% 37.85%

成本 2,934.70 15,557.94 33,231.77 52,289.51 73,715.46

毛利率 37.51% 12.39% 13.77% 10.99% 8.97%

净利润 0.19 107.13 62.64 423.40 862.35

⑤北界创想

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

收入 1,166.53 2,772.26 1,216.32 3,891.29 8,725.23

收入增长率 -53.82% 137.65% -56.13% 219.92% 124.22%

营业费用、销售费

13,780.72 9,897.85 3,046.97 2,583.97 2,596.23

用、财务费用合计

净利润 -13,046.47 -7,171.13 -1,832.72 1,287.49 6,073.60

注:北界创想公司主要从事欧朋浏览器开发等业务,营业支出主要在期间费用中核算。

⑥易天新动

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年/E 2018 年/E 2019 年/E

收入 5,609.45 7,275.68 11,715.74 15,456.83 17,875.89

收入增长率 -34.30% 29.70% 61.03% 31.93% 15.65%

营业费用、销售费

7,879.16 8,777.33 10,147.88 10,734.08 11,240.60

用、财务费用合计

净利润 -2,192.74 -1,589.16 1,564.74 4,455.27 5,569.44

注:北界创想公司主要从事数字阅读服务,即塔读文学相关软件及内容开发等业务,营业支

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出主要在期间费用中核算。

上述收益法评估资产中,从事欧朋浏览器业务、数字阅读服务的北界创想、

北界无限、易天新动尚处于前期投入阶段,盈利能力较弱。自 2015 年下半年开

始天音通信积极调整该等公司的经营策略,从单纯追求业务规模向兼顾经营质量

转变,提高投资效率、降低运营成本。自 2016 年下半年开始,易天新动已开始

盈利,北界创想、北界无限扭亏趋势明显。本次收益法评估过程中,预测上述公

司未来三年内收入稳步提升,同时毛利率、期间费用基本保持稳定。

从事手机、配件及数码产品零售及运营商授权电信业务的易天数码,于 2014

年至 2015 年期间受代理的产品更新换代及自身经营水平的影响,出现了收入下

滑及亏损的情况,但是自 2016 年起该公司积极调整公司架构、推进组织扁平化

管理和集中运营,有效提高了公司运营效率,降低运营成本,2016 年已实现扭

亏为盈。基于该公司评估基准日前一年盈利能力好转的情况,本次收益法评估过

程中,预测该公司未来三年内收入稳步提升,同时毛利率小幅提高。

此外,从事彩票设备生产和相关技术服务的深圳穗彩、北京穗彩,系 2016

年通过重组注入上市公司的掌信彩通下属企业。该等公司于 2016 年超额完成了

重组时承诺的业绩水平,相应地降低了重组后的整合风险。因此本次收益法评估

过程中,适当提升了对该等公司未来三年的收入增长率预期。

综上,本次收益法评估资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营

情况,并充分考虑 2016 年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出

的预测,具有一定的充分性。但是,由于上述预测是基于现有市场情况、企业经

营状况的基础上做出的假设,未来能否实现上述预测存在一定的不确定性,为充

分保障上市公司股东的合法权益,本次交易对方已就收益法评估资产未来三年的

预测净利润进行承诺,并与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议。针

对上述盈利预测的风险及业绩补偿风险,公司已在本报告书“重大风险提示”部

分进行了说明。

3、标的公司后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

天音通信目前主要从事通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

务两类主要业务,该等业务不属于国家产业政策不鼓励或限制发展的范围,相关

业务的市场发展空间较大,且天音通信及其下属公司已在相应的市场中占据领先

地位。

截至本报告书出具之日,标的公司及其主要子公司在经营中所需遵循的所在

国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不

会发生重大不利变化。标的公司下属子公司北界创想于 2016 年 3 月与 Opera 公

司签订的《数据授权许可协议》有效期至 2018 年 5 月,目前该协议尚在执行中,

预计不会发生重大不利变化。

截至本报告书出具之日,标的公司及其主要子公司享有的税收优惠情况如

下:①根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》(国发[2011]4 号),深圳穗彩销售自行开发生产的软件产品,按 17%税

率征收增值税后,对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策;此外,根据《财

政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),

深圳穗彩享受国家重点软件企业所得税优惠,按 10%缴纳企业所得税。②根据西

藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏

政发[2014]51 号)、西藏自治区藏青工业园管理委员会《西藏自治区藏青工业园

管理委员会会议纪要 2014 第 9 号》,西藏天畅通信发展有限公司享受对入园企业

按 9%征收企业所得税的税收优惠。③易天新动于 2015 年 9 月 8 日取得高新技术

企业证书(证书编号:GF201511000657),于 2015 年至 2017 年期间度享受所得

税税率为 15%的税收优惠政策。目前,上述税收优惠政策均在执行过程中,预计

不会出现重大不利变化。

从评估基准日至本报告书出具之日,标的公司及其下属子公司未新签署对本

次评估结果有重大影响的重大合作协议。

综上,标的公司及其下属子公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行

业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本

次交易标的的评估造成重大不利影响。

4、本次交易的协同效应情况

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

本次交易前,上市公司已持有天音通信 70%的股权,并将其纳入合并报表范

围,天音通信及其子公司也是上市公司业务的主要经营主体,因此本次交易完成

后上市公司业务范围不会发生变更。

由于本次交易前,天音通信剩余的 30%股权主要由上市公司管理层通过天富

锦持有,为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性,使管理层利

益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合起来,上市公司决定从天富锦

购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后,上市公司管理层将通过天富锦

将持有上市公司股份,管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致,有

利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性,提高公司的盈利能力,为上市公

司及原股东创造更多价值。

本次交易定价中未考虑上述协同效应的影响。

5、从市场相对估值角度分析本次标的资产定价的合理性

根据资产基础法评估结果,截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信 100%股权的

评估值为 353,459.42 万元,按照天音通信 2016 年度实现的归属母公司股东净利

润 20,732.78 万元计算,本次评估市盈率为 17.05 倍;按照天音通信截至 2017 年

1 月 31 日归属母公司所有者权益 139,705.60 万元计算,本次评估市净率为 2.53

倍。

截至 2017 年 1 月 31 日,同行业上市公司(申万行业“SW 专业连锁”)的

估值情况如下:

序号 证券简称 市盈率 市净率

1 苏宁云商 146.31 1.57

2 爱施德 70.30 2.50

3 吉峰农机 313.30 14.62

4 宏图高科 32.79 1.77

5 豫园商城 34.28 1.55

6 物产中大 14.31 1.53

7 三联商社 271.97 11.84

8 通灵珠宝 36.40 3.98

平均值 114.96 4.92

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序号 证券简称 市盈率 市净率

中位数 53.35 2.13

天音通信 17.05 2.53

注:数据来源于 wind,同行业上市公司未包含天音控股。

本次天音通信评估结果对应的市盈率为 17.05 倍,远低于行业平均值和中位

数;本次天音通信的评估结果对应的市净率为 2.53 倍,远低于行业平均水平,

略高于行业中位数。因此,与同行业上市公司截至 2017 年 1 月 31 日的估值水平

相比,天音通信的评估结果及定价情况具有一定的合理性。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:

“1、公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司,该评

估机构具有证券业务资格。除业务关系外,评估机构及经办人员与公司、交易对

方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关

系,评估机构具有独立性。

2、本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,

评估假设前提具有合理性。

3、中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对

天音通信 100%股权的价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为

本次评估结果,符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理,评估方法

恰当,评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定价

符合法律法规的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

四、关于本次交易相关评估文件效力及评估复核报告情况的说明

(一)本次重组的评估机构被立案调查相关情况

截至本报告书出具之日,中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情况

如下:

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因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一

案,2017 年 3 月 15 日,中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中

国证券监督管理委员会调查通知书》(深办调查通字 2017192),根据《中华人民

共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。

目前尚未最终结案。

(二)关于本次交易相关评估文件效力的说明

根 据 中 联 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :

91110000100026822A)、《资产评估资格证书》(证书编号:11020008)、以及《证

券期货相关业务评估资格证书》(证书号:0100001001),中联评估具备为本次交

易提供评估服务的相关资质。

根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<天音通信控股股份

有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30%股权项目>(中联评报字[2017]

第 592 号)的复核报告》,负责本次重组项目的签字资产评估师余衍飞、李爱俭

与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关,其持有的编号为

42000231、41030197 的《资产评估师职业资格证书》合法有效。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构

被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答:审计机构、评

估机构被立案调查的,不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等

文件,但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

综上,中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格,在本次重组项

目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格,为本次交易出具的相关评估文件

具有法律效力。

(三)评估复核报告相关情况

本次重组的评估机构中联评估于 2017 年 4 月 21 日出具了编号为“中联评报

字[2017]第 592 号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有

限公司 30%股权项目资产评估报告》。

中联评估对天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司

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30%股权资产评估项目履行了复核程序,并出具了评估复核报告。

中联评估执行的复核过程如下:

(1)部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目

进行严格自查,就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是

否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

(2)自查后,由部门经理提交复核申请,质量控制部门组织复核人员准备

复核。

(3)部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核

工作小组。

(4)复核人员初审后,复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议,

复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均

参加了复核工作会议。

(5)项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自

查情况,复核工作小组就复核中的问题进行询问,项目组人员逐条进行答复。

(6)复核工作小组就相关问题答复进行讨论,达成一致意见,形成复核结

论及复核报告。

(四)评估机构复核结论

中联评估已按照内部管理制度要求,对《天音通信控股股份有限公司拟发行

股份收购天音通信有限公司 30%股权项目》(中联评报字[2017]第 592 号)履行

了复核程序。经复核,在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,

基于相应评估目的,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,

评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

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第七章 本次交易相关协议主要内容

一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任

公司发行股份购买资产框架协议》及其补充协议

(一)协议定义

甲方:天音通信控股股份有限公司

乙方:深圳市天富锦创业投资有限责任公司

(二)第三条 交易方案

3.1 甲方以发行股份方式购买乙方持有的天音通信 30%的股权。

3.2 交易价格。双方同意标的资产的转让价格以甲方聘请并征得乙方认可的

评估师评估后的评估值为基础,并经双方协商确定。本次交易价格预估值为

105,968.55 万元,经双方协商,标的资产的转让价格为不超过 105,968.55 万元。

3.3 支付方式。甲方以发行股份的方式支付交易价格,根据前述预估值,发

行股份价格为 10.55 元/股,共计发行 100,899,525 股。最终支付方式将由双方根

据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下:

支付形式及金额、数量

支付对象 股票支付金额 股票支付数量

(万元) (股)

深圳市天富锦创业投资有限

105,968.55 100,899,525

责任公司

3.4 股份发行价格。甲方发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票的交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总量×90%,即 10.55 元),各方同意本次股份发行价格为 10.55 元/股。

3.5 股票发行数量。根据标的资产的转让价格及上述发行价格计算,本次甲

方向乙方发行股份数量共计 100,899,525 股。双方同意,甲方向乙方发行的股份

数量将以最终确定的交易价格为依据进行计算,经甲方股东大会批准后,以中国

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证监会最终核准的发行数量为准。

3.6 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行

政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

3.7 在定价基准日至股份发行日期间,甲方如有现金分红、资本公积金转增

股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在

本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方股东

大会决议内容为准。

3.8 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本

次交易前,出现下列情形之一的,甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

(1)深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20

个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日,即 2016 年 9 月 29 日收盘点数

(1,985.92 点)跌幅超过 10%;

(2)中证全指专营零售全收益指数(H20208.CSI)在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日,即

2016 年 9 月 29 日收盘点数(11,724.79 点)跌幅超过 10%。

董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后,标的股权

的定价不变,因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

3.9 甲方本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

(三)第四条 标的股权和发行股份的交割

4.1 标的股权的交割

(1)双方同意,标的公司应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7

日内立即启动标的股权的交割手续并于 60 日内办理完毕。标的股权交割手续由

标的公司和乙方负责办理,甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。

(2)自标的股权交割日起,基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承

担。

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4.2 发行股份的交割

(1)自标的股权交割日起一个月内,甲方完成向乙方发行股份的交割,并

在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

(2)发行股份交割手续由甲方负责办理,乙方应为甲方办理发行股份的交

割提供必要协助。

(四)第五条 承诺利润及补偿安排

5.1 乙方承诺标的资产中使用收益法评估的子公司 2017 年、2018 年和 2019

年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润乘以天音通信持股比例后的合计数不低于承诺净利润;同时承诺对承诺期间届

满后本次评估中使用收益法评估的子公司股权和使用假设开发法评估的土地使

用权的减值情况进行补偿;有关承诺净利润、盈利补偿事宜由双方另行签订《盈

利补偿协议》进行约定。

(五)第六条 发行股份的锁定期

6.1 甲方本次向乙方发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得

转让。

锁定期内,乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲

方股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

锁定期届满后,甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利;乙方因本次交

易所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司

章程》的相关规定。

(六)第七条 本次交易后标的公司法人治理结构及利润分配

7.1 本次交易完成后,标的公司董事会成员不变。

7.2 标的公司财务负责人由甲方委派或任命,该等人员直接向甲方汇报工

作,接受甲方垂直管理,其薪酬由甲方支付。

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7.3 在业绩承诺期间内,标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公

司章程》进行。

7.4 在自标的股权交割日起,标的公司(包括其子公司)应严格遵守甲方的

各项经营管理制度,包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、

内部控制制度。

(七)第八条 本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

8.1 任职期限

(1)目标公司黄绍文、严四清、易江南承诺自标的股权交割日起,仍需至

少在目标公司任职三十六个月,并与目标公司签订合适期限的《劳动合同》,且

在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得在承诺期内单方解除与目标

公司的《劳动合同》,具体约定见甲方与其签订的《任职期限与竞业限制协议》。

(2)存在以下情形的,不视为目标公司黄绍文、严四清、易江南违反任职

期限承诺:

a)上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然

与甲方或目标公司终止劳动关系的;

b)甲方或目标公司无正当理由解聘上述各方。

8.2 竞业禁止

(1)目标公司黄绍文、严四清、易江南在目标公司工作期间及离职之日起

24 个月内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其

关联公司、目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业

务,即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司生

产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全

职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、

目标公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从

事与目标公司有竞争关系的业务;并承诺严守甲方及其关联公司、目标公司及其

下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、目标公司及其下属

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公司的商业秘密。

(2)在本协议生效日起至目标公司黄绍文、严四清、易江南从目标公司离

职后 24 个月内,目标公司黄绍文、严四清、易江南不得以任何理由或方式(包

括但不限于劝喻、拉拢、雇用)导致目标公司其他经营团队成员离开目标公司。

同时,目标公司黄绍文、严四清、易江南不得以任何名义或形式与离开目标公司

的经营团队成员合作或投资与目标公司有相同或有竞争关系的业务,也不得雇佣

目标公司经营团队成员(包括离职人员)。

(3)目标公司黄绍文、严四清、易江南保证:在公司任职期间,不以任何

方式和手段(包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和

方式)损害或侵害目标公司利益。

(4)竞业禁止的相关约定亦具体见甲方与目标公司黄绍文、严四清、易江

南签订的《任职期限与竞业限制协议》。

(八)第九条 交易期间的损益归属和承担

双方协商同意,自 2017 年 1 月 31 日起至标的股权交割日期间,天音通信的

收益由甲方享有。若该期间发生亏损,则由天富锦公司按本次交易前的持股比例

承担,并以现金方式向甲方补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业

资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权

交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若股权交

割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。

(九)第十条 滚存未分配利润安排

评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比

例享有。

(十)第十一条 标的公司人员安排

本次交易完成后,标的公司的有关在职员工的劳动关系不变,标的公司应继

续执行与其员工签署的劳动合同。

(十一)第十四条 过渡期安排

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14.1 乙方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间(简称“过渡期”),

乙方协助甲方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行,不会做出致使或可

能致使天音通信的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另

有规定或经甲方事先书面同意,乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情

况:

(1)对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交

易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改。

(2)对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,

或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

(3)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的

权利。

(4)采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

(5)非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

(6)在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、

质押和其他任何方式的权利负担)。

(7)向股东分配利润、红利或其他形式的分配,或者通过决议分配利润、

红利或其他形式的分配。

(8)与任何第三方签署对标的公司或对业务的全部或重大部分进行委托管

理、承包经营等交易的任何合同。

(9)与交易对方不对等地放弃任何权利。

14.2 过渡期内,除甲方同意外,如标的公司从事下列行为,乙方需在与甲

方协商一致的情况下才可进行:

(1)标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50 万元以上,与日

常经营相关的除外;

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(2)单笔金额在 50 万元以上的债权债务,与日常经营相关的除外;

(3)与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的(与关联自

然人单笔超过 30 万元、累计超过 100 万元,与关联法人单笔超过 300 万元、累

计超过 1000 万元)关联交易;

(4)改变会计政策。

(5)对外担保、对外借款,与日常经营相关的除外。

14.3 从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间,乙方内部不应与甲方

以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、

协商或签订任何法律文件。

(十二)第十九条 违约责任

19.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事

实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担

违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用

(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费

用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。

如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应责任。

19.2 本协议生效日起,任何一方无故提出解除或终止本协议的,应按照本

协议交易总价的 15%向守约方支付违约金。

19.3 各方之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述

违约责任。

(十三)第二十二条 协议生效

22.1 本协议第十二、十三、十六、十七、十八、十九、二十和二十一条自

双方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效:

(1)甲方董事会审议通过本次交易的相关议案;

(2)甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案;

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(3)中国证监会核准本次交易。

22.2 本协议解除、终止或被认定无效的,本协议第十七条约定的内容仍然

具有法律效力。

(十四)《补充协议》主要内容

第二条 标的资产的价款及支付方式

2.1 根据评估报告,双方协商确定,本次交易的价格为 106,000.00 万元。

2.2 甲方以发行股份的方式支付交易价格,发行股份价格为 10.55 元/股,共

计发行 100,473,933 股。具体的支付对象和支付情况如下:

支付形式及金额、数量

支付对象 股票支付金额 股票支付数量

(万元) (股)

深圳市天富锦创业投资有限

106,000.00 100,473,933

责任公司

第三条 标的资产的价款及支付方式

3.1 双方协商确定,取消《发行股份购买资产框架协议》3.8 条约定的价格

调整机制,本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量按照《发行股份购

买资产框架协议》中 3.4 条、3.5 条、3.6 条及 3.7 条的约定执行。

第四条 协议生效

4.1 本协议与《发行股份购买资产框架协议》同时生效。

(十五)《补充协议二》主要内容

第二条 甲乙双方同意,将原《发行股份购买资产框架协议》第 6.1 条修改

为:

甲方本次向乙方发行的股份自股份发行完成并上市之日起三十六个月内不

得转让。

锁定期内,乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲

方股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。

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锁定期届满后,甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利;乙方因本次交

易所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司

章程》的相关规定。

第三条 除上述条款变动外,《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买

资产框架协议之补充协议》中约定的其他条款保持不变。

第四条 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,

并在《发行股份购买资产框架协议》生效之日起同时生效。

二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任

公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议

(一)协议定义

甲方:天音通信控股股份有限公司

乙方:深圳市天富锦创业投资有限责任公司

(二)第二条 业绩承诺

2.1 双方确认,本次评估中,对纳入评估范围的天音通信下属 6 家子公司采

用收益法评估,具体为北京易天新动网络科技有限公司 100.00%股权、深圳市易

天移动数码连锁有限公司 55.00%股权、北界创想(北京)软件有限公司 70.91%

股权、北界无限(北京)软件有限公司 70.91%股权、深圳市穗彩科技开发有限

公司 100.00%股权、北京穗彩信息科技有限公司 52%股权(以下合称“收益法评

估资产”)。

2.2 乙方承诺,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连

续三个会计年度(含标的股权交割日当年),即 2017 年度、2018 年度、2019 年

度。

2.3 乙方承诺,收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别

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不低于 15,824.88 万元、23,052.33 万元、30,580.34 万元。若《资产评估报告》中

收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数,则以评估报告的盈利

预测数据作为乙方的承诺利润数。

2.4 乙方承诺,如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成,业绩承诺

期和利润补偿期往后顺延。

2.5 甲乙双方确认,如天音通信在业绩承诺期内转让上述子公司的股权,则

各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评

估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由乙方按本次重组前持有该子公

司权益的比例对甲方以股份进行补偿。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格(按照前述公式计算补偿股份数

量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)。

乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三

十个工作日内履行相应的补偿义务。

(三)第三条 实际利润数与承诺利润数差异确定

3.1 甲乙双方一致确认,在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内,由

甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信收益法评估资

产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。

3.2 天音通信于承诺期内实际实现的收益法评估资产的净利润按照如下标

准计算和确定:

3.2.1 天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

的规定;

3.2.2 除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计,否则,未经甲

方批准,乙方在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计;

3.2.3 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润;并且净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。

(四)第四条 实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

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4.1 本次发行股份及购买资产完成后,在本协议所述利润补偿期内任一会计

年度,如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积

承诺净利润数,则乙方应向甲方进行补偿。

4.2 各方确认,承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为:

当年应补偿金额=(截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润-截至当

期期末收益法评估资产累积实际净利润)/收益法评估资产补偿期限内各年的承

诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价-已补偿金额

(由于收益法评估资产未进行单独作价,因此,以收益法评估资产在本次评

估中的收益法评估值×30%替代交易作价。)

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿,计算公式为:

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格(按照前述公式计算补

偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)。

4.3 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不

冲回。

4.4 如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲

方股份数发生变化,则每年补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的补偿股

份数量×(1+转增或送股比例)。

4.5 发生补偿时,交易对方持有的股份不足以补偿的,不足部分以现金补偿,

计算公式为:当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份

数量)×本次发行价格。

4.6 乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具

后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算

出来的补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限。

(五)第五条 减值测试及补偿方式

5.1 收益法评估资产的减值测试及补偿方式

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5.1.1 在利润补偿期届满时,由甲方聘请的会计师事务所对收益法评估资产

依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试,

并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减

值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定,否则《减值测试报告》

采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

5.1.2 如减值测试的结果为:期末收益法评估资产减值额>(利润补偿期内乙

方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金金额),则乙方应按照下述

计算方式另行向甲方补偿部分股份。需另行补偿的股份数量=(期末减值额—已

补偿现金金额)÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。(按照前述公式

计算另行补偿的股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)

5.1.3 期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格-期末收益

法评估资产评估值。(扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素

的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价,因此,以收益法评估资产在本次

评估中的收益法评估值替代交易作价)

利润补偿期内如甲方有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。

5.2 假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法

5.2.1 本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地(以下简称

“假设开发法评估资产”)采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末,由甲方

聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关

法律法规或规范性文件的要求进行减值测试,并在利润补偿期最后一个年度《专

项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

5.2.2 如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象,则天富

锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份。需补偿的股份数量=(假设开发法

评估资产期末减值额×30%)÷本次发行价格(按照前述公式计算补偿的股份数

量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)。

如期间上市公司有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。

5.2 乙方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个

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工作日内履行相应的补偿义务。无论如何,乙方对资产减值补偿与盈利承诺补偿

合计不超过本次交易总对价。

(六)第六条 其他情况的现金补偿

6.1 甲乙双方同意,如果乙方违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁

定期安排,或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转

让或不能转让,或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履

行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,乙方应就股份不足补偿的部

分,以现金方式进行足额补偿。

6.2 甲乙双方同意,如发生股份补偿,则该部分股份对应的甲方向乙方已分

配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的

税后现金股利×当年应补偿股份数量。

(七)第七条 股份回购并注销或赠与程序

7.1 在发生本协议所约定的股份补偿时,甲方应在该年度的《专项审核报告》

出具后三十个工作日内,由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

计算乙方应补偿的股份数量,并将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董

事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利

分配权,并按本协议 7.2 条约定注销。

7.2 每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,甲方应在两个月内就

锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,

甲方将在十日内以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予

以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则甲方应在股东大会决议公

告后十个交易日内书面通知乙方,乙方应在接到通知后五个交易日内将等同于上

述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东,甲方

其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股

份数量的比例获赠股份。

7.3 如在承诺年度内需进行现金补偿,则甲方应在当年的《专项审核报告》

披露后的十日内书面通知乙方当年应补偿的现金金额。乙方在收到甲方通知后的

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二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的

银行账户。

(八)第八条 违约责任

8.1 本协议生效后,任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成

损失的,应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股

份和/或现金的,甲方有权要求乙方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向甲

方支付违约金。

(九)第十条 协议生效

本协议自下列条件全部满足后生效:

10.1 本协议经协议各方签字盖章;

10.2 《发行股份购买资产框架协议》生效;

10.3 本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。

(十)补充协议主要内容

第二条 业绩承诺

2.1 交易双方协商后确认,天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现

的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、

23,172.76 万元、30,580.34 万元。

本条款中母公司指下列 6 家收益法评估资产各自编制的合并报表中的母公

司,即收益法评估资产自身,具体为北京易天新动网络科技有限公司、深圳市易

天移动数码连锁有限公司、北界创想(北京)软件有限公司、北界无限(北京)

软件有限公司、深圳市穗彩科技开发有限公司、北京穗彩信息科技有限公司。

2.2 双方确认,将《盈利补偿协议》2.5 条约定修改为:如目标公司在业绩

承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则转让当年及业绩承诺期的剩

余年度计算当年应补偿金额时,则按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承

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诺:

单位:万元

收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数

易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44

易天数码 831.83 999.91 1,115.31

北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79

北界无限 44.42 300.24 611.49

深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23

北京穗彩 312.13 351.72 369.88

上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

2.3 乙方对收益法评估资产的承诺利润数由原承诺数减去资产评估报告中

该子公司的盈利预测数乘以乙方持目标公司的股权比例重新确定。如该子公司对

外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部

分由乙方按本次重组前持有该子公司权益的比例对甲方以股份进行补偿。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格(按照前述公式计算补偿股份数

量并非整数时,则按照四舍五入原则处理)。

乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三

十个工作日内履行相应的补偿义务。

第三条 协议生效

本协议与《盈利补偿协议》同时生效。

三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发

行股份认购协议》及其补充协议

(一)协议定义

甲方:天音通信控股股份有限公司(以下称“发行人”)

乙方:深圳市投资控股有限公司(以下称“认购人”)

“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日

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(二)第三条 标的股票的认购价格、认购方式和认购数额

3.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等法规的规定,发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的 90%(交易均价计算公式:定价基准日前 20 个

交易日甲方股票交易均价的 90%=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量 X90%)。

3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购发行人本次定

向发行的股票。

3.3 认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 35,000

万元人民币,认购股份数量=35,000 万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为

36,167,554 股,如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 36,167,554 股,则认

购人最终认购股数为 36,167,554 股,认购金额根据认购股数相应调整。

3.4 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,本次发行股份数量

也随之进行调整。

(三)第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购

本次发行人定向发行的股份,并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会

核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起 3

个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问(主承销商)

为本次发行专门开立的账户。

(四)第五条 标的股票的登记与上市等事宜

5.1 在乙方依据本协议之第四条支付认股款后,发行人应尽快将认购人认购

的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法

持有人。

5.2 标的股票拟在深交所上市,具体上市安排待与中国证监会、深交所、证

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券登记结算机构协商后确定。

(五)第六条 限售期

6.1 认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 36 个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要

求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事

宜。

(六)第七条 滚存未分配利润

7.1 自本次定向发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发

行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。

(七)第十二条 违约责任

12.1 一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的

陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方

应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

12.2 认购人逾期履行其认购义务的,自逾期之日起按逾期未缴金额每日千

分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部

分,则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合

同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同,

认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。

12.3 认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证,则发行人有

权解除本合同,认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。

12.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造

成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并

在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通

知的形式终止本协议。

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(八)第十四条 协议的变更、修改、转让

14.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

14.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

14.3 未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或

全部权利或义务。

(九)第十五条 协议的生效和终止

15.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满

足下列全部条件后生效:

(1)本协议获得发行人董事会审议通过;

(2)本协议获得发行人股东大会批准;

(3)发行人本次交易经中国证监会核准。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

(十)《补充协议》主要内容

第一条 甲乙双方同意,将原《定向发行股份认购协议》第 3.3 条修改为:

认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 35,000 万元

人民币,认购股份数量=35,000 万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为

36,320,754 股,如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 36,320,754 股,则认

购人最终认购股数为 36,320,754 股,认购金额根据认购股数相应调整。

第二条 除上述条款变动外,《定向发行股份认购协议》中的其他条款保持不

变。

第三条 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,

并在《定向发行股份认购协议》生效之日起同时生效。

(十一)《补充协议二》主要内容

第一条 甲乙双方同意,将原《定向发行股份认购协议》第 6.1 条修改为:

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认购人本次认购的股份自本次定向发行结束并上市之日起 36 个月内不得转

让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行

人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁

定事宜。

第二条 除上述条款变动外,《定向发行股份认购协议》、《定向发行股份认购

协议之补充协议》中约定的其他条款保持不变。

第三条 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,

并在《定向发行股份认购协议》生效之日起同时生效。

(十二)《补充协议三》主要内容

第一条 甲乙双方同意,将原《定向发行股份认购协议》及相关补充协议中

所涉及的乙方认购金额调整为 1,543.00 万元,认购股份上限数调整为 150.00 万

股。

第二条 除上述条款变动外,《定向发行股份认购协议》及相关补充协议中约

定的其他条款保持不变。

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第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012

年修订),结合天音通信实际业务经营情况,标的公司属于“F51 批发业”;根据

《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),标的公司属于“51 批发业”。

近年来,国家一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动

通信行业发展的战略思路,对于优化产业发展结构,提高产业发展质量和水平具

有重要意义,具体如下表所示:

序号 文件 颁布单位 实施年份

1 《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 国务院 2013 年 8 月

2 《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》 工信部、国家发改委 2014 年 5 月

《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速

3 国务院办公厅 2015 年 5 月

降费的指导意见》

《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本

4 工信部 2015 年 6 月

进一步进入电信业的实施意见》

《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点

5 工信部 2015 年 9 月

范围的通告》

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致,本次交易符合

国家的产业政策。

同时,天音通信的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定。此外,本次交易完成后,上市公司从事的业务不构成垄断行为,本次交易不

存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情

形。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 959,313,496 股,根据本次交

易方案及标的资产交易对价,上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于

购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日,具体

发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定,假设配套融

资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股,则将向深投控发行

1,462,559 股,本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化

如下表所示:

单位:股

本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00%

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后,上市公司不会出现不符合股票

上市条件的情形。

预计本次交易完成后,上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形,符合

《重组管理办法》第十一条的规定。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

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的情形

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评

估,最终交易价格将由本次交易双方协商确定,资产定价公平、合理,符合相关

法律、法规及公司章程的规定。此外,上市公司本次向交易对方及配套融资认购

方发行股份的价格,符合法律法规及中国证监会的相关规定。由于本次交易构成

关联交易,上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发

表独立意见。

因此,本次标的资产的定价合理、公允,不存在损害上市公司和全体股东利

益的情形,符合《重组管理办法》第十一条的规定。

(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律障

碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天音通信 30%股权,本次交易完成后,原由天音通信承

担的债权债务于本次重组后仍由其承担,不涉及债权债务的处置及变更。

截至本报告书出具之日,交易对方天富锦已出具承诺:

“1、截至本承诺函签署之日,本公司已经依法履行对天音通信的出资义务,

出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响天音通

信合法存续的情况。

2、截至本承诺函签署之日,本公司合法持有天音通信的股权,对该等股权

拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在权属纠纷或者潜在纠纷,

不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安

排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3、截至本承诺函签署之日,本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、

留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政

或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架

协议》及其补充协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

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4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形;不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)

或者刑事处罚的情形。”

综上,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律

障碍,相关债权债务处理合法,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的资产天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商,以有效的服

务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前,上市公司持有

天音通信 70%的股权,并已纳入合并报表范围。

本次交易完成后,天音通信将成为上市公司的全资子公司,上市公司将继续

以天音通信为主要经营主体,开展通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术

服务等业务。上市公司主营业务未发生改变,但有利于进一步增强天音控股对天

音通信的整体经营决策能力和效率,符合公司长远发展战略,有利于天音控股持

续发展,符合上市公司全体股东的长远利益。

综上,本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为,亦

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合

《重组管理办法》第十一条的规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

本次交易前,上市公司无控股股东和实际控制人,上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立,信息披露及时,运行

规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。

截至本报告书出具之日,交易对方天富锦及配套融资认购方深投控均已出具

了《关于保持天音通信控股股份有限公司和天音通信有限公司独立性的承诺函》。

本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更,上市公司将继续在业务、资

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产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。

综上,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重

组管理办法》第十一条的规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立健全的法人治理结构,有完善的股东大会、董

事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独

立运行的、高效精干的组织职能机构,并形成了一个有机整体,保障了上市公司

的日常运营。本次交易完成后,天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构,

符合《重组管理办法》第十一条的规定。

综上所述,本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前,公司无控股股东和实际控制人,深投控持股 18.55%,为公司

第一大股东。本次交易完成后,预计深投控持股比例为 16.91%,仍为公司第一

大股东,并且公司 9 名董事会席位中深投控推荐 1 名,不论从持股比例还是对董

事会的影响来看,深投控均未对公司构成控制,因此本次交易完成后公司仍无控

股股东和实际控制人。本次交易前后,公司的控股股东和实际控制人未发生变更,

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力

本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益,交易前后天

音控股的合并财务报表范围未发生变化,且天音通信的净资产及经营业绩计入归

属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升,结合天音控股历

史业绩以及目前经营状况,将提高归属于上市公司股东的收入规模。此外,本次

交易完成后,上市公司主要管理层将通过天富锦间接持有上市公司股份,使管理

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层与上市公司利益紧密结合起来,有利于提升对管理层的主观能动性,进而改善

上市公司经营效率,增强上市公司持续盈利能力。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

(二)本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易,增强独立性

1、避免同业竞争的情况

本次交易前后,上市公司均无控股股东及实际控制人,不存在公司控股股东

及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且,本次交易完成后,交易对

方天富锦、配套融资认购方深投控及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业

竞争的情况。

根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》:

“1.截至本承诺函签署日,本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2.在作为天音控股的股东期间,本公司及包括本公司控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争

关系的业务,亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音

通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,

本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天

音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》:

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“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。

2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控

股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业

务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力

把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损

失。”

2、规范关联交易的情况

本次交易完成前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的

控股子公司。

本次交易前,交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系:①上市公

司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份;②上市公司副董事长

兼常务副总经理严四清,直接持有天富锦 11.16%的股权,同时作为天联创、天

和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人,间接控制天联创、天和旺所持有天

富锦 31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、

总经理,因此为天富锦的实际控制人;③上市公司副总经理易江南间接持有天富

锦股份。并且,预计本次交易完成后,交易对方天富锦所持上市公司股份将超过

5%。根据《上市规则》的规定,应将天富锦视同为上市公司的关联方。

本次配套融资认购方中,深投控为本次交易前上市公司持股 5%以上的股东,

预计本次交易完成后深投控持有的上市公司股份仍占比 5%以上。

综上,本次交易完成前后,上市公司的关联方范围不变。

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,天

富锦已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》:

“本公司/企业在作为天音控股的股东期间,本公司/企业及所控制的其他公

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司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

而发生的关联交易,本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织

将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文

件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,

不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。

本公司/企业若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》:

“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”

3、有利于增强独立性的情况

本次交易完成前后,上市公司均无控股股东和实际控制人,控股股东及实际

控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求,进一步完善公司法

人治理结构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,维护上市公司及其全体

股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立,符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重

组管理办法》第四十三条的规定。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审

计报告

截至本报告书出具之日,天音控股 2016 年财务会计报告已经天健会计师审

计,并出具了“天健审[2017]3-118 号”标准无保留意见的《审计报告》。上市公

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司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形,符

合《重组管理办法》第四十三条的规定。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,

符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为天音通信 30%的股权。截至本报告书出具之日,本次

交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形,标的资产能够在约

定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易对方天富锦已就其持有标的资产权属

清晰的情况出具承诺函:

“1、截至本承诺函签署之日,本公司已经依法履行对天音通信的出资义务,

出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响天音通

信合法存续的情况。

2、截至本承诺函签署之日,本公司合法持有天音通信的股权,对该等股权

拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在权属纠纷或者潜在纠纷,

不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安

排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3、截至本承诺函签署之日,本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、

留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政

或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架

协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”

综上所述,本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定。

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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的

规定

根据《重组管理办法》第四十四条:

“上市公司发行股份购买资产,除属于本办法第十三条规定的交易情形外,

可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制

发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。”

根据中国证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理

办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规

定:“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过

100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定,“考虑到募集资金的配套性,所

募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人

员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用

于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

公司本次拟向深投控非公开发行股份募集配套资金不超过 1,543.00 万元,不

超过标的资产交易价格的 100%,全部用于支付本次交易相关中介机构费用。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

五、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

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2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

六、独立财务顾问与律师核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券经核查后认为:

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若

干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法

规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应

的程序;

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形;

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

5、本次交易构成关联交易,但估值公允,并将会履行必要的程序,不会损

害上市公司及非关联股东的利益;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;

有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

6、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和

其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;不涉及债权债

务处理;

7、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了

明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利

益,尤其是中小股东利益;

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交

易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有

助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判;

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市的情形。”

本次交易的法律顾问大成律师认为:

“本次交易符合《重组办法》等法律、法规规定的相关实质性条件,截至本

法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定,在获得

以下授权或批准后,天音控股实施本次交易并不存在法律障碍:

1、天音控股股东大会履行法定程序审议批准本次交易;

2、中国证监会核准本次交易。”

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第九章 管理层讨论与分析

公司董事会以经天健会计师审计的上市公司 2015 年度、2016 年度合并财务

报表,经审阅的最近一年及一期模拟本次交易实施后上市公司备考合并报表,以

及经审计的天音通信最近两年及一期合并财务报表为基础,完成了本节的分析与

讨论。

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

根据天健会计师出具的天音控股 2015 年度、2016 年度审计报告和未经审计

的 2017 年 1-6 月合并财务数据,天音控股 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月主

要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,357,371.38 1,178,977.82 1,119,014.76

负债合计 1,091,416.27 917,897.18 888,417.82

归属于母公司所有者权益合计 224,047.33 220,491.40 197,592.70

所有者权益合计 265,955.10 261,080.64 230,596.94

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,773,239.09 3,384,524.58 4,303,013.90

营业利润 1,757.39 19,034.73 -37,251.06

利润总额 2,625.32 19,009.58 -36,127.92

净利润 2,099.53 26,860.49 -37,404.43

归属于母公司所有者的净利润 579.96 22,342.68 -22,749.36

注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数

据为基础进行分析。

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位:万元

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产:

货币资金 406,292.72 29.93% 342,698.93 29.07% 486,448.53 43.47%

应收票据 2,320.00 0.17% 3,724.23 0.32% 29,053.37 2.60%

应收账款 86,639.99 6.38% 44,690.31 3.79% 62,229.77 5.56%

预付款项 96,016.20 7.07% 121,346.49 10.29% 38,189.31 3.41%

应收利息 9.69 0.00% 29.84 0.00% 4.83 0.00%

其他应收款 29,980.63 2.21% 25,424.47 2.16% 8,747.40 0.78%

存货 333,887.95 24.60% 324,221.57 27.50% 337,502.84 30.16%

其他流动资产 15,126.29 1.11% 18,565.99 1.57% 32,689.74 2.92%

流动资产合计 970,273.46 71.48% 880,701.81 74.70% 994,865.80 88.91%

非流动资产:

可供出售金融资产 30,169.29 2.22% 30,277.27 2.57% 7,825.38 0.70%

长期股权投资 43,268.66 3.19% 31,223.97 2.65% 55,980.89 5.00%

投资性房地产 1,164.43 0.09% 1,235.26 0.10% 195.12 0.02%

固定资产 30,460.90 2.24% 32,081.51 2.72% 36,724.10 3.28%

在建工程 - - 360.84 0.03% 345.16 0.03%

无形资产 145,460.18 10.72% 18,184.74 1.54% 8,201.67 0.73%

商誉 115,289.65 8.49% 115,289.65 9.78% 122.41 0.01%

长期待摊费用 2,363.14 0.17% 2,941.39 0.25% 4,630.68 0.41%

递延所得税资产 7,461.52 0.55% 6,766.63 0.57% 68.26 0.01%

其他非流动资产 11,460.13 0.84% 59,914.75 5.08% 10,055.29 0.90%

非流动资产合计 387,097.91 28.52% 298,276.00 25.30% 124,148.96 11.09%

资产总计 1,357,371.38 100% 1,178,977.82 100% 1,119,014.76 100%

报告期内,上市公司流动资产以货币资金、预付款项、存货为主,非流动资

产以无形资产、商誉、其他非流动资产为主,上述项目合计占资产总额的比例分

别为 78.68%、83.26%和 81.66%。

2016 年末上市公司资产总额为 1,178,977.82 万元,同比上年末增幅 5.36%,

变动较小,但资产结构变化较大,其中流动资产占资产总额比例由 2015 年末的

88.91%下降至 74.70%,主要是因为:①当期收购掌信彩通支付部分对价款、竞

拍深圳湾总部基地缴纳的竞拍保证金、预付股权投资款、解付期初应付票据等原

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

因,使得当期现金流出较多,使得 2016 年末货币资金金额同比上年末减少

143,749.60 万元,降幅较大;②上市公司通过精简并调整其分销的手机品牌,加

强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作并新增合作模式,与部分厂商采用

预付账款采购模式,使得 2016 年末预付款项同比上年末增加 83,157.18 万元;③

2016 年 3 月收购掌信彩通,新增专利权、著作权金额为 9,266.54 万元,同时形

成商誉 115,167.24 万元;④上市公司于 2016 年 12 月参与竞拍深圳湾总部基地,

缴纳竞拍保证金 3.8 亿元,同时当期对外股权投资,新增预付投资款 9,550.00 万

元,使得其他非流动资产金额同比上年末大幅增加。

2017 年 6 月末,上市公司资产总额 1,357,371.38 万元,同比上年末增幅

15.13%,增幅较大,资产结构变化较小。其中,资产总额大幅增加主要是当期将

深圳湾总部基地土地确认为资产,土地购置成本 18.91 亿元相应分摊计入存货—

开发成本、无形资产等科目所致,此外期末应收账款余额同比上年末有所增加。

2、负债结构分析

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债:

短期借款 254,900.00 23.35% 352,141.00 38.36% 297,037.20 33.43%

应付票据 402,421.20 36.87% 260,862.02 28.42% 449,156.11 50.56%

应付账款 77,726.21 7.12% 85,560.92 9.32% 84,704.55 9.53%

预收款项 31,204.44 2.86% 28,750.03 3.13% 20,823.04 2.34%

应付职工薪酬 1,590.58 0.15% 6,801.07 0.74% 2,296.17 0.26%

应交税费 2,799.24 0.26% 5,703.22 0.62% 5,067.48 0.57%

应付利息 11.14 0.00% 72.61 0.01% 39.74 0.00%

其他应付款 197,236.46 18.07% 40,505.43 4.41% 16,941.27 1.91%

一年内到期的非流动负债 44,320.15 4.06% 15,355.18 1.67% 25.18 0.00%

流动负债合计 1,012,209.42 92.74% 795,751.48 86.69% 876,090.72 98.61%

非流动负债:

长期借款 58,208.01 5.33% 80,075.55 8.72% 100.73 0.01%

专项应付款 - - - - 554.00 0.06%

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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

递延收益 331.23 0.03% 962.53 0.10% 691.11 0.08%

递延所得税负债 5,684.98 0.52% 5,684.98 0.62% 10,981.26 1.24%

其他非流动负债 14,982.64 1.37% 35,422.64 3.86% - -

非流动负债合计 79,206.86 7.26% 122,145.70 13.31% 12,327.09 1.39%

负债合计 1,091,416.27 100% 917,897.18 100% 888,417.82 100%

报告期内各期末,上市公司负债总额分别为 888,417.82 万元、917,897.18 万

元、1,091,416.27 万元,负债总额逐年提升。其中,以流动负债为主,各期末流

动负债占负债总额的比例分别为 98.61%、86.69%、92.74%,负债结构中流动负

债占比有所下降。

2016 年末流动负债同比上年末下降 80,339.25 万元,主要原因为 2015 年度

公司苹果手机的采购量增加导致当期开具的应付票据金额大幅增加,其中 2015

年末应付票据中应付苹果公司金额为 429,581.25 万元,2016 年当期解付期初票

据金额较大,使得期末应付票据余额同比上年末大幅下降,金额减少 188,294.09

万元。上市公司 2016 年末短期借款、长期借款同比上年末增加较多,主要原因

为公司当期因收购掌信彩通、竞拍深圳湾总部基地、预付股权投资款、解付应付

票据等事项,使得公司现金流出较多,为缓解日常经营对流动资金需要,公司增

加了银行借款。

截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司流动负债同比上年末增加 216,457.94 万元,

主要原因为当期主要采用银行承兑汇票支付采购价款,导致期末应付票据金额较

大,同比上年末增加 141,559.18 万元;同时当期公司竞拍取得深圳湾总部基地土

地,期末尚有未支付的 50%土地转让款及收到该项目的合作款 5 亿元,使得期末

其他应付款金额大幅增加。此外,当期偿还银行借款较多,使得期末短期借款、

长期借款金额同比上年末有所下降。

3、现金流量分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 268,513.72 -109,779.92 133,928.44

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

投资活动产生的现金流量净额 -72,076.76 -110,356.55 -23,266.47

筹资活动产生的现金流量净额 -106,643.17 124,086.86 -129,614.38

现金及现金等价物净增加额 89,793.79 -96,049.60 -18,920.75

期末现金及现金等价物余额 380,292.72 290,498.93 386,548.53

2016 年度,公司经营活动产生的现金流量净额同比上年减少 243,708.36 万

元,主要原因为:①2015 年度公司增加畅销产品苹果手机的销售,公司向供应

商苹果公司开具的应付票据金额大幅增加,导致期末应付票据金额同比上年末增

加 205,584.64 万元。2016 年度,公司解付期初的银行承兑汇票金额较大,当期

现金流出较多;②公司与部分厂商采用预付账款采购模式,2016 年因期末备货

使得预付款金额同比上年末增加 83,157.18 万元。2017 年 1-6 月,公司经营活动

产生的现金流量净额为流入 268,513.72 万元,与去年同期相比增加 400,001.97

万元,其中“购买商品、接受劳务支付的现金”流出同比减少 347,676.59 万元,

主要是当期采用票据支付较多,截至期末尚未到期解付金额较大,而去年同期归

还到期应付票据较多,使得经营活动现金流出金额同比大幅减少。

2016 年度,公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 87,090.08 万元,主

要是当期支付收购掌信彩通的部分对价导致。2017 年 1-6 月,公司投资活动产生

的现金流量净额为流出 72,076.76 万元,主要是当期支付深圳湾总部基地 50%价

款及对联营企业的投资所致。

2016 年度,筹资活动产生的现金流量净额同比增加 253,701.25 万元,主要

原因为:2015 年度公司偿还银行借款较多,当期偿还银行借款减去新增借款净

额为 110,487.98 万元;而 2016 年度为缓解公司资金需求,新增借款较多,当期

新增银行借款减去偿还银行借款净额为 135,078.62 万元。2017 年 1-6 月,公司筹

资活动产生的现金流量净额为流出 106,643.17 万元,主要为当期偿还借款较多所

致,当期偿还银行借款减去新增银行借款净额为 95,598.66 万元。

4、偿债能力分析

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率 0.96 1.11 1.14

速动比率 0.63 0.70 0.75

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产负债率 80.41% 77.86% 79.39%

最近两年及一期,上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率变动较小,

偿债能力略有下降。其中,2016 年主要是当期收购掌信彩通支付股权对价款、

竞拍深圳湾总部基地土地支付保证金、预付股权投资款以及解付应付票据较多等

使得期末货币资金同比降幅较大;2017 年 6 月末主要是当期采购形成的期末应

付票据金额较大,同时天音通信竞拍取得深圳湾总部基地土地,期末尚有未支付

的 50%土地转让款挂账使得流动负债金额增加较大所致。

(二)上市公司盈利能力分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,773,239.09 3,384,524.58 4,303,013.90

营业利润 1,757.39 19,034.73 -37,251.06

利润总额 2,625.32 19,009.58 -36,127.92

净利润 2,099.53 26,860.49 -37,404.43

归属于母公司所有者的净利润 579.96 22,342.68 -22,749.36

上市公司 2016 年营业收入为 3,384,524.58 万元,同比上年下降 21.35%,主

要是公司通过精简并调整其分销的手机品牌,加强与苹果为代表的优质品牌供应

商合作,转变与部分手机品牌供应商的合作业务模式,同时减少代理不盈利或盈

利较少的手机品牌,使得当期销售规模有所下降。

在 2016 年度销售收入同比下降的情况下,当期营业利润实现扭亏为盈,同

比增加 56,285.80 万元,主要是由于:①公司通过进一步加强与现有高端手机品

牌如苹果、华为等合作并拓宽合作模式。其中,公司通过苹果零售业务 MONO

店、华为 HESR 店的快速发展,使得手机品牌定制化分销模式的收入规模和毛利

大幅提升,有效提高手机分销业务的综合毛利率;②公司 2016 年 3 月收购掌信

彩通,将其纳入合并范围,当期彩票设备销售业务贡献毛利 18,190.35 万元;③

2016 年度进一步优化投资模式,将部分处于培育期、目前亏损较为严重或未来

盈利前景尚未明朗的股权投资进行处置,当期形成投资收益;④公司通过架构调

1-1-421

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

整、组织扁平化,同时引入 SAP 系统,对原有业务流程进行优化、改造,并将

原本分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合,实现集中运

营等措施,提升公司运营效率的同时,有效控制了当期费用。上述因素综合作用

使得 2016 年营业利润同比大幅增加。

2017 年 1-6 月,上市公司实现盈利 2,099.53 万元,与上年同期相比实现扭亏

为盈,但较低于 2016 年全年净利润,主要是公司通讯产品销售业务具有明显的

季节性消费特征影响。

二、天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析

(一)通讯产品销售行业特点及天音通信的竞争优势分析

1、通讯产品销售行业发展情况

天音通信目前从事的通讯产品销售业务,以手机分销业务为核心。

(1)手机分销行业概述

我国通信行业自 1993 年国务院国发〔1993〕55 号文件为开端,经历了向社

会放开电信业务;扩大电信市场准入,打破垄断,加强管制;分拆、剥离成立七

大运营商以及运营商重组整合等四个阶段的发展,保持了二十多年的快速增长,

整体发展速度长时间高于国内经济增长速度。

近年来,我国坚持稳中求进的工作总基调,宏观经济运行总体持续稳步发展,

经济增长保持在合理区间,而随着国家通信产业政策的调整,特别是随着 4G 技

术的普及、移动互联网产业及智能手机技术的快速发展,通信行业进一步得到发

展。根据工业和信息化部发布的《2016 年通信运营业统计公报》,2016 年全国移

动电话用户达到 13.2 亿户,同比净增 5,054 万户;移动电话用户普及率达到 96.2

部/百人,同比提高 3.7 部/百人。根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数

据,中国手机销售市场中,智能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量

分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及 5.22 亿部。国内手机市场,尤其是智能手机市场

规模持续增长趋势显著。

(2)手机分销行业规模及未来发展趋势

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根据中国信息通信研究院发布的数据显示,我国 2014、2015 和 2016 年智能

手机出货量分别为 3.89 亿台、4.57 亿台和 5.22 亿台,智能手机市场规模的变化

情况如下图所示:

注:数据来源为中国信息通信研究院。

虽然我国手机的普及率已高达 96.2%,但随着全球信息科技产业的迅猛发展

以及通讯运营商的科技创新,手机的更新换代速度明显提高,以苹果、华为、三

星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此,当前国

内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。

不仅是手机制造商本身,移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能

手机市场。例如 2014 年至 2016 年期间,随着 2G 到 4G 通讯技术的快速换代,

4G 手机的出货量占比由 2014 年的 37.83%增长至 2016 年的 92.68%,换机的市

场需求成了推动手机销售市场的新动力。中国已于 2016 年初全面启动了 5G 技

术研发实验,目前已经进入第二阶段。未来,随着移动通讯技术的发展,换机的

市场需求将继续推动手机销售市场的发展。

未来,在手机分销行业市场持续发展的过程中,将出现以下特点和趋势:

①T4-T6 市场崛起,为传统线下分销业务提供新机遇

根据赛诺市场研究公布的统计数据,线下手机分销市场在各级城市间的销售

结构如下图所示。随着 T4 以下市场消费者伴随着消费水平的提升,市场需求开

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始超过 T3 以上市场,截至 2016 年末 T4-T6 城市的手机市场容量已达到 55%。

注:数据来源为赛诺市场研究公布的统计数据。

T4 以下市场和 T3 以上市场的渠道铺设差异明显:T1-T3 市场的物流成本低、

效率高,因此电商的直销效应好,该类市场的客户对线下渠道的依赖小;而 T4

及以下市场物流配送成本较高,对线下实体店及线下服务的依赖更高,所以对手

机分销渠道下沉提出了更高的要求。针对这一特点,传统手机国代商由于拥有数

量众多的实体客户,和良好的厂商配合,物流运输管理规范,可以提升配送及服

务的效率,从而更有实力抢占 T4-T6 市场。

②与品牌手机厂商合作是用户和收入的保证

根据赛诺市场研究公布的统计数据,2015 年、2016 年国内新增智能手机的

品牌分布情况、不同品牌手机用户换机忠诚度(品牌留存率)情况如下图所示:

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注:数据来源为赛诺市场研究公布的统计数据。

可以看出,近两年来国内销量前 10 名的手机品牌占据了约 90%的市场份额,

且品牌留存率较高,其中苹果、华为手机的市场占有率超过 40%。与优质品牌合

作,是手机代理商用户稳定和收入增长的保证,因此标的公司于报告期内始终保

持着与优质品牌手机厂商的合作,并为苹果、华为品牌手机零售业务开发了品牌

定制化分销模式服务。

③手机周边产品的拓展

随着科技信息化的发展,除手机外,包括配件、周边设备以及可穿戴等其他

智能设备等普遍进入大众的视野里,其接受程度也越来越高,预计在未来会有广

阔的发展空间,将会成为行业的另一个利润突破点。

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(3)影响国内手机分销行业发展的有利和不利因素

①有利因素

A.技术发展和产品更新带来的市场机会

现代手机已经不仅仅是满足基本通话需求的电子终端,而是兼具娱乐、阅读、

社交、时尚、摄影、金融等多种功能为一身的智能终端,在这种大趋势下,手机

技术发展日新月异,产品更新换代较快。新产品的推出在一定程度上拉动消费市

场,给全国性分销商带来大量业务机会。

B.手机换机需求所带来的市场机会

随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新,手机日益成

为集多种功能于一体的智能终端,成为人们日常生活的必备品,这也导致了手机

的更新换代速度明显提高以及消费者对手机换机需求的大幅提升,以苹果、华为、

三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力,当前国内智

能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”,消费者的换机需求成为刺

激手机销售市场规模的进一步扩大的新动力。

C.T4-T6 市场的发展为传统手机分销商带来业务机会

受到国家加大扶持新农村建设力度、农村县镇经济水平不断提升等利好因素

影响,T4-T6 市场的空间持续增长。此外,T4-T6 市场物流配送成本较高,对线

下实体店及线下服务的依赖更高,为传统手机分销商提供了一定的竞争优势。因

此,手机品牌厂商对 T4-T6 市场的覆盖,更多得是需要通过全国性分销商开展,

这将为积极开拓县镇级市场的传统手机分销商带来巨大的机遇。

②不利因素

A.线上手机分销业务的发展对 T1-T3 市场业务带来挑战

由于 T1-T3 市场的物流成本低、效率高,电商的直销效应好,该类市场的客

户对线下渠道依赖小,因此随着互联网行业的深入发展,手机线上分销业务的规

模持续增长,对全国性分销商的线下业务带来一定的冲击。

B.家电连锁零售商及专业手机零售商的发展给全国性分销商带来挑战

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大型家电连锁零售商凭借自身的销售网络和市场渗透能力,在手机销售中的

份额保持稳定;此外,部分专业手机零售商也获得了一定发展,给全国性分销商

的发展带来挑战。

(4)手机分销行业的进入壁垒

①手机品牌厂商授权壁垒

目前我国手机市场主要以大型品牌手机为主导,如苹果、华为等知名手机品

牌占手机销售市场总体份额较大。而手机销售渠道商要不断扩大规模和市场占有

率需获取这些处于市场主导地位的大型品牌手机厂商销售授权。同时,品牌手机

厂商在销售渠道网络覆盖、资金需求、库存管理、终端管理等方面对全国性分销

商提出了更高要求。获取品牌手机厂商产品销售授权成为全国性分销商进入的重

大壁垒。

②下游分销商合作关系壁垒

目前,在中国手机销售市场上,处于主导地位的品牌手机厂商通常只与少数

几家具有优势资源的全国性分销商形成较为长期稳定、协作依存的关系。品牌手

机厂商依靠全国性分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售,提高其市场占

有率;全国性分销商通过为品牌手机厂商提供多样化的渠道综合服务,进一步扩

大业务规模。品牌手机厂商与全国性分销商形成稳定的合作关系需长时间的磨合

与积累。

③全国性网络营销渠道壁垒及规模壁垒

手机及电子终端产品零售行业存在明显的全国性网络和营销渠道壁垒。全国

性营销网络的建设需较长时间的积累和较大的人力、物力及资金投入;同时由于

手机及电子终端产品品种多、数量大、时效性强,对营销渠道的效率要求非常高,

需要具备完善的管理制度及信息系统等支持系统,才能满足上游厂商和下游零售

渠道及消费者的多重需求;此外,对于已经建立的销售网络及营销渠道需要持续

维护,管理及维护成本较高。而如果没有一定的规模摊薄成本,也很难获得盈利。

只有达到一定规模的企业才能够在行业中健康、持续的发展。

④资金壁垒

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由于手机和电子终端价值相对较高,其营销业务具有批量大、价值高的特点,

因此,对全国性分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。全国性分销商作为

连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节,其流转过程需大量的资金支持

和保证。随着渠道扁平化趋势的发展,分销渠道逐渐向零售终端下沉,可能导致

产品周转速度的下降,进一步加大了对渠道企业资金实力的要求。

⑤产品运营力壁垒

手机和电子终端产品具有时尚性强、生命周期短的特点,因此对全国性分销

商的产品运营力要求极高。产品运营力需要全国性分销商长期的行业经验积累,

对市场有深刻的理解,同时需要全国性分销商具备高效的公司运营系统,规避市

场风险,把握市场机会。

⑥系统支持和运营效率壁垒

行业的不断发展要求全国性分销商具备系统支持及高效的运营效率。一是只

有延长产业链,使渠道扁平化,才能减少下游(省级代理、区级代理、市级代理)

对利润的分流,而渠道扁平化以及业务延伸要求全国性分销商具有完善的系统支

持才能够得以完成,这就要求全国性分销商具有与营销网络相配套的高效的信息

反应能力及物流配送能力。其次,对于全国性分销商而言,网络和渠道运营成本

高,利润对成本变化的敏感性极强,只有具备专业化的管理团队,有效的整合和

协调并保证各系统协同、高效运作,实施精细化的管理才能有效的控制成本。

⑦终端管理能力壁垒

随着渠道扁平化、全国性分销商向综合服务商转变以及电子终端产品连锁零

售的发展,对于全国性分销商的终端管理能力要求越来越高。全国性分销商需要

具备零售店店面陈列、氛围营造、店员培训和管理、促销等零售终端管理能力,

同时还需要相应现代化信息系统支持,保证终端信息能及时、有效传递至公司。

(5)手机分销行业的周期性特征

①技术周期性更新及区域性差异的特征

受中国经济发展整体不均衡性的影响,手机市场大致分为 T1-T3 以及 T4-T6

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两个大类市场,两类市场的发展存在一定的周期性差异。例如,智能手机以及

4G 技术在 T1-T3 市场于 2013 年至 2014 年期间已实现了较高的普及率,而在

T4-T6 市场的接受程度于 2015 年至 2016 年期间才逐渐提升。而原本 3G 通信技

术本身在 T4-T6 市场的渗透有限,因此在 T4 以下市场存在大量由 2G 手机直接

替换到 4G 手机的情况,这也是导致 2014 年至 2015 年期间部分 3G 产品出现滞

销情况的原因之一。

2)季节性特征

天音通信营业收入呈现一定的季节性波动,其中第一季度、第四季度收入最

高,第二、第三季度收入规模有所下降。主要是由于苹果、华为、三星等大型手

机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型,新品刚上市期间市场需求旺盛,

第四季度、第一季度销售收入较高,使得通讯产品销售业务具有明显的季节性消

费特征。

(6)手机分销行业的上下游情况

手机等通讯产品的品牌厂商数量有限,但终端消费者规模庞大、分布区域广

泛,厂商与消费者之间的信息不对称程度较高、直接配送成本较高,因此形成了

通过零售商对接终端消费者的形式,目前存在的主要零售渠道包括家电连锁零

售、专业连锁、品牌专卖、商场超市、电信运营商定制化销售等。

但是,由于零售环节业态众多,厂商直接面对零售终端时存在物流、资金、

信息管理难度较大的问题,因此目前通讯产品品牌厂商主要依靠包括天音通信、

爱施德、中邮普泰在内的少数全国性分销商对接零售环节。对于上游厂商而言,

全国性代理商可以充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业

的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务,将上游厂商的手机产

品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售。对下游零售渠道而言,全国性代理

商可以根据细分市场及消费者偏好的不同,针对性的提供不同款式的手机终端,

并提供有竞争力的采购价格,可提高下游的产品选型能力及商业运作能力,降低

销售风险。

综上,目前在通讯产品销售行业内,已经形成了由生产、分销、零售、终端

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消费等四个环节组成的较为稳定的产业链,各环节的联系情况如下图所示:

全国性分销商在通讯产品销售产业链中,处于厂商、零售商之间,提供交易、

管理、推广三个方面的服务:①通过在厂商、零售商之间发挥交易中介作用,一

方面为厂商降低销售成本、降低产品跌价风险、加速资金回笼,另一方面为下游

零售商提供稳定的供货渠道;②管理服务主要包括资金管理、物流管理、信息管

理等方面,同时帮助厂商实现对分区域的价格管理;③推广服务既包括根据厂商

要求、市场数据分析结果指导零售终端开展专项营销活动,也包括帮助厂商对零

售网络提供培训与技术支持,从而提升产品在终端消费群体中的知名度。

2、天音通信的竞争优势

天音通信在传统手机分销产业链中积累的资源优势,具有复用性和基础支撑

作用,其中包括:

(1)强大的品牌优势提供信用、资源与服务能力的保证

天音通信在手机行业深耕多年,不管对于上游厂商、供应商,还是对于中下

游分销商、零售商,都具有强大的覆盖能力和品牌影响力。以天音通信的品牌优

势作为信用、资源与服务能力的保证,能够迅速开拓市场,打通并整合上下游资

源。

(2)丰富的渠道资源,强大的终端分销能力,庞大的客户资源

在渠道广度和深度方面,天音通信的分销渠道覆盖八万家以上门店,渠道深

入 T4-T6 地区。从城市到农村、从 T1 到 T6 级市场,布局了行业领先的手机及

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智能硬件分销网络。

(3)物流、维修等支撑服务完善,通过一站式综合服务满足客户需求,构

筑市场竞争壁垒

天音通信通过自有的物流体系与丰富的售后服务点,构建了完善的综合服务

体系。与竞争对手或潜在竞争对手相比,在综合服务能力上具有强大且难以复制

的优势。综合的服务能力对电商业务进行支撑,赋予了天音通信坚固的竞争壁垒。

(4)紧密的运营商及供应商合作关系

天音通信同国内外知名手机制造商有着成功的商业合作关系,商品品类齐

全、价格优势明显;同时还保持着与国内三大运营商不断加深的合作关系。

(5)拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍

公司通过外引内培,不断优化人员结构,完善干部培养体系,强化人才梯队

建设。目前,公司已拥有一批优秀的管理团队、分销团队、精湛的互联网技术团

队、专业的移动通信转售团队,充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。

(二)彩票销售设备及相关技术服务行业特点及天音通信的竞争优势分析

1、彩票销售设备及相关技术服务行业发展情况

(1)彩票行业发展状况及市场规模

自 1987 年第一批福利彩票在河北石家庄市发行以来,中国的彩票行业经过

28 年的高速发展,销售额由 1987 年的 0.17 亿元增长至 2016 年的 3,946.41 亿元,

复合年均增长率(CARG)高达 41.43%。根据财政部统计数据,2016 年全国彩

票销售额 3,946.41 亿元,同比增长 7.3%。

目前,我国只有中国福利彩票和中国体育彩票两种形式,分别由国务院批准

并授权的民政部和国家体育总局发行。2016 年,全国福利彩票销售额为 2,064.92

亿元,同比增加 49.81 亿元,增长 2.47%;全国体育彩票销售额为 1,881.50 亿元,

同比增加 217.76 亿元,增长 13.09%。

从历史数据来看,国内彩票销售规模与同期 GDP 规模有明显的正相关关系,

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国家经济的高速发展推动了彩票销售规模高速增长,并且随着人民的生活水平和

消费水平也在不断提高,彩票销售收入占 GDP 的比例也成逐年上升趋势:

注:数据来源为财政部网站。

(2)彩票行业产业链情况

彩票行业分为上游彩票政策制定、游戏品种研发;中游彩票设备生产、系统

开发以及彩票印刷服务;下游销售。天音通信下属全资子公司掌信彩通(含下属

深圳穗彩、北京穗彩)处于彩票行业产业链中游,其主要产品为投注机终端等硬

件产品以及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品,主要服务为

针对软件系统以及投注终端的技术服务。

(3)彩票行业中游市场主要参与者

①福利彩票行业中游市场主要参与者

截至本报告书出具之日,全国 31 个省、直辖市、自治区(福利彩票市场不

含香港、澳门、台湾)的福利彩票终端主要由御泰中彩、掌信彩通、华彩控股、

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Gtech 控股四家公司的下属公司提供。除掌信彩通外,另外三家公司的基本情况

如下表所示:

序号 企业名称 基本介绍

御泰中彩于 2000 年在香港联合交易所主板上市(股票代码:555),其

下属公司主要从事为中国彩票市场提供系统、机器及相关服务的业务。

1 御泰中彩

其持有思乐数据 100%股权,思乐数据成立于 1998 年,为全国 16 个省

市提供福彩终端设备

华彩控股于 2001 年在香港联交所创业板上市(股票代码:1371),其

2 华彩控股 通过下属公司广州市三环永新科技有限公司(80%股权)以及贝因斯

(100%股权)为全国 3 个省市提供福彩终端设备

3 Gtech 控股 Gtech 控股的全资子公司 Getch 公司为全国 2 个省市提供福彩终端设备

②体育彩票行业中游市场主要参与者

体彩终端机供应商招标每五年举办一次,2013 年 3 月招标结束后,华彩控

股、亚博科技、中体产业、御泰中彩、掌信彩通、海信集团、Intralot 公司等 7

家公司获得以省为单位的竞标资格。除掌信彩通外,另外六家公司的基本情况如

下表所示:

序号 企业名称 基本介绍

华彩控股于 2001 年在香港联合交易所创业板上市(股票代码:1371),

1 华彩控股 其通过下属公司洛图技术(80%股权)为省体彩中心提供体彩终端设

亚博科技于 2004 年在香港联合交易所创业板上市(股票代码:8279),

2 亚博科技 其通过下属公司亚博高腾(100%股权)为省体彩中心提供体彩终端设

中体产业于 1998 年在国内 A 股主板上市(股票代码:600158),其通

3 中体产业 过下属公司英特达(45%股权,55%表决权)为省体彩中心提供体彩终

端设备

御泰中彩于 2000 年在香港联合交易所主板上市(股票代码:555),

其下属公司主要从事为中国彩票市场提供系统、机器及相关服务的业

4 御泰中彩

务。其通过下属公司乐得瑞(90%股权)为省体彩中心提供体彩终端

设备

5 海信集团 海信集团通过下属公司海信智能为省体彩中心提供体彩终端设备

6 Intralot 公司 Intralot 公司通过下属公司尹特罗特为省体彩中心提供体彩终端设备

2、天音通信的竞争优势

天音通信的全资子公司掌信彩通经过在彩票终端供应领域多年的经营积累,

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形成了成熟的业务模式,占据了有利的市场地位,建立了较强的竞争优势。

(1)在福彩市场具有较强的市场地位

福彩市场上,各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设,一旦一家公司中

标,一般由其独家提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件,且由于后续系统

维护等原因,一般较少被更换。掌信彩通及其下属企业经过多年经营,为全国

12 个省份的福彩客户提供产品与服务,占据了有利的市场竞争地位。

(2)丰富的业务经验和深厚的资源积累

掌信彩通(含子公司)是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过

多年的经营,深圳穗彩积累了相对稳定的福彩客户资源,培养了具有竞争力的销

售团队,建立了富有经验的研发团队,形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品

体系,并在业内建立了良好的口碑。

(3)相对领先的交易系统和管理软件

掌信彩通(含子公司)拥有成熟的交易系统和丰富的管理应用软件,同时注

重研发创新,努力保持软件系统在业内的适度领先。目前公司研发的大数据分析

系统已经上线,在业内具有一定前瞻性。

(4)同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务

掌信彩通下属子公司深圳穗彩的彩票终端机等产品,同时通过了福彩中心、

体彩中心的设备准入标准,能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票终

端产品及服务。

(三)天音通信财务状况分析

1、主要资产情况分析

报告期内,天音通信主要资产构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产:

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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 381,566.09 31.83% 313,503.35 30.18% 461,197.57 46.35%

应收票据 2,320.00 0.19% 3,224.23 0.31% 28,753.37 2.89%

应收账款 84,708.14 7.07% 42,903.74 4.13% 59,843.32 6.01%

预付账款 71,342.89 5.95% 120,750.54 11.62% 37,580.52 3.78%

其他应收款 26,860.60 2.24% 23,027.98 2.22% 7,491.25 0.75%

存货 313,697.55 26.17% 303,434.51 29.21% 318,100.21 31.97%

其他流动资产 14,231.41 1.19% 17,659.06 1.70% 32,646.58 3.28%

流动资产合计 894,726.67 74.63% 824,503.41 79.36% 945,612.82 95.02%

非流动资产:

可供出售金融资产 9,169.29 0.76% 9,277.27 0.89% 6,825.38 0.69%

长期股权投资 3,379.66 0.28% 3,460.29 0.33% 4,431.45 0.45%

投资性房地产 991.58 0.08% 1,054.99 0.10% - -

固定资产 14,124.54 1.18% 15,002.64 1.44% 18,323.19 1.84%

无形资产 142,997.17 11.93% 15,690.37 1.51% 5,653.98 0.57%

商誉 115,289.65 9.62% 115,289.65 11.10% 122.41 0.01%

长期待摊费用 2,016.34 0.17% 2,538.00 0.24% 4,095.54 0.41%

递延所得税资产 7,394.86 0.62% 6,700.64 0.64% 19.47 0.00%

其他非流动资产 8,810.13 0.73% 45,364.75 4.37% 10,055.29 1.01%

非流动资产合计 304,173.23 25.37% 214,378.59 20.64% 49,526.72 4.98%

资产总计 1,198,899.90 100% 1,038,882.00 100% 995,139.53 100%

报告期内,天音通信资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、无

形资产和商誉等资产组成,资产总额逐年稳步增长。其中,流动资产占总资产的

比重分别为 95.02%、79.36%和 74.63%,占比逐年下降,主要为 2016 年收购掌

信彩通形成大额商誉、2017 年购买土地使得无形资产增加较大所致。

(1)货币资金

报告期内,天音通信的货币资金情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金 12.09 11.81 0.42

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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行存款 202,393.89 176,451.62 206,114.92

其他货币资金 179,160.11 137,039.92 255,082.22

合计 381,566.09 313,503.35 461,197.57

报告期内各期末,天音通信的货币资金分别为 461,197.57 万元、313,503.35

万元和 381,566.09 万元,占总资产比例分别为 46.35%、30.18%和 31.83%,占比

有所下降。其中,2016 年末货币资金余额同比上年末下降 32.02%,主要是由于

当期收购掌信彩通、支付购买深圳湾总部基地的土地竞拍保证金等导致投资活动

现金流量净额为流出 122,632.34 万元,同时,当期经营策略调整使得销售规模下

降以及当期解付应付票据较多,使得经营活动现金流量净额为流出 70,685.44 万

元。2017 年 6 月末,货币资金金额同比上年末有所增加,主要是 2017 年上半年

采用银行承兑汇票较多,现金流出减少所致。此外,报告期内各期末的总资产规

模逐年稳步提高,也进一步影响货币资金占总资产的比例。

其他货币资金主要为票据保证金及保函保证金。其中 2017 年 6 月末,其他

货币资金中银行承兑汇票保证金为 125,477.73 万元、保函保证金为 53,519.20 万

元,其他款项 163.18 万元。

(2)应收账款

报告期内,天音通信应收账款余额账龄具体情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 80,264.47 89.04% 38,775.32 85.14% 61,739.82 97.45%

一至二年 5,600.40 6.21% 6,566.36 14.42% 645.56 1.02%

二至三年 4,257.91 4.72% 196.83 0.43% 618.74 0.98%

三至四年 17.02 0.02% - - 155.41 0.25%

四至五年 - - - - 106.20 0.17%

五年以上 6.85 0.01% 6.85 0.02% 86.57 0.14%

合计 90,146.64 100.00% 45,545.35 100.00% 63,352.31 100.00%

报告期内各期末,天音通信应收账款余额分别为 63,352.31 万元、45,545.35

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万元和 90,146.64 万元,占各期营业收入的比例分别为 1.49%、1.36%和 5.13%。

其中,2016 年末应收账款余额同比上年下降 28.11%,主要是天音通信加强信用

额度控制、加快回款周期所致;2017 年 6 月末应收账款余额占当期营业收入比

例较高,主要是上半年与北京京东世纪贸易有限公司的业务量增加,使得期末应

收账款余额增幅较大所致。

报告期内,天音通信应收账款计提坏账准备情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备 计提比例

一年以内 80,264.47 89.04% 4,013.22 5.00%

一至二年 5,600.40 6.21% 560.04 10.00%

二至三年 4,257.91 4.72% 851.58 20.00%

三至四年 17.02 0.02% 6.81 40.00%

四至五年 - - - -

五年以上 6.85 0.01% 6.85 100.00%

合计 90,146.64 100.00% 5,438.50 6.03%

2016 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备 计提比例

一年以内 38,775.32 85.14% 1,938.77 5.00%

一至二年 6,566.36 14.42% 656.64 10.00%

二至三年 196.83 0.43% 39.37 20.00%

三至四年 - - - -

四至五年 - - - -

五年以上 6.85 0.02% 6.85 100.00%

合计 45,545.35 100.00% 2,641.62 5.80%

2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备 计提比例

一年以内 61,739.82 97.45% 3,086.99 5.00%

一至二年 645.56 1.02% 64.56 10.00%

二至三年 618.74 0.98% 123.75 20.00%

三至四年 155.41 0.25% 62.16 40.00%

四至五年 106.20 0.17% 84.96 80.00%

1-1-437

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五年以上 86.57 0.14% 86.57 100.00%

合计 63,352.31 100.00% 3,508.99 5.54%

报告期内,天音通信的应收账款以短期为主,其中账龄在 1 年以内的应收账

款占比分别为 97.45%、85.14%和 89.04%。总体上,公司应收账款账龄结构合理,

发生坏账的风险较小,不存在长期未收回的大额应收账款。天音通信已根据谨慎

性的原则计提了充分的坏账准备。其中,截至 2017 年 6 月 30 日天音通信坏账准

备金额同比上年末增加加 2,796.88 万元,主要是部分款项账龄增加,根据会计政

策计提比例提高,同时当期与北京京东世纪贸易有限公司业务合作,导致天音通

信 6 月末应收账款余额大幅增加所致。

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信应收账款余额前五名客户情况如下:

单位:万元

占应收账

单位名称 金额 坏账准备 账龄

余额比例

北京京东世纪贸易有限公司 40,306.02 44.71% 2,015.30 1 年以内

北京迪信通商贸股份有限公司 5,578.43 6.19% 278.92 1 年以内

1-2 年、

昆明国美物流有限公司 3,812.86 4.23% 613.64

2-3 年

1 年以内、

广州市金佳信通信产品发展有限公司 2,501.63 2.78% 245.14

1-2 年

华为终端(东莞)有限公司 2,138.35 2.37% 106.92 1 年以内

合计 54,337.29 60.28% 3,259.92

由上表可知,除与北京京东世纪贸易有限公司期末余额较高外,其他客户应

收账款占比较低且较为分散,且金额主要在 1 年以内,质量较高,发生坏账损失

的可能性较小。

(3)预付账款

报告期内,天音通信预付账款情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 71,154.06 99.74% 120,434.58 99.74% 34,814.85 92.64%

1-1-438

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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一至二年 53.23 0.07% 314.68 0.26% 2,614.23 6.96%

二至三年 135.61 0.19% 1.27 0.00% 151.44 0.40%

合计 71,342.89 100.00% 120,750.54 100.00% 37,580.52 100.00%

报告期内各期末,天音通信预付账款分别为 37,580.52 万元、120,750.54 万

元和 71,342.89 万元,账龄在 1 年以内的预付款项比例均在 92%以上。各期末预

付账款变动金额较大,具体原因分析如下:

①通讯产品销售行业特点

在通讯产品销售业务开展过程中,供应商对于新增合作/合作模式、新出热

销机型、合作业务量增长较快或超出信用额度等情形,一般会要求公司以预付账

款模式采购。报告期内各期末,天音通信预付账款及其前五名情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

预付账款 71,342.89 120,750.54 37,580.52

预付账款前五名小计 63,907.34 105,977.82 22,773.53

占比 89.58% 87.77% 60.60%

总资产 1,198,899.90 1,038,882.00 995,139.53

预付账款占总资产比重 5.95% 11.62% 3.78%

根据上述数据可知,天音通信报告期各期末的预付账款金额较高,且较为集

中,与供应商集中度较高的特点相一致,符合公司实际经营情况。同时,同行业

可比公司上市公司也存在各期末预付账款金额较大,前五名集中度较高的特点,

因此天音通信报告期各期末预付账款金额较大符合行业特点。

同行业上市公司爱施德的 2015、2016 年末预付账款数据如下:

单位:万元

项目 2016 年 2015 年

预付账款 114,708.95 188,957.38

预付账款前五名小计 90,935.03 166,261.01

占比 79.27% 87.99%

总资产 989,483.56 1,045,470.28

预付账款占总资产比重 11.59% 18.07%

1-1-439

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②预付账款采购模式情况

2016 年度,天音通信通过积极调整销售策略,加强与苹果、华为为代表的

优质品牌供应商合作,大力推广手机品牌定制化分销模式,而品牌定制化模式一

般需要天音通信向供应商预付货款。同时,针对苹果、华为、魅族等品牌推出新

款机型,需以预付款形式采购备货,也使得天音通信 2016 年末预付账款较多。

上述因素综合导致了天音通信 2016 年末预付账款余额较 2015 年末增长较快。

③季节性周期及春节前备货影响

由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款

机型,新品刚上市期间市场需求旺盛,故第四季度、第一季度销售收入较高,使

得通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征。而 12 月和 1 月临近春节,为

减小运输压力,公司会提前备货,使得 12 月末、1 月末预付账款金额较大。

(4)存货

报告期内,天音通信存货情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例

库存商品 258,327.64 5,945.58 252,382.05 2.30%

开发成本 61,315.49 - 61,315.49 -

合计 319,643.13 5,945.58 313,697.55 1.86%

2016 年 12 月 31 日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例

库存商品 309,278.39 5,843.88 303,434.51 1.89%

开发成本 - - - -

合计 309,278.39 5,843.88 303,434.51 1.89%

2015 年 12 月 31 日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例

库存商品 322,801.84 4,701.63 318,100.21 1.46%

开发成本 - - - -

合计 322,801.84 4,701.63 318,100.21 1.46%

其中,2017 年 6 月末新增开发成本 61,315.49 万元,系天音通信当期购买的

1-1-440

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

深圳市南山区深圳湾超级总部基地土地,其中土地成本是根据拟开发物业的类

型,参照《深圳宗地地价测算规则》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的

基准地价确定分摊系数进行分摊。根据项目设计方案,可转让物业面积占总建筑

面积比例为 25.67%。按公允价值占比建成后可转让物业部分对应土地成本

61,293.70 万元列入存货-开发成本核算,另有 21.79 万元为项目设计咨询费。

报告期内,天音通信的库存商品余额变动较小,较为稳定,其中 2017 年 6

月末存货余额同比上年末减少 16.47% ,主要年末时点因备货原因存货金额较

大。天音通信库存商品以手机等电子产品为主,具有周期性短、产品更迭快等特

点,存货跌价准备符合业务实际情况,报告期内各期计提占账面余额的比例较为

稳定。关于天音通信库存商品跌价准备的影响因素,及报告期内存货跌价准备计

提合理性的分析如下:

①库存产品的生命周期及其对存货跌价准备的影响

随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新,手机的更新

换代速度明显提高,以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的

机型以提升市场竞争力。其中,主要手机品牌的主打机型更新周期一般为一年左

右,非主打机型甚至更短,几个月时间就有可能出一部新款,使得智能手机的平

均生命周期有所缩短。一般机型从新品上市的溢价销售、正常销售、降价销售直

至退市,整个周期约为 6-8 个月,其中部分区域或代理商处理尾货可能有 1-2 个

月的销售延长期。而苹果、华为等品牌的周期更为持久,其明星产品的生命周期

一般为一年以上。

而生命周期与销售周期成反向关系:处于生命周期内中前期的产品,其市场

需求旺盛,产品的销售价格相对稳定或较高,销售周期较短;反之,处于生命周

期末端的产品,其市场需求较为平淡,产品的销售价格相对较低,销售周期较长。

此外,针对运营商模式销售的产品,由于受运营商结算时间的影响,其销售周期

可能会更长。

截至 2017 年 6 月 30 日,公司库存商品结余总额 258,327.64 万元,其中:天

音通信母公司的库存商品为 224,233.11 万元,占比 86.80%;天音信息的库存商

品为 30,088.64 万元,占比 11.65%;其他公司的库存商品为 4,005.89 万元,占比

1-1-441

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

1.55%。天音信息期末存货为苹果产品,销售模式为苹果 MONO 店模式,销售

周期均在 3 个月以内且存在价格调整保障,因此期末经减值测试未发现减值情

况。天音通信母公司的库存商品及对应跌价准备按销售周期划分如下:

单位:万元

销售周期 期末结余 比例 跌价损失 计提比例

3 个月以内 136,735.88 60.98% 296.02 0.22%

3-6 个月 5,632.03 2.51% - -

6 个月以上 74,963.72 33.43% 5,466.67 7.29%

其他机型汇总 6,901.48 3.08% 182.89 2.65%

合计 224,233.11 100.00% 5,945.58 2.65%

注 1:销售周期为公司预计期末结余产品的销售周期,计算公式为=期末结余存货数量/前三

个月该产品的平均销量;

注 2:因“其他机型汇总”未有计算销售周期,故上表中期末结余、跌价损失等项目未包括

括其他机型汇总”金额。

由上表可知,天音通信存货跌价准备主要是销售周期在 6 个月以上的产品形

成,计提跌价损失金额为 5,466.67 万元,占比 91.95%,具体情况如下:

单位:万元

商品名称 期末结余 可变现值 跌价损失 计提比例

手机/魅族/魅蓝 M612C/16G 2,449.52 2,507.28 - -

手机/SAMSUNG/G9350/128G 7,464.04 7,888.39 - -

手机/SAMSUNG/C5000/32G 6,818.88 7,021.27 - -

手机/APPLE/iPhone6/16G 45,809.66 42,556.22 3,253.44 7.10%

手机/APPLE/iPhone6/64G 12,421.62 10,208.39 2,213.23 17.82%

合计 74,963.72 70,181.56 5,466.67 7.29%

②天音通信的业务模式、结算模式及其对存货跌价准备的影响

公司已在交易报告书中“第四章/五/(五)/1、通讯产品销售业务经营模式”

部分披露天音通信通讯产品的业务模式和结算模式。

根据天音通信的采购模式可知,苹果、华为、三星等品牌商品同时存在传统

国代商模式和手机品牌定制化分销模式,由于无法准确预计期末结余产品未来以

何种销售模式实现销售,故期末相关品牌的库存商品无法根据业务模式进行划

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

分,而小米、魅族等其他品牌产品基本属于传统国代商模式。截至 2017 年 6 月

30 日,天音通信母公司的库存商品按产品类型划分如下:

单位:万元

期末结余(不含税) 跌价损失

项目

金额 比例 金额 比例

手机/APPLE 152,687.49 68.06% 5,673.86 95.43%

手机/SAMSUNG 20,476.18 9.13% 0.00 0.00%

手机/华为 23,853.44 10.63% 51.61 0.87%

手机/魅族 16,058.67 7.16% 2.50 0.04%

PAD/APPLE 3,250.89 1.45% 17.37 0.29%

手表/APPLE 206.26 0.09% - -

笔记本/华为 422.14 0.19% 1.44 0.02%

平板电脑/华为 498.36 0.22% 15.91 0.27%

其他机型汇总 6,901.48 3.08% 182.89 3.08%

合计 224,354.90 100.00% 5,945.58 100.00%

注:天音通信合并口径存货计提跌价准备金额为 5,945.58 万元,全部为天音通信母公司计

提。

根据天音通信的盈利模式可知,传统国代商模式以进销差价为主,手机品牌

定制化分销模式在赚取除进销差价外,还获得返利及补贴等费用。同时,针对厂

家调整产品价格还存在调价保护。而天音通信在测算存货跌价准备时,由于期末

结余存货尚未实现销售,故未来实现销售时,相应获取的返利、补贴及保价等金

额无法准确预计,根据谨慎性原则,天音通信在上述金额未确定、未收到时不予

确认。

③天音通信的存货跌价准备计提方法

报告期内,天音通信库存商品计提跌价准备的测算公式如下:

数量 A

含税单价 B=D/A

期末结余

不含税单价 C=B/(1+17%)

不含税金额 D

销售周期 E

销售变现价 销售价含税 F

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价格调整 G

销售净价不含税 H=(F-G)/(1+17%)

销售变现净额(不含税) I=A*H

销售费用 J

变现费用 单台变现费用 K

变现费用 L=A*K

可变现值 M=I-L

跌价损失 如果 DM,N=D-M

注 1:销售周期 E 为公司预计期末结余产品的销售周期,计算公式为=期末结余存货数量/

前三个月该产品的平均销量。同时为保证测算的合理性,针对销售周期超过 6 个月的,公司

仅预计未来 6 个月的销售数量及价格情况,销售周期相应按 6 个月列示;

注 2:销售价含税 F 为公司预计产品未来销售价价格,系根据计算出来的销售周期向上取整,

在销售周期内的预测各月的销售数量及销售价格,其中销售价格由公司结合市场情况,一般

按一定比例或数额逐月下调,根据销售周期内的未来销售价格、数量计算加权平均销售价;

注 3:价格调整 G 为公司预计产品销售价格下调影响,计算公式为=销售周期内的价格波动/

销售周期*销售价含税 F;

注 4:销售费用 J 为公司销售费用中的变动费用;

注 5:单台变现费用 K=销售费用 J/期间的销售数量,其中年末系根据全年数据计算,2017

年 6 月末数据系根据 1-6 月的数据计算。

根据上述公式可知,天音通信在测算存货跌价准备时,结合了产品过往三个

月的销售情况,计算出期末结余存货实现销售的销售周期,并在未来销售周期内

预测各月的销售价格、数量,从而计算出产品未来销售的加权平均销售价。其中,

销售周期的销售价格由公司结合市场情况和历史经验进行估计,一般按一定比例

或数额逐月下调,从而保证未来产品的加权平均销售价合理、谨慎。同时,针对

销售周期内产品的市场销售价格不断变动,额外增加价格调整项,即预计产品未

来销售价格的下调影响,作为销售变现价的抵减项,从而进一步保证存货跌价损

失测算的谨慎性。

此外,天音通信针对期末结余存货未来实现销售时可获取的返利、补贴及保

价等金额,由于金额尚不确定、款项未收到,根据谨慎性原则,公司在测算库存

商品跌价准备时不予考虑和确认。

综上,报告期内天音通信测算库存商品跌价准备时,已考虑产品的销售周期、

未来价格下调等事项,同时基于谨慎性原则,未有考虑期末结余存货未来实现销

售时可获取的返利、补贴及保价等事项,故天音通信的存货跌价准备计提充分、

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谨慎。

(5)无形资产

报告期内,天音通信无形资产情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

土地使用权 127,806.30 - -

软件 2,173.21 2,207.75 1,203.13

网游著作权 4,822.99 4,941.29 4,406.40

专利权、著作权 8,194.67 8,541.33 44.45

合计 142,997.17 15,690.37 5,653.98

报告期内各期末,天音通信的无形资产账面价值分别为 5,653.98 万元、

15,690.37 万元和 142,997.17 万元,占总资产的比例分别为 0.57%、1.51%和

11.93%,占比大幅提高。其中,2016 年末专利权、著作权金额同比上期末增加

8,496.88 万元,系天音通信 2016 年 3 月收购掌信彩通形成;2017 年 6 月末新增

土地使用权 127,806.30 万元,系天音通信当期购买的深圳市南山区深圳湾超级总

部基地土地,将建成后不可转让物业部分对应土地成本计入无形资产形成。

(6)商誉

报告期内,天音通信商誉情况如下:

单位:万元

被投资单位名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

北京神木宾馆有限公司 122.41 122.41 122.41

掌信彩通信息科技(中

115,167.24 115,167.24 -

国)有限公司

合计 115,289.65 115,289.65 122.41

上述商誉系天音通信 2015 年 12 月收购北京神木宾馆有限公司、2016 年 3

月收购掌信彩通信息科技(中国)有限公司,支付的合并成本大于被收购公司可

辨认净资产公允价值份额的部分。

截至 2017 年 6 月 30 日,上述商誉未发生减值情况。其中,根据天健会计师

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

出具的《关于掌信彩通信息科技(中国)有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》

(天健审[2017]3-127 号),掌信彩通已完成了 2016 年度业绩承诺。

2、主要负债构成分析

报告期内,天音通信主要负债构成如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 248,500.00 23.66% 346,641.00 38.69% 286,537.20 32.74%

应付票据 402,421.20 38.32% 260,862.02 29.12% 449,156.11 51.32%

应付账款 52,783.99 5.03% 81,737.66 9.12% 76,774.32 8.77%

预收款项 23,620.01 2.25% 19,879.22 2.22% 20,563.74 2.35%

应付职工薪酬 919.38 0.09% 5,130.84 0.57% 967.29 0.11%

应交税费 2,241.89 0.21% 2,520.94 0.28% 933.80 0.11%

应付利息 11.14 0.00% 65.97 0.01% 23.41 0.00%

其他应付款 224,897.56 21.41% 78,085.10 8.72% 40,320.92 4.61%

一年内到期的非流动负

28,399.90 2.70% 15,330.00 1.71% - -

流动负债合计 983,795.07 93.67% 810,252.75 90.43% 875,276.80 100%

非流动负债:

长期借款 51,238.10 4.88% 50,000.00 5.58% - -

递延收益 260.62 0.02% 285.09 0.03% - -

其他非流动负债 14,982.64 1.43% 35,422.64 3.95% - -

非流动负债合计 66,481.36 6.33% 85,707.73 9.57% - -

负债合计 1,050,276.43 100% 895,960.48 100% 875,276.80 100%

报告期内,天音通信负债以流动负债为主,各期末流动负债占总负债的比例

分别为 100%、90.43%和 93.67%。主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他

应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等构成。

(1)短期借款

报告期内,天音通信短期借款情况如下:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

信用借款 20,000.00 10,000.00 180,037.20

保证借款 198,500.00 286,641.00 106,500.00

抵押借款 30,000.00 30,000.00 -

质押借款 - 20,000.00 -

合计 248,500.00 346,641.00 286,537.20

报告期内各期末,天音通信短期借款余额分别为 286,537.20 万元、346,641.00

万元、248,500.00 万元,占各期末总负债的比例分别为 32.74%、38.69%和 23.66%,

上述借款主要是为满足日常经营资金需求。报告期内,天音通信按照借款合同的

约定按期还款付息,不存在逾期的短期借款。

(2)应付票据

报告期内,天音通信应付票据情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 402,421.20 260,862.02 449,156.11

报告期内各期末,天音通信应付票据余额分别为 449,156.11 万元、260,862.02

万元和 402,421.20 万元,占各期末总负债的比例分别为 51.32%、29.12%和

38.32%,占比较高且波动较大。其中,2015 年末应付票据金额较高,主要是当

期增加畅销产品苹果手机的采购,公司向供应商苹果电脑贸易(上海)有限公司

开具的应付票据金额大幅增加所致,期末应付票据中应付苹果公司金额为

429,581.25 万元,占期末余额比例为 95.64%;2016 年末应付票据金额同比上期

大幅下降,主要是当期解付期初票据金额较大所致;2017 年 6 月末应付票据金

额大幅增加,较 2016 年末增加 141,559.18 万元,主要是当期采购畅销产品苹果、

三星手机形成,期末应付票据中应付苹果公司金额为 286,121.20 万元,占比为

71.09%,应付三星 57,500.00 万元,占比为 14.29%。

报告期内,天音通信不存在已到期未支付的应付票据。

(3)应付账款

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

报告期内,天音通信应付账款情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

商品采购款 48,475.00 80,298.25 76,749.04

其他 4,308.99 1,439.41 25.28

合计 52,783.99 81,737.66 76,774.32

报告期内各期末,天音通信应付账款分别为 76,774.32 万元、81,737.66 万元

和 52,783.99 万元,占各期末总负债的比例分别为 8.77%、9.12%和 5.03%。天音

通信各期末应付账款中账龄一年以内的金额占比均在 98%以上。

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信应付账款余额前五名客户情况如下:

单位:万元

单位名称 金额 占应付账款比例 账龄

苹果电脑贸易(上海)有限公司 37,834.48 71.68% 一年以内

上海哎媲媲网络技术有限公司 2,303.00 4.36% 一年以内

中国移动通信集团公司 1,239.24 2.35% 一年以内

中国联合网络通信有限公司 908.22 1.72% 一年以内

乐视网信息技术(北京)股份有限

700.00 1.33% 一年以内

公司

合计 42,984.94 81.44%

(4)其他应付款

报告期内,天音通信其他应付款情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

押金保证金 3,584.52 7,106.91 999.32

应付暂收款 5,670.40 2,365.96 1,289.09

关联往来款 70,703.68 67,573.07 32,989.19

土地转让款 94,550.00 - -

深圳湾基地物业

50,000.00

合作款

其他 388.96 1,039.15 5,043.32

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

合计 224,897.56 78,085.10 40,320.92

报告期内各期末,天音通信其他应付款分别为 40,320.92 万元、78,085.10 万

元和 224,897.56 万元,占各期末总负债的比例分别为 4.61%、8.72%和 21.41%,

占比逐年提高。其中,关联往来款为天音通信与天音控股的往来款项。此外,2017

年 6 月末其他应付款金额同比上年末增加 146,812.47 万元,主要是天音通信竞拍

取得深圳湾总部基地土地,期末尚有未支付的 50%土地转让款挂账,以及收到的

深圳湾总部项目合作款形成。

(5)一年内到期的非流动负债

报告期内,天音通信一年内到期的非流动负债情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

一年内到期的股权转让款 20,440.00 15,330.00 -

一年内到期的长期借款 7,959.90 - -

合计 28,399.90 15,330.00 -

上表中“一年内到期的股权转让款”为天音通信收购掌信彩通尚未支付的股

权款项中一年内到期部分,“一年内到期的长期借款”为天音通信向平安银行深

圳申请的并购贷款中一年内到期的金额。

(6)长期借款

报告期内,天音通信长期借款情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

质押借款 51,238.10 50,000.00 -

上述质押借款为 2016 年 4 月天音通信向平安银行深圳申请的并购贷款,用

途为收购香港益亮所持有的掌信彩通 100%股权,期限为 5 年。同时,天音通信

将掌信彩通 100%股权进行质押并办理了出质登记。其中,2017 年 6 月末新增长

期借款 9,198.00 万元,并有 7,959.90 万元在一年内到期。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(7)其他非流动负债

报告期内,天音通信其他非流动负债情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

未支付股权转让款 14,982.64 35,422.64 -

上表中“未支付股权转让款”为天音通信收购掌信彩通尚未支付的股权款项。

3、偿债能力分析

报告期内,天音通信反映偿债能力的财务数据及指标如下:

2017 年 2016 年 2015 年

财务指标

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率 87.60% 86.24% 87.96%

流动比率 0.91 1.02 1.08

速动比率 0.59 0.64 0.72

财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

息税折旧摊销前利润(万元) 24,318.64 48,265.17 -3,557.00

利息保障倍数 1.39 1.51 -0.31

注:上述财务指标的计算公式为:

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销

利息保障倍数=(净利润+利息费用+所得税费用)/利息费用

从短期偿债能力指标来看,最近两年天音通信流动比率、速动比率、资产负

债率略有下降,变动较小,主要是 2016 年天音通信收购掌信彩通支付股权对价

款、竞拍深圳总部基地土地支付保证金等使得货币资金同比上期末降幅较大所

致。2017 年 6 月末,流动比率、速动比率继续小幅下降,资产负债率有所提升,

主要是当期采购形成的期末应付票据金额较大,同时将尚未支付的深圳总部基地

50%土地出让金挂账其他应付款,使得流动负债金额同比大幅增长所致。剔除上

述收购掌信彩通、购买土地等长期资本投入的影响,天音通信正常经营的流动比

率、速动比率较为稳定,短期偿债风险较小。

从长期偿债能力指标来看,天音通信报告期内的息税折旧摊销前利润分别为

1-1-450

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

-3,557.00 万元、48,265.17 万元和 24,318.64 万元,利息保障倍数分别为-0.31、1.51

和 1.39。其中,2015 年主要是前期天音通信所代理的三星手机产品存在滞销的

情况,并以亏损的价格清理库存,同时移动互联网业务尚处于培育期,形成亏损

较大,使得当期息税折旧摊销前利润为负数;2016 年天音通信采取了如下措施:

①积极调整了销售策略,不再代理低利润高风险品牌,调整业务结构,加强代理

以苹果手机为代表的优质品牌;②收购掌信彩通将其纳入合并范围,进一步提升

了天音通信的盈利能力;③进一步优化投资模式,将部分处于培育期、目前亏损

较为严重或未来盈利前景尚未明朗的股权投资进行处置,当期形成投资收益;④

公司通过架构调整、组织扁平化,同时引入 SAP 系统,对原有业务流程进行优

化、改造,并将原本分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整

合,实现集中运营等措施,提升公司运营效率的同时,有效的控制当期费用。上

述措施综合使得 2016 年、2017 年 1-6 月的息税折旧摊销前利润同比大幅提升,

利息保障倍数为正。

4、经营活动产生的现金流量分析

报告期内,将天音通信净利润调节为经营活动的现金流量如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

净利润 5,902.99 18,995.77 -39,654.44

加:计提的资产减值准备 5,926.58 6,386.78 2,076.86

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

921.06 2,283.67 2,486.08

物资产折旧

无形资产摊销 1,131.34 2,584.88 1,383.89

长期待摊费用及长期资产摊销 563.30 2,068.42 1,682.26

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

14.44 661.82 138.28

的损失

财务费用 15,639.99 27,453.58 29,677.76

投资损失 30.63 -7,532.47 1,177.76

递延所得税资产减少 -694.23 -6,681.16 -18.50

存货的减少 -10,364.74 13,523.44 -122,781.43

经营性应收项目的减少 -1,348.52 -9,837.50 113,579.67

经营性应付项目的增加 248,770.72 -120,592.67 144,563.88

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 266,493.57 -70,685.44 134,312.06

报告期内,天音通信经营性现金净流入共计 330,120.19 万元,为日常经营提

供了必要的资金支持。报告期内,天音通信经营活动产生的现金流量与同期净利

润对比情况如下表:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

净利润 5,902.99 18,995.77 -39,654.44

经营活动产生的现金流量净额 266,493.57 -70,685.44 134,312.06

经营活动产生的现金流量净额与净利润的

260,590.58 -89,681.21 173,966.49

差额

其中:不影响经营活动现金流量的成本费

23,533.12 27,225.52 38,604.38

用影响额

存货的变动影响额 -10,364.74 13,523.44 -122,781.43

经营性应收项目的影响额 -1,348.52 -9,837.50 113,579.67

经营性应付项目的影响额 248,770.72 -120,592.67 144,563.88

报告期内,天音通信累计经营活动产生的现金流量净额与累计实现净利润相

差 344,875.86 万元,差异较大。其中,不影响经营活动现金流量的成本费用影响

额各期金额较为稳定,主要是天音通信经营过程中应收应付项目波动较大,使得

经营活动产生的现金流量净额与实现净利润相差波动较大,以下逐年分析差异的

具体原因:

2015 年 度 , 天 音 通 信 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 同 期 净 利 润 高

173,966.50 万元,主要原因是:

(1)天音通信当年经营性应付项目增加 144,563.88 万元,其中 2015 年末应

付票据金额同比上年末增加 205,584.64 万元,主要是当期增加畅销产品苹果手机

的采购,公司向供应商苹果公司开具的应付票据金额大幅增加所致。

(2)天音通信当年经营性应收项目影响金额为 113,579.67 万元,主要是 2014

年 12 月公司预付西藏紫米 6.37 亿元、预付三星 4.72 亿元,而 2015 年末公司与

西藏紫米和三星的预付金额较小,使得期末预付货款余额同比上年下降

121,142.34 万元所致。

1-1-452

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(3)天音通信当年存货余额增加 122,781.43 万元,主要是当期增加畅销产

品苹果手机的采购所致,当期公司业务规模同比上年增长 24.92%,存货期末余

额增长与收入规模相匹配。

2016 年 度 , 天 音 通 信 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 同 期 净 利 润 低

89,681.21 万元,主要原因是:

(1)天音通信当年经营性应付项目减少 120,592.67 万元,其中 2016 年末应

付票据金额同比上年末减少 188,294.09 万元,主要是当期解付期初的银行承兑汇

票金额较大所致。

(2)天音通信当年存货余额减少 13,523.44 万元,主要是当期精简并调整其

分销的手机品牌,减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌,并加强与苹果为代表

的优质品牌供应商合作,转变与部分手机品牌供应商的合作业务模式,使得当期

销售规模同比上年小幅下调,期末存货余额同比下降 4.61%。

此外,经营性应收项目中,预付账款金额同比提高 83,170.02 万元,主要是

公司当期加强与华为品牌的合作,积极拓展华为零售店业务,结算模式为预付所

致。

2017 年 1-6 月,天音通信经营活动产生的现金流量净额比同期净利润高

260,590.58 万元,主要原因是:

(1)天音通信当年经营性应付项目增加 248,770.72 万元,其中期末应付票

据金额同比上年末增加 141,559.18 万元,主要是公司当期采购畅销产品苹果、

三星手机形成,期末应付票据主要为应付苹果、三星公司;期末其他应付款同比

上年末增加 146,812.46 万元,主要是天音通信竞拍取得深圳总部基地土地,期

末尚有未支付的 50%土地转让款挂账,同时当期收到深圳总部基地项目合作款 5

亿元形成。

(2)天音通信当年存货余额增加 10,364.74 万元,一方面为天音通信当期购

买的深圳市南山区深圳湾总部基地土地按公允价值占比建成后可转让物业对应

部分 61,293.70 万元列入存货-开发成本核算;另一方面,2017 年上半年销售使得

期末库存商品余额下降,两者综合作用所致。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

5、资产周转能力分析

天音通信应收账款及存货周转数据如下:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率(次) 25.88 61.52 45.90

存货周转率(次) 5.95 10.17 15.83

注:2017 年 1-6 月计算存货周转率时,剔除了存货—开发成本因素影响。

最近两年,天音通信应收账款周转率明显提高,销售回款情况明显改善,主

要是因为公司经营战略向优质客户调整,同时调整了业务结构,增强了信用额度

限制,对部分产品型号要求现货现款结算,使得期末应收账款余额减少。

最近两年,天音通信存货周转率分别为 15.83 和 10.17,2016 年度较 2015

年度存货周转率降幅较大,主要是天音通信精简并调整其分销的手机品牌,减少

代理不盈利或盈利较少的手机品牌,并加强与苹果为代表的优质品牌供应商合

作,转变与部分手机品牌供应商的合作业务模式,提高盈利能力。该战略调整,

导致当期营业成本同比上年下降 22.35%,使得存货周转率变化较大。同时,使

得手机品牌定制化分销模式的收入规模和毛利大幅提升,有效提高手机分销业务

的综合毛利率和公司资产经营效率。

6、财务性投资情况分析

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信不存在持有交易性金融资产、借与他人款

项、委托理财等财务性投资,持有可供出售金融资产金额为 9,169.29 万元,主要

为天音通信对上海华琢君欧股权投资管理有限公司等 10 家单位的投资,持股比

例均较小,期末可供出售金融资产金额占总资产比例为 0.76%,占比较低。

(四)天音通信盈利能力分析

报告期内,天音通信利润表主要科目情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 1,756,001.72 3,349,887.53 4,247,522.63

减:营业成本 1,688,001.27 3,214,066.95 4,139,396.90

税金及附加 1,186.33 1,743.52 2,090.10

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

销售费用 28,577.64 65,894.36 88,045.46

管理费用 10,301.37 28,836.20 28,139.66

财务费用 16,514.24 25,988.43 26,538.11

资产减值损失 5,926.58 6,386.78 2,076.86

加:投资收益 -30.63 7,532.47 -1,177.76

其他收益 84.47

二、营业利润 5,548.13 14,503.77 -39,942.23

加:营业外收入 674.54 1,294.75 1,484.71

减:营业外支出 159.71 1,923.91 329.46

三、利润总额 6,062.95 13,874.61 -38,786.99

减:所得税费用 159.96 -5,121.16 867.45

四、净利润 5,902.99 18,995.77 -39,654.44

归属于母公司所有者的净利润 6,257.77 20,732.78 -35,632.43

2017 年 1 月份,由于受春节放假及公司年假影响,当月经营周期较短,由

于当期苹果部分机型产品的市场价格下调整,使得通讯产品销售业务盈利下降。

同时,由于春节前客户的正常资金管理,针对商业信用期内的款项延缓支付,期

末应收账款余额同比上年末大幅增加,公司按照会计准则计提坏账准备 2,803.64

万元,综合导致 2017 年 1 月份出现亏损。

但是天音通信通过 2016 年的销售战略调整、优化业务流程、精简人员、优

化业务结构等措施,使得公司实际经营效率、盈利能力得到有效提升,故 2017

年 1-6 月的营业收入未有大幅变化,占 2016 年全年收入的比例为 52.42%,而销

售毛利率相比 1 月份回升至 3.87%,最终实现当期盈利 5,902.99 万元。

综上所述,天音通信 2015 年亏损较大,但公司自 2016 年采用各种措施,不

断提升公司运营效率、控制费用成本等,有效提升了公司的盈利能力,使得 2016

年实现盈利。而 2017 年 1 月系经营周期较短、市场价格下调等事项对业绩影响

较大所致,当期亏损未有真实体现公司业绩,2017 年上半年公司真实盈利得到

反映,当期实现盈利 5,902.99 万元。总体来看,公司盈利能力得到增强,具体分

析如下。

1、营业收入构成分析

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

报告期内,天音通信主营业务收入包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及

相关技术服务业务,以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移

动通信转售等业务。

(1)产品类别构成分析

报告期内,营业收入的各业务构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

通讯产品销售业务 1,707,402.32 97.23% 3,272,606.05 97.69% 4,207,515.23 99.06%

彩票设备销售业务 13,043.95 0.74% 29,356.14 0.88% - -

移动互联网业务 20,458.45 1.17% 12,100.80 0.36% 10,155.01 0.24%

移动转售业务 10,089.57 0.57% 19,484.05 0.58% 11,285.31 0.27%

其他业务 5,007.43 0.29% 16,340.49 0.49% 18,567.08 0.44%

合计 1,756,001.72 100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%

注 1:天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通,将其纳入合并范围,故 2015 年“彩票设备销

售业务”无相关数据,下同;

注 2:其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。

报告期内,天音通信的营业收入主要来源于通讯产品销售业务,其收入占各

期营业收入的比例分别为 99.06%、97.69%、97.23%。2016 年度,天音通信营业

收入同比降幅较大,主要是由于通讯产品销售业务的收入规模下降所致,其减少

金额为 934,909.18 万元,降幅为 22.22%。

天音通信的通讯产品销售业务主要以销售手机终端为核心,根据客户需求、

产品特性以及手机厂商的不同,建立了差异化的分销模式。

目前,天音通信的通讯产品销售业务分销模式主要有国代商分销模式、手机

品牌定制化分销模式。报告期内,天音通信的通讯产品销售收入按销售模式划分

情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

模式类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

国代商分销 947,859.66 55.51% 2,140,439.47 65.40% 3,354,517.73 79.73%

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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

模式类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

手机品牌定制化分销 759,542.66 44.49% 1,062,301.65 32.46% 846,443.23 20.12%

天联华建线上分销 - - 69,864.93 2.13% 6,554.27 0.16%

合计 1,707,402.32 100% 3,272,606.05 100% 4,207,515.23 100%

注:2016 年 8 月天音通信将天联华建 81%股权对外转让,故“天联华建线上分销模式”的

统计数据为 2015 年度、2016 年 1-7 月份数据,2017 年 1-6 月无相关数据。

由上表可知,天音通信的通讯产品销售业务主要以国代商分销模式为主,手

机品牌定制化分销模式为辅。其中,2016 年度通讯产品销售业务收入下降主要

是国代商分销模式销售收入下降影响,是由于公司精简并调整其分销的手机品

牌,减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时,公司进一步加强与苹果、华

为为代表的优质品牌供应商合作,使得手机品牌定制化分销模式的销售收入及占

比明显提升,截至 2017 年 6 月 30 日,苹果 MONO 店和华为 HESR 店全年开设

门店数量累计达 1,880 余家。

(2)销售区域构成分析

报告期内,天音通信营业收入按地区划分如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

东区 240,941.05 13.72% 579,451.59 17.30% 959,959.54 22.60%

南区 555,782.77 31.65% 969,910.30 28.95% 1,425,729.29 33.57%

北区 119,056.75 6.78% 265,215.81 7.92% 393,174.63 9.26%

西区 840,221.15 47.85% 1,535,309.83 45.83% 1,468,659.17 34.58%

合计 1,756,001.72 100% 3,349,887.53 100% 4,247,522.63 100%

注:上表中东区指江苏、浙江、上海、安徽、山东等;南区指福建、广东、广西、江西、湖

南等,西区指四川、青海、西藏、新疆、云南、重庆、贵州、宁夏、陕西、甘肃等,北区指

北京、天津、辽宁、黑龙江、吉林、河北、内蒙古、山西、河南、湖北等。

从收入来源地区分布看,天音通信营业收入全部来自国内市场,其中 90%

以上营业收入来源于东区、南区和西区。

(3)季节性波动分析

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

最近两年,天音通信各季度的主营业务收入情况如下:

单位:万元

营业收入 一季度 二季度 三季度 四季度

2016 年 979,570 703,639 721,275 945,404

2015 年 1,272,369 817,140 906,968 1,251,046

从上图可知,天音通信营业收入呈现一定的季节性波动,其中第一季度、第

四季度收入最高,第二、第三季度降低。主要是由于苹果、华为、三星等大型手

机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型,新品刚上市期间市场需求旺盛,

第四季度、第一季度销售收入较高,使得通讯产品销售业务具有明显的季节性消

费特征。

2、营业成本分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,756,001.72 3,349,887.53 4,247,522.63

营业成本 1,688,001.27 3,214,066.95 4,139,396.90

最近两年及一期,天音通信营业成本的变动与营业收入的变动趋势保持一

致。其中 2016 年营业成本同比上年下降 22.35%,主要是天音通信精简并调整其

分销的手机品牌,使得营业成本随营业收入同步降幅较大所致。

3、毛利构成和毛利率分析

报告期内,天音通信的主要业务毛利和毛利率情况如下

1-1-458

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单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

业务类别

毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利

通讯产品销售业务 2.85% 48,694.34 3.04% 99,410.66 2.18% 91,922.39

彩票设备销售业务 62.66% 8,172.72 61.96% 18,190.35 - -

移动互联网业务 34.20% 6,997.70 100.29% 12,135.31 95.48% 9,696.07

移动转售业务 30.65% 3,092.66 19.00% 3,690.45 20.00% 2,221.98

其他业务 20.83% 1,043.03 14.65% 2,393.81 23.08% 4,285.28

合计 3.87% 68,000.45 4.05% 135,820.58 2.55% 108,125.73

报告期内,天音通信的毛利主要来源于通讯产品销售业务、彩票设备销售业

务,最近两年及一期合计占比分别为 85.01%、86.59%和 83.63%。最近两年及一

期的综合毛利率分别为 2.55%、4.05%和 3.87%,总体呈上升趋势,根据天音通

信的业务类别分析如下:

(1)通讯产品销售业务

报告期内,天音通信的通讯产品销售业务毛利率分别为 2.18%、3.04%和

2.85%,其中 2016 年同比 2015 年有所提高,主要是当期公司积极调整销售策略,

增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作,创新增加了手机品牌定制化分销模

式,并减少代理低利润品牌,从而优化通讯产品业务结构,毛利率较高的定制化

分销业务占比不断提升,提高了通讯产品销售业务的综合毛利率。

天音通信 2017 年 1-6 月毛利率同比上年有所下降,主要是受当期部分机型

产品的市场价格正常下调所致。

(2)彩票设备销售业务

天音通信于 2016 年 3 月收购掌信彩通 100%股权,将其纳入合并范围,当期

彩票设备销售业务贡献毛利 18,190.35 万元,毛利率为 61.96%,有力提高了当期

天音通信综合毛利率。2017 年 1-6 月毛利率为 62.66%,同比上年较为稳定。

(3)移动互联网业务

2015、2016 年度天音通信的移动互联网业务收入主要为咨询费和技术支持

费,由于大部分费用为期间费用,故毛利率较高,接近 100%。2017 年 1 月天音

1-1-459

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

通信收购北界无限,将其纳入合并范围,而北界无限的营业成本主要为流量采购

成本和合作推广成本,毛利相对较低,故 2017 年上半年移动互联网业务毛利率

同比上年大幅下降。

(4)移动转售业务

报告期内,移动转售业务的毛利率分别为 20.00%、19.00%和 30.65%,其中

2017 年 1-6 月毛利率同比上年提升明显,主要原因是 2015、2016 年度公司与运

营商合作有“保底量结算”的条款约定,但移动转售业务规模未达到保底量约定,

使得单位成本较高,毛利率较低,2017 年开始改为按实际发生业务量结算,毛

利得到提升。

(5)其他业务

报告期内,天音通信其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆房产租赁业务

等,该业务的收入占比极小,毛利率变动不大,对综合毛利率不构成重要影响。

4、期间费用分析

报告期内,天音通信期间费用及占营业收入的比例如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 28,577.64 1.63% 65,894.36 1.97% 88,045.46 2.07%

管理费用 10,301.37 0.59% 28,836.20 0.86% 28,139.66 0.66%

财务费用 16,514.24 0.94% 25,988.43 0.78% 26,538.11 0.62%

合计 55,393.25 3.15% 120,718.98 3.60% 142,723.23 3.36%

注:上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。

最近两年,天音通信的期间费用总额分别为 142,723.23 万元和 120,718.98

万元,其中 2016 年期间费用同比上年下降 22,004.25 万元,降幅为 15.42%,主

要是销售费用同比大幅下降所致。在 2016 年度期间费用金额同比上年下降的情

况下,2016 年期间费用占营业收入的比例同比上年有所提高,主要是由于天音

通信经营战略调整,精简并调整其分销的手机品牌,使得营业收入降幅较大。

最近两年及一期,天音通信销售费用明细如下:

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单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 12,148.11 28,178.14 31,939.68

折旧摊销费 1,454.67 2,875.40 2,040.89

办公差旅费 2,403.95 5,640.95 7,793.10

物业水电费 989.97 2,085.09 4,247.01

广告费 385.88 544.74 1,009.87

业务宣传费 3,128.58 5,235.04 7,628.09

劳务费 3,959.55 11,366.86 19,169.48

市场促销费 1,908.12 5,896.85 5,790.09

仓储运输费 1,628.22 3,354.27 6,590.19

其他 570.61 717.01 1,837.07

合计 28,577.64 65,894.36 88,045.46

由上表可知,2016 年度销售费用同比 2015 年减少 22,151.11 万元,降幅为

25.16%,其中主要是劳务费、业务宣传费、仓储运输费、职工薪酬、办公差旅费、

物业水电费等项目支出同比大幅减少所致,具体分析如下:

①业务宣传费及劳务费支出 2016 年度较 2015 年度下降 10,195.66 万元,主

要是天音通信积极调整销售策略,调整业务结构,减少代理低利润品牌,增强与

以苹果手机为代表优质品牌的合作,产品宣传及促销的费用大幅减少;

②仓储运输费支出 2016 年度同比上年下降 3,235.92 万元,降幅 49.10%,主

要是天音通信整合分散在各分子公司的供应链,总公司与分公司、分公司与分公

司之间因调拨发生的运输费支出减少;同时,通过积极调整销售策略,调整业务

结构,减少代理低利润品牌,增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作,2016

年度天音通信手机销售量较 2015 年度下降 40.35%,导致当期仓储运输费大幅下

降;

③职工薪酬、办公差旅费、物业水电费等项目支出同比上年下降 8,075.61 万

元,主要是天音通信通过引入 SAP 系统,对原有业务流程进行优化和改造,将

原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合,实现集中运营,

提升整体运营效率的同时精简人员,缩减人力开支,相应办公差旅费、物业水电

费也随之有较大幅度的下降。

1-1-461

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

通过上述措施,天音通信在提高运营效率的同时,人员得到较大幅度精简,

由 2015 年末的 3,105 人下降至 2017 年 6 月末的 2,745 人,下降比例达 11.59%,

使得天音通信的成本费用得到明显控制。

5、资产减值损失

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

坏账损失 3,349.31 804.71 -2,624.77

存货跌价损失 2,577.27 5,582.07 4,701.63

合计 5,926.58 6,386.78 2,076.86

2015 年初天音通信应收账款余额较大,年内通过加强应收账款管理,使得

年末应收账款大幅下降,当期坏账准备转回导致 2015 年确认减值损失金额较小。

2016 年度天音通信资产减值损失同比上年增加 4,309.92 万元。2017 年 1-6 月坏

账损失增加 2,544.60 万元,主要是当期与北京京东世纪贸易有限公司业务合作

量增加,期末应收账款挂账 40,306.02 万元,根据会计准则计提坏账准备形成,

上述应收账款在正常信用期内。

6、投资收益

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

权益法核算的长期股权投资收益 168.53 -338.76 -1,177.76

处置长期股权投资产生的投资收益 - 7,871.23 -

非同一控制下收购损益 -199.16 - -

合计 -30.63 7,532.47 -1,177.76

报告期内,2016 年天音通信投资收益金额变动较大,同比上期增加 8,710.23

万元,主要是当期天音通信通过优化业务结构,将部分处于培育期、目前亏损较

为严重或未来盈利前景尚未明朗的股权投资 进行处置,当期形成投资收益

7,871.23 万元所致。上述股权处置减少了天音通信对亏损、前景不明朗业务的资

金、人力等投入,可以集中优势资源积极发展主业,提高资金运营效率,有效夯

实了公司后续持续盈利的基础。

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7、非经常性损益情况

报告期内,天音通信的非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 68.85 7,209.42 -138.28

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密

切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或 95.72 583.45 107.50

定量持续享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235.57 -1,126.15 1,186.03

非经常性损益合计 400.13 6,666.72 1,155.24

所得税影响额 100.03 52.98 39.27

少数股东权益影响额(税后) -4.73 -178.43 4.69

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 304.83 6,792.18 1,111.29

扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润 6,257.77 20,732.78 -35,632.43

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,952.94 13,940.61 -36,743.72

天音通信 2015 年度的非经常性损益,主要系当期清理了无法支付款项合计

1,138.02 万元所致。

2016 年,天音通信归属于母公司股东的非经常性损益(考虑所得税的影响

后)占当期净利润比例达到 32.76%,主要系以下原因所致:①2016 年度,天音

通信通过进一步优化业务结构,将处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前

景尚未明朗的天联华建、天乐益健(北京)科技文化传播有限公司、乐竞文化传媒

(上海)有限公司等公司的部分股权进行处置,形成投资收益 7,871.23 万元;②

天音通信 2016 年处置除股权外的非流动资产形成净损失合计 661.82 万元;③天

音通信 2016 年确认政府补助金额为 583.45 万元;④天音通信 2016 年因人员精

简,提前解除欧朋业务办公租约所缴纳的违约金和押金支出合计 472.90 万元,

此外天音通信当期核销无法收回款项。

2017 年 1-6 月,天音通信非经常性损益金额较小,对当期利润影响较低。

8、2016 年度与 2015 年度相比,在营业收入减少情况下实现盈利的原因及

合理性分析

1-1-463

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天音通信 2016 年度营业收入同比上年下降 21.13%,降幅较大,主要原因参

见本报告书“第九章,二,(四),1、营业收入构成分析”部分。2016 年度净利

润同比上年实现扭亏为盈,当期实现盈利 18,995.77 万元,增幅较大,主要原因

分析如下:

(1)新增彩票设备销售业务贡献及通讯产品业务综合毛利率提高,增加当

期毛利

2016 年度,天音通信的营业毛利金额为 135,820.58 万元,在收入同比上年

下降的情况下,毛利额同比上年提高 27,694.85 万元,增幅 25.61%,主要原因是

天音通信于 2016 年 3 月收购的掌信彩通,当期贡献毛利 18,190.35 万元;其次,

2016 年度天音通信通过积极拓展手机品牌定制化分销模式业务,优化通讯产品

销售的业务结构,由于定制化模式的毛利率较高,提高了通讯产品销售业务的综

合毛利率,使得该业务在收入下降的情况下综合毛利同比提升 7,488.27 万元。

(2)通过调整销售策略、优化业务流程和精简人员等措施,销售费用大幅

下降

天音通信 2016 年度销售费用为 65,894.36 万元,同比上年减少 22,151.10 万

元,降幅为 25.16%,费用得到明显控制主要是由于:①天音通信积极调整销售

策略,调整业务结构,减少代理低利润品牌,增强与以苹果手机为代表优质品牌

的合作,产品宣传及促销、仓储费用大幅减少;②积极整合分散在各分子公司的

供应链,大幅减少运输费;③通过引入 SAP 系统,对原有业务流程进行优化和

改造,将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合,实现

集中运营,提升整体运营效率的同时精简人员,缩减人力开支,相应办公差旅费、

物业水电费等支出得到有效控制。

(3)当期优化业务结构,形成投资收益金额较大

天音通信 2016 年度投资收益同比上期增加 8,710.23 万元,主要是当期通过

优化业务结构,将部分处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗

的股权投资进行处置,形成投资收益较大所致。

此外,以前年度亏损形成的递延所得税影响使得 2016 年度所得税费用同比

1-1-464

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上年大幅下降,也相应提高了 2016 年净利润。

三、本次交易对上市公司影响分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对公司业务的影响

本次交易前天音控股为控股型公司,上市公司持有标的公司天音通信 70%

股权,并主要通过天音通信开展通讯产品销售业务、彩票设备销售及相关技术服

务业务、移动互联网、移动通信转售和酒类销售等业务。

本次交易拟购买天音通信全部剩余少数股权,本次交易完成后,天音通信将

成为天音控股的全资子公司。本次交易完成后,天音控股将继续以天音通信为经

营主体开展通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务、移动互联网

业务和移动通信转售等业务。上市公司主营业务未发生改变,但有利于进一步增

强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率,符合公司长远发展战略,有

利于天音控股持续发展。

2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经

审计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日

完成,本次交易完成前后,上市公司 2017 年 1-6 月及 2016 年度的经营成果指标

情况对比情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月

项目 实际数(交易前) 备考数(交易后)

金额 比例 金额 比例

营业收入 1,773,239.09 100.00% 1,773,239.09 100.00%

营业成本 1,698,008.00 95.76% 1,698,008.00 95.76%

营业利润 1,757.39 0.10% 1,613.87 0.09%

利润总额 2,625.32 0.15% 2,397.34 0.14%

净利润 2,099.53 0.12% 1,871.54 0.11%

归属于母公司所有者的净利润 579.96 0.03% 2,226.14 0.13%

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2017 年 1-6 月

项目 实际数(交易前) 备考数(交易后)

金额 比例 金额 比例

2016 年度

项目 实际数(交易前) 备考数(交易后)

金额 比例 金额 比例

营业收入 3,384,524.58 100.00% 3,384,524.58 100.00%

营业成本 3,236,989.99 95.64% 3,236,989.99 95.64%

营业利润 19,034.73 0.56% 19,034.73 0.56%

利润总额 19,009.58 0.56% 19,009.58 0.56%

净利润 26,860.49 0.79% 26,860.49 0.79%

归属于母公司所有者的净利润 22,342.68 0.66% 28,562.51 0.84%

本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益,本次交易主

要影响的利润表科目为归属于母公司所有者的净利润。本次交易完成后,结合天

音通信目前经营状况,归属于上市公司股东的净利润将进一步提升,可以明显改

善上市公司的净利润水平。

3、本次交易后上市公司财务安全性分析

(1)本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经

审计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,上市公司 2017 年 6 月 30 日及 2016

年 12 月 31 日的资产负债构成及资产负债率情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

流动资产合计 970,273.46 946,945.50 880,701.81 880,701.81

非流动资产合计 387,097.91 386,869.92 298,276.00 298,276.00

资产总计 1,357,371.38 1,333,815.42 1,178,977.82 1,178,977.82

流动负债合计 1,012,209.42 988,881.45 795,751.48 795,751.48

非流动负债合计 79,206.86 79,206.86 122,145.70 122,145.70

负债合计 1,091,416.27 1,068,088.31 917,897.18 917,897.18

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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

归属于母公司所有者权益 224,047.33 269,551.18 220,491.40 264,366.60

所有者权益合计 265,955.10 265,727.11 261,080.64 261,080.64

资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86%

流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11

速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70

本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益,交易前后主

要影响资产负债表科目为归属于母公司所有者权益,本次交易完成后,归属于上

市公司股东的净资产将进一步提升。

由于上市公司报告期内主要通过银行借款等进行债务融资,其 2016 年末、

2017 年 6 月末的资产负债率较高,分别为 77.86%、80.41%,高于同行业上市公

司(申万行业“SW 专业连锁”)2017 年半年报的资产负债率平均值 46.79%。

(2)对上市公司对外担保等或有负债情况的影响

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信不存在为上市公司合并范围以外的其他第

三方担保等或有负债情况,亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。本次交易不

会增加上市公司对外担保等或有负债的情况,不会影响上市公司的财务安全性。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响

本次交易完成后,天音通信成为上市公司全资子公司,上市公司将根据发行

股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司

章程的计划。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原

劳动合同关系继续有效。本次交易前,天音通信已经是上市公司的控股子公司,

本次交易后,上市公司暂无针对天音通信的资产、业务整合及人员调整计划。

2、对上市公司治理和独立性的影响

本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章

建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制,在日常经营中做到业务、资产、

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财务、机构、人员独立。同时,公司根据现行法律法规,制定了《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度,建立健全了相关

内部控制制度,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易上市公司收购天音通信 30%股权,交易完成后上市公司管理层将通

过天富锦将持有上市公司股份,进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一

致性,使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合,降低管理

层的代理人风险,有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性,提高公司的

盈利能力,为上市公司及原股东创造更多价值。本次交易完成后,天音通信将成

为天音控股的全资子公司,上市公司对其管控能力将进一步提高,提升上市公司

及天音通信的决策效率,优化上市公司的公司治理情况,提升上市公司及天音通

信的管理水平。

本次交易完成后,公司仍然无控股股东和实际控制人,控股股东及实际控制

人均未发生变化。公司将根据相关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结

构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,维护上市公司及其全体股东的利

益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。

综上,本次交易不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于上市公

司继续保持独立性。

3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 959,313,496 股,根据本次交

易方案及标的资产交易对价,上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于

购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日,具体

发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定,假设配套融

资股份发行价格与发行股份购买资产相同,即 10.55 元/股,则将向深投控发行

1,462,559 股,本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化

如下表所示:

单位:股

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本次交易后

本次交易前

股东 不含配套融资 含配套融资

持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比

深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91%

中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52%

北京国际信托投

86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13%

资有限公司

深圳市鼎鹏投资

64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09%

有限公司

中央汇金资产管

26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50%

理有限责任公司

天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47%

其他 A 股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37%

合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00%

上市公司董事会席位共 9 名,其中 3 名为独立董事,深投控、中国华建、北

京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事,另外 2 名非独立董事由公司高管担

任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看,上市公司在本次交

易前后均无控股股东及实际控制人,因此,预计本次交易完成后,上市公司控股

股东及实际控制人均未发生变化。

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超

过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后,上市公司不会出现不符合股票

上市条件的情形。

4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司,为上市公司贡献了绝大部分

营业收入和利润。针对天音通信的后续经营和管理,上市公司已制定了长期战略

并在报告期内陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用,提高天音通信

及上市公司的盈利水平。

近年来,国内传统手机分销行业竞争加剧,市场手机品牌的集中度不断提高。

1-1-469

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上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例,从而提高企业凝聚力,增加市

场竞争力。本次交易完成后,上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分

销领域的渠道优势和管理优势,根据市场发展趋势在 T4-T6 市场领域进行扩张,

精选上游合作手机厂商,提高议价权,不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险

能力,使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审

计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,本次发行前后上市公司 2017 年 6 月

30 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下:

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11

速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70

资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86%

应收账款周转率 25.35 25.36 59.63 59.63

存货周转率 5.57 5.57 9.62 9.62

毛利率 4.24% 4.24% 4.36% 4.36%

净利润率 0.12% 0.11% 0.79% 0.79%

净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48% 11.24%

基本每股收益(元/股) 0.006 0.02 0.24 0.25

注 1:备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司

股本总额(不包含配套融资)计算得出;

注 2:计算 2017 年 1-6 月存货周转率时,剔除了存货—开发成本因素影响。

鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益,不考虑配套

融资的影响,本次交易完成后,主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公

司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公

司备考报表,本次交易完成后上市公司 2016 年度、2017 年上半年的净资产收益

率和基本每股收益均得到提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

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本次购买资产交易价格为不超过 106,000.00 万元,上市公司以股票作为支付

对价。本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。

3、职工安置方案及执行情况

本次重组的交易标的为天音通信 30%股权,因而不涉及职工的用人单位变

更,原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然继续聘用,其劳动合同等继

续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的

公司承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购天

音通信 30%的股权,上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少,且

本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此,本次交易不会对上市公

司当年度净利润造成重大不利影响。

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第十章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期财务报表

天健会计师对天音通信编制的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月财务报表及

附注进行了审计,并出具了《审计报告》(天健审[2017]3-524 号)。天健会计师

认为,天音通信财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反

映了天音通信 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合

并及母公司财务状况,以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公

司经营成果和现金流量。

天音通信经审计的最近两年一期合并财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 3,815,660,907.18 3,135,033,540.49 4,611,975,654.24

应收票据 23,200,000.00 32,242,320.00 287,533,717.00

应收账款 847,081,386.53 429,037,364.46 598,433,193.49

预付款项 713,428,935.11 1,207,505,384.01 375,805,232.59

其他应收款 268,605,976.12 230,279,832.49 74,912,478.26

存货 3,136,975,471.36 3,034,345,062.95 3,181,002,070.64

其他流动资产 142,314,066.81 176,590,610.21 326,465,810.96

流动资产合计 8,947,266,743.11 8,245,034,114.61 9,456,128,157.18

非流动资产:

可供出售金融资产 91,692,934.70 92,772,694.70 68,253,791.00

长期股权投资 33,796,589.57 34,602,851.94 44,314,451.75

投资性房地产 9,915,804.50 10,549,859.27 -

固定资产 141,245,390.67 150,026,376.07 183,231,939.68

无形资产 1,429,971,715.18 156,903,743.84 56,539,842.79

商誉 1,152,896,489.89 1,152,896,489.89 1,224,135.63

长期待摊费用 20,163,429.77 25,379,976.66 40,955,351.83

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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

递延所得税资产 73,948,641.97 67,006,382.80 194,738.49

其他非流动资产 88,101,279.81 453,647,494.92 100,552,900.00

非流动资产合计 3,041,732,276.06 2,143,785,870.09 495,267,151.17

资产总计 11,988,999,019.17 10,388,819,984.70 9,951,395,308.35

流动负债:

短期借款 2,485,000,000.00 3,466,410,000.01 2,865,372,000.00

应付票据 4,024,212,000.00 2,608,620,229.60 4,491,561,087.00

应付账款 527,839,872.52 817,376,578.87 767,743,221.33

预收款项 236,200,084.25 198,792,162.53 205,637,384.05

应付职工薪酬 9,193,782.57 51,308,441.44 9,672,937.30

应交税费 22,418,929.17 25,209,430.68 9,338,038.12

应付利息 111,405.94 659,654.66 234,135.42

其他应付款 2,248,975,643.48 780,850,971.43 403,209,195.66

一年内到期的非流动负债 283,999,000.00 153,300,000.00 -

流动负债合计 9,837,950,717.93 8,102,527,469.22 8,752,767,998.88

非流动负债:

长期借款 512,381,000.00 500,000,000.00 -

递延收益 2,606,155.75 2,850,866.31 -

其他非流动负债 149,826,415.00 354,226,415.00 -

非流动负债合计 664,813,570.75 857,077,281.31 -

负债合计 10,502,764,288.68 8,959,604,750.53 8,752,767,998.88

所有者权益:

实收资本 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00

资本公积 112,631,047.40 112,806,439.86 112,806,439.86

盈余公积 224,231,827.39 224,231,827.39 224,231,827.39

未分配利润 588,046,100.72 525,468,406.31 318,140,599.83

归属于母公司所有者权益

1,524,908,975.51 1,462,506,673.56 1,255,178,867.08

合计

少数股东权益 -38,674,245.02 -33,291,439.39 -56,551,557.61

所有者权益合计 1,486,234,730.49 1,429,215,234.17 1,198,627,309.47

负债和所有者权益总计 11,988,999,019.17 10,388,819,984.70 9,951,395,308.35

(二)合并利润表

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单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 17,560,017,190.56 33,498,875,283.09 42,475,226,275.02

减:营业成本 16,880,012,692.90 32,140,669,507.26 41,393,969,048.06

税金及附加 11,863,334.57 17,435,161.95 20,901,000.55

销售费用 285,776,418.40 658,943,572.89 880,454,646.31

管理费用 103,013,667.54 288,362,014.87 281,396,556.21

财务费用 165,142,432.68 259,884,251.16 265,381,145.32

资产减值损失 59,265,817.37 63,867,799.15 20,768,570.37

加:投资收益 -306,262.37 75,324,719.59 -11,777,593.99

其中:对联营企业和合营企业的投资

1,685,336.42 -3,387,599.81 -11,777,593.99

收益

其他收益 844,710.56 - -

二、营业利润 55,481,275.29 145,037,695.40 -399,422,285.79

加:营业外收入 6,745,374.95 12,947,525.57 14,847,068.51

其中:非流动资产处置利得 232,732.20 497,465.12 142,687.67

减:营业外支出 1,597,149.18 19,239,076.15 3,294,642.80

其中:非流动资产处置损失 377,147.35 7,115,621.55 1,525,483.84

三、利润总额 60,629,501.06 138,746,144.82 -387,869,860.08

减:所得税费用 1,599,616.92 -51,211,570.21 8,674,499.73

四、净利润 59,029,884.14 189,957,715.03 -396,544,359.81

归属于母公司所有者的净利润 62,577,694.41 207,327,806.48 -356,324,338.99

少数股东损益 -3,547,810.27 -17,370,091.45 -40,220,020.82

五、其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 59,029,884.14 189,957,715.03 -396,544,359.81

归属于母公司所有者的综合收益总额 62,577,694.41 207,327,806.48 -356,324,338.99

归属于少数股东的综合收益总额 -3,547,810.27 -17,370,091.45 -40,220,020.82

(三)合并现金流量表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 19,980,988,563.64 39,888,561,692.52 50,100,253,209.08

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

收到的税费返还 2,824,790.36 5,753,578.82 -

收到其他与经营活动有关的现金 1,214,519,792.26 1,327,963,633.13 453,879,537.50

经营活动现金流入小计 21,198,333,146.26 41,222,278,904.47 50,554,132,746.58

购买商品、接受劳务支付的现金 17,643,952,740.61 39,520,370,569.63 47,017,617,139.74

支付给职工以及为职工支付的现金 249,213,422.97 552,395,913.05 624,591,791.44

支付的各项税费 98,485,173.11 155,545,449.61 130,404,523.12

支付其他与经营活动有关的现金 541,746,103.53 1,700,821,338.75 1,438,398,704.15

经营活动现金流出小计 18,533,397,440.22 41,929,133,271.04 49,211,012,158.45

经营活动产生的现金流量净额 2,664,935,706.04 -706,854,366.57 1,343,120,588.13

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 1,079,760.00

取得投资收益收到的现金 - 6,324,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

3,077.90 518,622.56 4,551,387.89

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

- 31,222,402.71 -

净额

收到其他与投资活动有关的现金 8,626,174.18 - -

投资活动现金流入小计 9,709,012.08 38,065,025.27 4,551,387.89

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

577,441,602.90 411,212,125.18 70,600,609.10

支付的现金

投资支付的现金 - 23,815,200.00 114,871,391.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金

153,300,000.00 823,361,097.46 11,572,286.72

净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 6,000,000.40 -

投资活动现金流出小计 730,741,602.90 1,264,388,423.04 197,044,286.82

投资活动产生的现金流量净额 -721,032,590.82 -1,226,323,397.77 -192,492,898.93

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 37,819,853.42 17,749,956.86

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现

- 37,819,853.42 17,749,956.86

取得借款收到的现金 1,654,330,000.00 8,016,410,000.01 5,085,372,000.00

筹资活动现金流入小计 1,654,330,000.00 8,054,229,853.43 5,103,121,956.86

偿还债务支付的现金 2,543,760,000.01 6,915,372,000.00 6,205,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111,845,748.52 205,622,202.84 205,890,586.39

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,991,696.71

1-1-475

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

筹资活动现金流出小计 2,655,605,748.53 7,120,994,202.84 6,412,882,283.10

筹资活动产生的现金流量净额 -1,001,275,748.53 933,235,650.59 -1,309,760,326.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 316,508.53

五、现金及现金等价物净增加额 942,627,366.69 -999,942,113.75 -158,816,128.51

加:期初现金及现金等价物余额 2,613,033,540.49 3,612,975,654.24 3,771,791,782.75

六、期末现金及现金等价物余额 3,555,660,907.18 2,613,033,540.49 3,612,975,654.24

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

天健会计师对本次交易模拟实施后天音控股备考合并报表及附注进行了审

阅,并出具了《审阅报告》(天健审[2017]3-525 号)。根据天健会计师的审阅结

果,天健会计师没有注意到任何事项使天健会计师相信天音控股备考合并财务报

表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

天音控股经审阅的最近一年一期备考合并财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 4,062,927,169.25 3,426,989,287.22

应收票据 23,200,000.00 37,242,320.00

应收账款 866,399,894.26 446,903,064.77

预付款项 728,265,774.78 1,213,464,891.13

应收利息 96,882.36 298,359.57

其他应收款 299,806,270.47 254,244,664.52

存货 3,338,879,515.47 3,242,215,682.50

其他流动资产 149,879,485.07 185,659,857.56

流动资产合计 9,469,454,991.66 8,807,018,127.27

非流动资产:

可供出售金融资产 301,692,934.70 302,772,694.70

长期股权投资 430,406,765.95 312,239,670.17

投资性房地产 11,644,317.15 12,352,635.21

固定资产 304,609,025.30 320,815,050.76

1-1-476

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

在建工程 - 3,608,427.93

无形资产 1,454,601,833.15 181,847,419.75

商誉 1,152,896,489.89 1,152,896,489.89

长期待摊费用 23,631,372.97 29,413,902.25

递延所得税资产 74,615,225.74 67,666,263.23

其他非流动资产 114,601,279.81 599,147,494.92

非流动资产合计 3,868,699,244.66 2,982,760,048.81

资产总计 13,338,154,236.32 11,789,778,176.08

流动负债:

短期借款 2,549,000,000.00 3,521,410,000.01

应付票据 4,024,212,000.00 2,608,620,229.60

应付账款 551,082,473.71 855,609,161.38

预收款项 304,944,418.30 287,500,267.40

应付职工薪酬 15,905,773.03 68,010,711.59

应交税费 27,992,415.04 57,032,232.20

应付利息 111,405.94 726,112.99

其他应付款 1,972,364,563.66 405,054,253.58

一年内到期的非流动负债 443,201,481.36 153,551,818.00

流动负债合计 9,888,814,531.04 7,957,514,786.75

非流动负债:

长期借款 582,080,077.37 800,755,457.00

递延收益 3,312,266.73 9,625,310.63

递延所得税负债 56,849,800.00 56,849,800.00

其他非流动负债 149,826,415.00 354,226,415.00

非流动负债合计 792,068,559.10 1,221,456,982.63

负债合计 10,680,883,090.14 9,178,971,769.38

股东权益:

归属于母公司所有者权益合计 2,695,511,762.06 2,643,666,019.61

少数股东权益 -38,240,615.88 -32,859,612.91

所有者权益合计 2,657,271,146.18 2,610,806,406.70

负债和所有者权益总计 13,338,154,236.32 11,789,778,176.08

(二)合并利润表

单位:元

1-1-477

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

一、营业收入 17,732,390,878.51 33,845,245,809.86

减:营业成本 16,980,079,969.56 32,369,899,874.28

税金及附加 27,008,433.36 44,319,190.34

销售费用 322,557,052.22 721,203,472.77

管理费用 154,647,130.45 358,393,239.23

财务费用 172,350,727.95 258,287,814.98

资产减值损失 60,120,624.22 64,273,892.23

加:投资收益 -332,904.22 161,479,002.44

其他收益 844,710.56 -

二、营业利润 16,138,747.09 190,347,328.47

加:营业外收入 13,888,088.88 19,396,074.93

减:营业外支出 6,053,468.13 19,647,577.56

三、利润总额 23,973,367.84 190,095,825.84

减:所得税费用 5,257,977.45 -78,509,068.87

四、净利润 18,715,390.39 268,604,894.71

归属于母公司所有者的净利润 22,261,398.00 285,625,105.98

少数股东损益 -3,546,007.61 -17,020,211.27

五、其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 18,715,390.39 268,604,894.71

归属于母公司所有者的综合收益总额 22,261,398.00 285,625,105.98

归属于少数股东的综合收益总额 -3,546,007.61 -17,020,211.27

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第十一章 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,上市公司无控股股东及实际控制人,不存在上市公司控股股东

及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。

(二)本次交易后的同业竞争情况

1、本次交易后,上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司无控股股东及实际控制人。因此不存在上市公司

控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。

2、本次交易后,上市公司与发行股份购买资产交易对方的同业竞争情况

(1)交易对方天富锦与上市公司不构成同业竞争

根据天音控股的工商登记资料,天音控股的经营范围为通信产品的购销及技

术服务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;从事房地

产开发经营;房地产经纪;房地产信息咨询;为酒店提供管理服务;自有物业租

赁;物业管理。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固

定网电话信息服务和互联网信息服务);开展移动通信转售业务。天音控股主要

从事手机分销业务、移动互联网业务、移动通信转售业务及白酒销售业务。

天富锦的经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业;受托管理

和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化

器的建设。其最近三年的主营业务为股权投资与咨询业务。

因此,天富锦的主营业务与上市公司的主营业务存在明显差异,天富锦与上

市公司不构成同业竞争。

(2)交易对方天富锦控制其他公司情况

截至本报告书出具之日,天富锦除持有天音通信 30%股权外,主要持股的其

他公司情况如下:

1-1-479

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 公司名称 持股比例 主营业务或产品

数码产品、通讯产品及相关配件。电脑及电脑

深圳市易天移动数

1 45% 配件;电子产品、体育用品、玩具、日用品、

码连锁有限公司

家具的零售及其他国内贸易。

投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;

财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(以

深圳富天海成投资 上均不含限制项目);受托资产管理(不得从事

2 合伙企业(有限合 90% 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限

伙) 制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营)

投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;

财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(以

上均不含限制项目);受托资产管理(不得从事

深圳富元天创企业

3 90% 信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限

合伙(有限合伙)

制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营)

股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止

的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

深圳前海中益和晟 营);对未上市企业进行股权投资、开展股权投

4 股权投资中心(有限 96.05% 资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基

合伙) 金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不

得从事公开募集及发行基金管理业务);投资兴

办实业(具体项目另行申报)。

注:天富锦原持有深圳天时利业咨询管理有限公司 100%股权,该公司已于 2016 年 8 月 19

日办理完毕工商注销程序。

其中,易天数码剩余 55%股权由天音通信持有,为天音通信的控股子公司,

并已纳入其合并报表范围。

此外,深圳富天海成投资合伙企业(有限合伙)、深圳富元天创企业合伙(有

限合伙)、深圳前海中益和晟股权投资中心(有限合伙)的经营范围与上市公司

的经营范围均存在明显差异,不构成同业竞争。

综上所述,本次交易完成后,天富锦及其控制的其他公司与上市公司均不存

在同业竞争的情况。

3、本次交易后,上市公司与募集配套资金认购方的同业竞争情况

截至本报告书出具之日,深投控主要从事投资管理业务,各方及其控制的其

他公司均未从事与上市公司、天音通信构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。针

1-1-480

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

对上述情况,深投控已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

4、关于避免同业竞争的解决措施

本次交易完成后,为避免本次交易对方、募集配套资金认购方与上市公司的

同业竞争,相关方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

(1)天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容

“1.截至本承诺函签署日,本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2.在作为天音控股的股东期间,本公司及包括本公司控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争

关系的业务,亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音

通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,

本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天

音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

(2)深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》主要内容

“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。

2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控

股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业

务机会,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力

把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经

1-1-481

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

济组织。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损

失。”

二、本次交易前后的关联交易情况

(一)本次交易前上市公司报告期内关联交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方情况

报告期内,上市公司涉及关联交易及关联往来的主要关联方如下表所示:

关联方名称 关联方与公司关系

中新深圳公司 公司原第一大股东

深圳市欧瑞特供应链管理有限公司 联营企业

天富锦 子公司天音通信的股东

合广实业 中新深圳公司全资子公司

Opera 公司 子公司北界创想的股东

2、本次交易前关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

公司采购商品和接受劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度

深圳市欧瑞特供应链管理有限公司 物流服务 1,616.79 3,196.98

(2)关联租赁情况

公司承租情况如下:

单位:万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度

中新深圳公司 办公楼租赁 104.15 205.28

(3)关联担保情况

1-1-482

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

①借款担保

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的关联借款担保

情况如下:

单位:万元

截至本报告书出具

序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

之日是否履行完毕

1 上市公司 50,000.00 2016-5-20 2021-4-21 否

2 上市公司、天富锦 20,000.00 2016-7-26 2017-7-22 是

3 上市公司、天富锦 10,000.00 2016-8-1 2017-7-27 是

4 上市公司 18,000.00 2016-9-1 2017-9-1 是

5 上市公司 5,000.00 2016-10-12 2017-9-1 是

6 上市公司、天富锦 28,000.00 2016-11-22 2017-11-22 否

7 上市公司、天富锦 20,000.00 2017-2-15 2017-8-14 是

8 上市公司、天富锦 20,000.00 2017-2-16 2017-8-15 是

9 上市公司 5,000.00 2017-3-9 2018-3-6 否

10 上市公司 6,000.00 2017-4-14 2017-8-13 是

11 上市公司 9,198.00 2017-4-14 2021-3-21 否

12 上市公司 4,000.00 2017-4-17 2017-8-16 是

13 上市公司 10,000.00 2017-5-11 2017-11-10 否

14 上市公司 10,000.00 2017-5-11 2018-5-11 否

15 上市公司、天富锦 10,000.00 2017-5-12 2017-11-11 否

16 Opera Software ASA 1,500.00 2017-5-23 2017-7-21 是

17 上市公司 15,000.00 2017-5-31 2017-11-30 否

18 上市公司、天富锦 10,000.00 2017-6-8 2017-12-7 否

19 上市公司 6,000.00 2017-6-14 2017-12-14 否

合计 257,698.00 - - -

②保函担保

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的关联保函担保

情况如下:

单位:万元

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

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截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

1 上市公司+天富锦 24,000.00 2016-9-30 2017-9-30 16,800.00 否

2 上市公司 10,000.00 2016-10-27 2017-11-14 6,000.00 否

3 上市公司 10,000.00 2016-10-31 2017-11-15 6,000.00 否

4 上市公司 12,000.00 2016-11-2 2017-11-15 7,200.00 否

5 上市公司 10,000.00 2017-2-21 2018-2-21 6,000.00 否

6 上市公司 200.00 2017-6-15 2018-3-31 140.00 否

7 上市公司 864.00 2017-6-15 2018-3-31 604.80 否

8 上市公司 28,000.00 2016-9-8 2017-9-26 16,800.00 否

9 上市公司 12,000.00 2016-9-13 2017-9-26 7,200.00 否

10 上市公司 10,000.00 2016-9-13 2017-9-26 6,000.00 否

11 上市公司 12,000.00 2016-9-28 2017-10-17 7,200.00 否

12 上市公司 10,000.00 2016-11-22 2017-11-30 6,000.00 否

合计 139,064.00 - - 85,944.80 -

③银行承兑汇票担保

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的关联银行承兑

汇票担保情况如下:

单位:万元

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

1 上市公司 10,000.00 2017-5-2 2017-7-4 7,000.00 是

2 上市公司 10,000.00 2017-5-2 2017-7-5 7,000.00 是

3 上市公司 5,000.00 2017-4-20 2017-7-21 3,500.00 是

4 上市公司 20,000.00 2017-5-2 2017-8-2 14,000.00 是

5 上市公司 10,000.00 2017-5-4 2017-8-4 7,000.00 是

6 上市公司 10,000.00 2017-6-5 2017-8-7 7,000.00 是

7 上市公司 3,000.00 2017-6-5 2017-8-8 2,100.00 是

8 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-4-5 2017-7-6 7,000.00 是

9 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-4-5 2017-7-7 3,500.00 是

10 上市公司+天富锦 11,910.60 2017-6-13 2017-7-10 8,337.42 是

11 上市公司+天富锦 11,910.60 2017-6-13 2017-7-11 8,337.42 是

1-1-484

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

12 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-4-18 2017-7-18 7,000.00 是

13 上市公司+天富锦 11,000.00 2017-4-18 2017-7-19 7,700.00 是

14 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-5-19 2017-7-26 3,500.00 是

15 上市公司+天富锦 15,000.00 2017-5-19 2017-7-28 10,500.00 是

16 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-5-9 2017-8-9 3,500.00 是

17 上市公司+天富锦 5,000.00 2017-6-13 2017-8-10 3,500.00 是

18 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-5-17 2017-8-18 7,000.00 是

19 上市公司+天富锦 6,900.00 2017-6-13 2017-9-13 4,830.00 否

20 上市公司+天富锦 12,000.00 2017-6-19 2017-9-18 8,400.00 否

21 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-19 2017-9-19 7,000.00 否

22 上市公司+天富锦 9,000.00 2017-6-20 2017-9-20 6,300.00 否

23 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-26 2017-9-25 7,000.00 否

24 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-26 2017-9-26 7,000.00 否

25 上市公司+天富锦 2,000.00 2017-6-26 2017-9-26 1,400.00 否

26 上市公司+天富锦 10,000.00 2017-6-5 2017-9-4 7,000.00 是

27 上市公司+天富锦 7,000.00 2017-6-5 2017-9-5 4,900.00 是

28 上市公司 11,000.00 2017-6-20 2017-9-21 7,700.00 否

29 上市公司 10,000.00 2017-5-16 2017-8-17 7,000.00 是

30 上市公司 5,000.00 2017-5-23 2017-8-23 3,500.00 是

31 上市公司 5,000.00 2017-5-23 2017-8-23 3,500.00 是

32 上市公司 6,000.00 2017-5-23 2017-8-24 4,200.00 是

33 上市公司 14,000.00 2017-5-27 2017-8-28 9,800.00 是

34 上市公司 2,800.00 2017-6-20 2017-9-20 1,960.00 否

35 上市公司 10,000.00 2017-4-20 2017-7-20 7,000.00 是

36 上市公司 10,000.00 2017-5-23 2017-7-24 7,000.00 是

37 上市公司 10,000.00 2017-5-23 2017-7-25 7,000.00 是

38 上市公司 7,000.00 2017-5-23 2017-7-26 4,900.00 是

39 上市公司 9,300.00 2017-6-6 2017-8-8 6,510.00 是

40 上市公司 13,000.00 2017-6-20 2017-8-21 9,100.00 是

41 上市公司 5,000.00 2017-4-20 2017-7-21 3,500.00 是

42 上市公司 5,000.00 2017-5-26 2017-7-25 3,500.00 是

1-1-485

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

截至本报告书

序号 担保方 融资金额 起始日 到期日 担保金额 出具之日是否

履行完毕

43 上市公司 11,000.00 2017-5-26 2017-7-31 7,700.00 是

44 上市公司 6,000.00 2017-6-20 2017-9-22 4,200.00 否

45 上市公司 9,100.00 2017-5-2 2017-8-3 6,370.00 是

46 上市公司 10,500.00 2017-6-6 2017-9-6 7,350.00 是

合计 404,421.20 - - 283,094.84 -

针对上述借款、保函、银行承兑汇票等关联担保,天音通信向上市公司提供

了反担保。同时,鉴于上市公司与天富锦分别持有天音通信 70%、30%的股权,

因此,上市公司与天富锦签订了相关协议,明确当天音通信在还款期限届满而不

履行还款义务,相关银行及其他金融机构依照相关担保合同要求保证方清偿天音

通信的债务时,天富锦负责承担 30%的债务清偿责任。

④上市公司为天音通信及其子公司提供担保事项已履行的决策程序

2016 年 3 月 31 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了

《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》,根据该议案,为支持

天音通信各项业务发展,公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担

保,其中:75 亿元为日常运营资金融资担保,担保期限为一年(自 2015 年年度

股东大会审议通过之日起 12 个月内);9 亿元为项目融资担保,担保期限为五年

(自 2015 年年度股东大会审议通过之日起 60 个月内)。公司独立董事就该议案

发表了独立意见。

2016 年 4 月 22 日,上市公司召开 2015 年度股东大会,审议通过了上述议

案。

2016 年 8 月 30 日,上市公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过

了《关于公司向孙公司天音信息服务(北京)有限公司提供担保的议案》,根据

该议案,为支持天音信息各项业务发展,公司拟为其向银行等金融机构申请总计

10 亿元人民币的综合授信额度提供担保,担保期限为一年(自 2016 年度第五次

临时股东大会审议通过之日起 12 个月内)。公司独立董事对该议案发表了独立意

见。

1-1-486

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2016 年 9 月 19 日,上市公司召开 2016 年度第五次临时股东大会,审议通

过了上述议案。

2017 年 3 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第三十三次会议,审议通过

了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信

有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通

信有限公司全资子公司天音信息服务(北京)有限公司提供担保的议案》等议案。

公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2017 年 4 月 12 日,上市公司召开 2016 年度股东大会,审议通过了上述议

案。

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及其子公司作为被担保方的借款担保、保

函担保和银行承兑汇票担保的合计担保金额为 626,737.64 万元,未超过上述审批

的对子公司的担保额度。

⑤天富锦的担保措施和天音通信的反担保措施

鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权,因此,上市公

司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》,针对天音控股

为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保,当天音通信及其子公

司在还款期限届满而不履行还款义务,融资方要求担保方清偿天音通信的债务

时,上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。

此外,根据上市公司与天音通信的约定,天音通信针对上市公司为其及下属

子公司提供的担保事项提供反担保保证。

⑥上市公司为天音通信及其子公司提供担保事项对本次交易及交易完成后

上市公司的影响

报告期内,天音通信对上市公司的收入、净利润贡献情况如下:

单位:万元

营业收入 净利润

项目

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

天音通信 1,756,001.72 3,349,887.53 4,247,522.63 5,902.99 18,995.77 -39,654.44

1-1-487

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

营业收入 净利润

项目

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

上市公司 1,773,239.09 3,384,524.58 4,303,013.90 2,625.32 26,860.49 -37,404.43

占比 99.03% 98.98% 98.71% 224.85% 70.72% 106.02%

由上表可知,上市公司的收入和净利润主要来源于天音通信,天音通信及其

子公司是上市公司业务的主要经营主体,其与上市公司利益高度一致,天音通信

业务的顺利开展符合上市公司的整体利益。

目前,天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务

业务构成的双主业发展模式,此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动

互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。其中,报告期内通讯产品销售业务

占天音通信总营业收入比重均超过 97%,该业务的商业模式及行业特点决定了公

司对资金的需求巨大。随着近几年手机分销行业持续稳定增长带来的机会,天音

通信的受限于自身融资能力,为积极拓展业务,故需要上市公司为其授信融资提

供担保,为其向银行等金融机构授信融资提供支持,该担保符合上市公司的整体

利益。

本次交易完成后,天音通信成为上市公司的全资子公司,天音通信与上市公

司的利益将更加一致化,上市公司为天音通信及其子公司提供担保有利于天音通

信及上市公司主营业务的稳定开展。

此外,根据上市公司与天富锦签署的协议,针对上述担保事项,天富锦按照

在天音通信的持股比例承担相应的清偿责任;同时天音通信针对上市公司为其及

子公司提供的担保事项作出了反担保保证,保障了上市公司的权益。

因此,上述关联担保有利于天音通信的经营稳定和业务发展,符合上市公司

整体利益,不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。

(4)关联方资产转让情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 交易时间 交易金额

合广实业 收购深圳市天音科技发展有限公司 5.27%股权 2016 年度 753.50

1-1-488

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(5)关键管理人员报酬

单位:万元

项目 交易时间 交易金额

关键管理人员报酬 2016 年度 889.18

(二)交易标的报告期内关联交易情况

1、关联方情况

(1)天音通信的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例

天音控股 江西赣州 贸易 95,881.90 70.00% 70.00%

(2)天音通信的子公司、合营和联营企业情况参见本报告书“第四章,三,

(六)天音通信主要下属子公司”部分。

(3)天音通信的其他主要关联方情况

报告期内,天音通信涉及关联交易及关联往来的主要关联方如下表所示:

其他关联方名称 其他关联方与天音通信关系

中新深圳公司 母公司天音控股的原第一大股东

深圳欧瑞特供应链管理有限公司 联营企业

深圳市天音科技发展有限公司 联营企业

天富锦 股东

Opera 公司 子公司北界创想的股东

2、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

天音通信采购商品和接受劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

深圳欧瑞特供应链管理有限公司 物流服务 1,616.79 3,196.98 6,358.23

(2)关联租赁情况

天音通信承租情况如下:

1-1-489

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

中新深圳公司 办公楼租赁 104.15 205.28 200.03

(3)关联担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信及子公司作为被担保方的关联担保情况参

见本报告书“第十一章,二,(一),2、本次交易前关联交易情况”部分。

(4)关联方资金拆借

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

深圳市天音科技发展有限公司 8,000.00 2015.4.21 2016.12.31 拆入

3、关联方应收应付款项

(1)天音通信应收关联方款项情况

单位:万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

项目 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

深圳欧瑞特供应

其他应收款 - - - - 70.00 3.50

链管理有限公司

(2)天音通信应付关联方款项情况

单位:万元

项目 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

其他应付款 上市公司 70,676.95 67,573.06 24,703.68

其他应付款 深圳市天音科技发展有限公司 - - 8,000.00

合计 77,643.15 70,676.95 32,703.68

4、关联交易必要性和定价公允性分析

关于上述交易标的在报告期内发生的关联交易的必要性和定价公允性的分

析如下:

(1)天音通信向深圳市欧瑞特供应链管理有限公司采购物流服务的原因是

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

天音通信属于批发零售型企业,对于物流服务的要求较高,为了保证良好的客户

体验以及产业链的完整性,天音通信购买深圳市欧瑞特供应链管理有限公司

29.00%的股权,并将其作为联营企业管理。深圳市欧瑞特供应链管理有限公司作

为天音通信的指定物流公司,关联交易具有必要性且交易价格具有公允性。

(2)中新深圳公司为天音控股原第一大股东,基于天音通信办公的需求,

天音通信长期租用了中新深圳公司的房产作为办公用地,报告期内租赁费用均参

照市场价格定价。

(3)天音通信是天音控股下属重要子公司,承载公司最核心的实体业务,

为了更好的支持天音通信业务的发展,天音控股为天音通信的借款提供了担保,

相关金融机构通过审核天音通信的资信状况向天音通信提供相应额度的贷款,同

时,天音通信向天音控股提供了反担保。而天富锦持有天音通信 30%的股权,故

上市公司与天富锦公司签订了相关协议,明确当天音通信在还款期限届满而不履

行还款义务,相关银行及其他金融机构依照相关担保合同要求保证方清偿天音通

信的债务时,天富锦负责承担 30%的债务清偿责任。

(4)天音通信和天音控股分别持有深圳市天音科技发展有限公司 10.54%和

84.19%的股权,天音通信和深圳市天音科技发展有限公司同属于天音控股下属子

公司。天音通信和深圳市天音科技发展有限公司之间的资金拆借为上市公司正常

的内部往来借款,借款利率参照市场利率。

(三)本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易构成上市公司关联交易,具体原因如下:

(1)本次交易完成前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市

公司的控股子公司;

(2)根据本次方案及标的资产作价,预计本次交易完成后,交易对方天富

锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定,本次交易对方视同

为上市公司的关联方;

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(3)本次交易前,交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系:

①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份;

②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股

权,同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天

富锦 31.68%的股权,合计控制天富锦 42.84%的股权,且在天富锦兼任董事长、

总经理。因此,严四清为天富锦的实际控制人;

③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。

(4)本次配套融资认购对象深投控为上市公司持股 5%以上的股东。

综上,本次交易构成关联交易。

2、本次交易对上市公司关联方的影响

本次交易完成前,上市公司持有天音通信 70%股权,天音通信为上市公司的

控股子公司。预计本次交易完成后,天音通信为上市公司全资子公司。

预计本次交易完成后,交易对方天富锦、配套融资认购方深投控持有的上市

公司股份仍占比 5%以上,仍为上市公司关联方。

综上,本次交易完成前后,上市公司的关联方范围不变。

(四)本次交易完成后上市公司与交易对方、配套融资认购方的关联交易情况

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,天

富锦已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》:

“本公司/企业在作为天音控股的股东期间,本公司/企业及所控制的其他公

司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因

而发生的关联交易,本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织

将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文

件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,

不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。

本公司/企业若违反上述承诺,将承担因此而给天音控股、天音通信及其控

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》:

“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。

本公司若违反上述承诺,将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第十二章 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在与本次交易对方协商的过程中

尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机

构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外,如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对

本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素,本次交易各方可

能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议

存在可能终止或解除的风险,因而导致本次交易可能终止或取消。

(二)本次交易涉及的审批风险

截至本报告书出具之日,本次交易方案尚未取得证监会的审核和批准。若核

准未获通过,本次交易将中止或取消。因此,本次交易能否最终完成以及完成的

时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者关注投资风险。

(三)标的资产评估增值的风险

根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》,截至

评估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。

截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为

139,705.60 万元,本次评估增值 213,753.82 万元,增值率为 153.00%。虽然本次

交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺,但若标的资产未来实际

情况与评估假设不一致,特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、

行业市场竞争环境变化等情况下,可能出现标的资产估值与实际情况不符的情

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

形。

(四)业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险

虽然本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据,但是为降低本次重组

的风险、保护中小投资者的合法权益,上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了

明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议,若收益法评估资产于业绩承诺期内

实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数乘以天音通

信的持股比例后的合计数低于累积承诺净利润数,则天富锦应对公司进行补偿。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景

做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,标的公司经营

业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此,本次交易存在承诺期内标的公司实现

的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

此外,尽管上市公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议,且通过股份锁

定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况,天富锦可能无

法完全履行业绩补偿承诺。因此,存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

(五)配套融资不足的相关风险

上市公司本次计划向深投控非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总

额不超过 1,543.00 万元,不超过本次标的资产交易价格的 100%,全部用于支付

本次交易相关中介机构费用。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次

募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金

额,因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低

于预期,则上市公司在实施计划项目时将使用自有或自筹资金,对上市公司的生

产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。

(六)标的资产权属风险

根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺,截至本报告

书出具之日,天富锦拥有的天音通信 30%股权权属清晰、完整,不存在质押、权

利担保或其它受限制的情形,亦不存在权属争议或其他法律风险。但是,鉴于本

次交易尚需履行证监会审批程序,若在本次交易交割前,标的资产出现因诉讼、

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,将会对本次交易

的实施构成不利影响和风险。

(七)本次交易摊薄公司即期回报的风险

本次重组实施完成后,公司归属于母公司股东的净利润将有所增加,预计不

会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加,若标

的公司未来经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者

关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的资产的经营风险

(一)政策风险

报告期内,天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高,其中 2016 年度该类

业务贡献的净利润为 12,525.91 万元,占天音通信当期净利润的比例为 65.94%。

而彩票行业政策性较强,目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩票

管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规,财政部

负责全国彩票销售业务的监督管理工作,中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发

行机构,分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等

发生重大变化,则可能对标的资产经营造成较大影响。

(二)市场竞争风险

近年来,手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中,通过

提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管

理、信息服务等一揽子解决方案,与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳

定的协作关系,形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是,随着市场环境的

不断变化,天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重

大变化并及时调整经营策略,或未能有效协调销售渠道各环节,或出现内部管理

失效等情况,则可能在面对激烈的市场竞争时不能保持当前的竞争优势,给标的

公司业务增长和盈利能力带来不利影响。

(三)应收账款管理及流动性风险

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中,需要视客户的重要程度及

信用情况,给予重要客户一定信用额度,授予重要客户的账期一般为 10-30 天左

右。近年来,天音通信加强了对应收账款的管理。但是,由于天音通信应收账款

余额规模较大,并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大,因此

如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回,进而引发

流动性风险,则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。

(四)营销网络扩张带来的管理风险

为适应行业和公司业务发展需要,天音通信目前正逐步加大对 T4-T6 市场的

业务扩张,并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机

具有生命周期短的特点,成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营

中的重要性较高,因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水

平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时,不能通过精细化的管理有

效控制成本,减少坏账、存货跌价等方面的损失,则可能面临一定的经营管理风

险。

(五)供应商集中的风险

天音通信目前主要从事通讯产品销售业务,受手机消费市场需求的影响,苹

果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大,从而导致

供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况,可

能导致天音通信业务出现波动,对天音通信的经营带来不利影响。

(六)商誉减值的风险

2016 年 3 月,天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%的股

权(含其持有的深圳穗彩 100%股权和北京穗彩 52%股权),确认商誉 115,167.24

万元。根据《企业会计准则》规定,收购形成的商誉不作摊销处理,但需在未来

每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管格局、监管政策等发生重大变

化,或者因未来国内彩票市场增速放缓,彩票设备及系统供应商竞争加剧,将导

致行业利润空间收窄,对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若公司商誉出现减值

情况,将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

险。

(七)营业利润波动的风险

天音通信 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业利润分别为-39,942.23

万元、14,503.77 万元、5,548.13 万元,净利润分别为-39,654.44 万元、18,995.77

万元、5,902.99 万元。其中,2015 年营业利润及净利润亏损较大,2016 年度实

现扭亏为盈。如果公司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的

变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长

等不利影响,将可能导致标的公司营业利润、净利润出现波动的风险。

(八)非经常性损益金额较大风险

2016 年,天音通信归属于母公司股东的非经常性损益(考虑所得税的影响

后)占当期净利润比例达到 32.76%,主要系当期天音通信优化业务结构,将处

于培育期、亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的部分股权进行处置,形成投

资收益金额较大,导致非经常性损益对净利润影响较大。标的公司于报告期内曾

出现非经常性损益占比较大的情况,提请投资者关注相关风险。

(九)销售季节性波动风险

报告期内,天音通信通讯产品销售业务收入占各期营业收入的比例分别为

99.06%、97.69%、97.52%,标的公司营业收入主要来源于通讯产品销售业务。

由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型,

新品刚上市期间市场需求旺盛,通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征,

第四季度、第一季度销售收入较高,第二季度、第三季度呈现下滑趋势。因此,

通讯产品销售业务的存在一定的季节性波动的风险。

(十)偿债能力风险

报告期内,天音通信的流动比率、速动比率较低,资产负债率较高。截至

2017 年 6 月 30 日,天音通信的流动比率、速动比率、资产负债率分别为 0.91、

0.59、87.60%。如出现行业市场恶化、客户回款较差、银行贷款政策收紧等不利

影响,标的公司可能出现不能及时偿付债务的风险。

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(十一)行政处罚风险

最近三年,标的公司的下属子公司易天新动存在受到相关主管部门处罚的情

况。上述处罚未对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响,但由于标的公司

的下属子公司较多,未来仍存在因行政处罚对标的公司的经营产生不利影响的风

险。

三、标的公司资产权属相关风险

(一)标的公司土地使用权相关风险

截至本报告书出具之日,天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证。具体

情况如下:

1、天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得深圳湾总部基地,并于 2017

年 1 月 13 日签订《土地使用权出让合同书》。截至本报告书出具之日,天音通信

已根据合同约定支付了 50%价款,剩余 50%款项尚未支付(合同约定应于合同

签订之日起 1 年内支付完成),故天音通信暂未取得该土地使用权证。

2、天音通信于 2014 年 8 月 19 日通过在北京产权交易所依法竞拍,取得位

于北京市朝阳区双井北里 14 号(康桥饭店)土地使用权(土地证号为“朝全国

用[95]字第 00323 号”),并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易

合同》,该土地系国有划拨用地,竞拍价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的

出让金。截至本报告书出具之日,该土地使用权已完成市场报价阶段,天音通信

正在与土地主管部门协商签署相关出让协议,协议签署完毕后缴纳相关款项,即

可办理权属证书。

虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地

的使用权证,且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务,未办证土地对

天音通信的经营不会构成重大影响。但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用

权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。

(二)标的公司房屋权属相关风险

截至本报告书出具之日,天音通信租赁房产中有 3 项房屋尚未取得房屋权属

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证书或租赁备案登记证明文件,合计面积为 193.50 平方米。存在瑕疵的租赁房

产占标的公司全部租赁房产面积的 3.92%,比例较小。且上述 3 项租赁房屋均为

办公用途,即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产的情形,标的公司亦可较为方便

地另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产

瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

(三)标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险

截至本报告书出具之日,天音通信租赁房产中有 3 项房屋尚未取得房屋权属

证书或租赁备案登记证明文件,合计面积为 193.50 平方米。存在瑕疵的租赁房

产占标的公司全部租赁房产面积的 2.87%,比例较小。且上述 3 项租赁房屋均为

办公用途,即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产的情形,标的公司亦可较为方便

地另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产

瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

(四)标的公司部分资产所有权受限的风险

截至本报告书出具之日,天音通信存在票据、保函以及抵押、质押借款,导

致部分资产所有权受限,具体情况如下:

1、截至 2017 年 6 月 30 日,天音通信货币资金中 178,996.93 万元使用受限

制,其中银行承兑汇票保证金 125,477.73 万元、保函保证金 53,519.20 万元。

2、天音通信为全资子公司天音信息向平安银行北京分行提供债务本金最高

额为 8 亿元的抵押担保,将所属资产中 1 项土地、6 项房屋建筑物、25 项车库等

资产产权进行抵押担保。截至本报告书出具之日,该抵押担保合同下的借款余额

为 3 亿元。

3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同(并购)》中,将天音通

信持有的掌信彩通 100%股权进行股权质押并办理了股权出质登记。截至本报告

书出具之日,该质押担保合同下的借款余额为 59,198.00 万元。

虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常,但如果未来发生资金周转紧张

或抵押、质押资产被债权方行使相关权利,可能会对标的公司未来的生产经营产

生一定的影响。

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四、其他风险

(一)上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,公司基本面

情况的变化将进而影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外

政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给

投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动

幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价

格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司

重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

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第十三章 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前,上市公司无控股股东及实际控制人,上市公司不存在资金、资

产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关

联人提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司仍无控股股东及实际控制人,上市公司不存在因

本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存

在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况

根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525 号”《备考审阅报告》及未经审

计的上市公司 2017 年 1-6 月合并财务数据,本次交易前后上市公司资产、负债

变动情况如下表:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 实际数 备考数 实际数 备考数

(交易前) (交易后) (交易前) (交易后)

流动资产合计 970,273.46 946,945.50 880,701.81 880,701.81

非流动资产合计 387,097.91 386,869.92 298,276.00 298,276.00

资产总计 1,357,371.38 1,333,815.42 1,178,977.82 1,178,977.82

流动负债合计 1,012,209.42 988,881.45 795,751.48 795,751.48

非流动负债合计 79,206.86 79,206.86 122,145.70 122,145.70

负债合计 1,091,416.27 1,068,088.31 917,897.18 917,897.18

归属于母公司所有者权益 224,047.33 269,551.18 220,491.40 264,366.60

所有者权益合计 265,955.10 265,727.11 261,080.64 261,080.64

资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86%

流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11

速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70

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本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益,交易前后不

存在因本次交易使公司大量增加负债(包括或有负债)的情况。上市公司 2016

年末、2017 年 6 月末的资产负债率分别为 77.86%、80.41%,公司资产负债率较

高,与手机分销行业特点有关,本次交易对上市公司影响分析参见本报告书“第

九章,三、本次交易对上市公司影响分析”部分。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

上市公司最近十二个月发生的资产交易情况如下:

序号 审议该事项的董事会 公告时间 交易内容

将持有的江西星宇置业发展有限公司 45%股权转让给

第七届董事会第十八

1 2016-4-2 于都县福丰置业有限责任公司或其指定主体,交易对

次(临时)会议

价为 9,000 万元。

第七届董事会第二十 以自有资金 1.19 亿元,投资设立全资子公司深圳天联

2 2016-6-16

二次(临时)会议 彩投资有限公司,用于对彩票行业的整合。

本次交易前,天音科技发展有限公司为上市公司的控

股子公司,天音控股、天音通信分别持股 84.19%、

10.54%,剩余 5.27%股权由深圳合广实业公司持有。

第七届董事会第二十 2016 年 7 月 15 日,深圳合广实业公司在深圳联合产权

3 2016-8-9

三次(临时)会议 交易所公开披露《深圳市天音科技发展有限公司 5.27%

股权转让公告》。

上市公司计划以不低于 753.50 万元价格,竞买上述股

权。

子公司天音通信将其持有天联华建 100%股权中的

81%转让给共青城天域投资管理合伙企业(有限合

第七届董事会第二十

4 2016-8-12 伙),转让价款为人民币 300 万元(于评估基准日 2016

四次(临时)会议

年 5 月 31 日,采用资产基础法确定的天联华建净资产

为-5,993.64 万元)。

深圳天联彩投资有限公司向 5 家公司进行少数股权投

资,实现在彩票行业上下游的战略布局,具体投资金

额及比例如下:

投资金额 持股

公司名称

(万元) 比例

第七届董事会第二十

5 2016-9-21 深圳联彩科技有限公司 3,200 19%

七次(临时)会议

深圳掌中彩乐游科技有限公司 2,500 15%

北京零彩宝网络技术有限公司 1,500 15%

深圳市聚享无线科技有限公司 1,700 15%

深圳市艾尔曼科技开发有限公司 3,000 15%

总计 11,900 -

6 第七届董事会第二十 2016-10-21 向珠海市魅族科技有限公司投资 20,000 万元,投资完

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序号 审议该事项的董事会 公告时间 交易内容

八次(临时)会议 成后持股比例达到 0.655%。

第七届董事会第三十 通过子公司天音通信有限公司参与竞买深圳市南山区

7 2016-11-29

次(临时)会议 深圳湾超级总部基地项目(宗地编号 T207-0050)。

上述购买事项与本次资产重组相对独立。除上述情况外,公司本次重组前

12 月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

(一)最近 12 个月内发生的其他资产交易事项相关承诺

上市公司最近十二个月内发生的资产交易过程中,交易双方签署的股权转让

协议或增资协议涉及为确保交易正常进行而约定的限制性条款,此外不存在涉及

业绩承诺或其他可能对上市公司业绩构成影响的承诺事项,不存在可能对本次交

易构成限制的承诺事项。

(二)最近 12 个月内发生的其他资产交易、天音通信收购掌信彩通 100%股权

事项对本次交易作价的影响情况

1、上述交易对本次交易作价的影响情况

上述重组或交易事项实施过程中,收购掌信彩通 100%股权、竞买深圳市南

山区深圳湾超级总部基地项目系通过天音通信实施,上述两项资产已纳入本次交

易标的资产的评估范围,本次评估增值情况如下表所示:

承诺方 账面价值/万元 评估价值/万元 评估增值/万元

掌信彩通 100%股权 146,000.00 186,874.73 40,874.73

深圳湾总部基地项目 189,100.00 257,461.00 68,361.00

关于掌信彩通 100%股权评估增值的具体原因分析,参见本报告书“第四章,

十,(五)最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明”部

分。关于深圳湾总部基地项目评估增值的具体原因分析,参见本报告书“第六章,

一,(五),1、资产基础法评估测算过程”部分。

除上述两项资产外,上市公司最近十二个月内发生的另外 5 项资产交易涉及

的标的资产均不在本次评估范围内,未对本次交易作价构成影响。

2、本次交易定价公允性分析

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(1)标的资产定价情况

本次交易中标的资产的交易价格以中联评估出具的“中联评报字[2017]第

592 号”《资产评估报告》确定的评估结果为基础经交易双方协商确定。截至评

估基准日 2017 年 1 月 31 日,天音通信采用资产基础法评估的 100%股权评估值

为 353,459.42 万元,因此天音通信 30%股权的评估值为 106,037.83 万元,经双方

协商确定天音通信 30%股权的交易对价为 106,000.00 万元。

(2)标的资产定价的公允性分析

根据资产基础法评估结果,截至 2017 年 1 月 31 日,天音通信 100%股权的

评估值为 353,459.42 万元,按照天音通信 2016 年度实现的归属母公司股东净利

润 20,732.78 万元计算,本次评估市盈率为 17.05 倍;按照天音通信截至 2017 年

1 月 31 日归属母公司所有者权益 139,705.60 万元计算,本次评估市净率为 2.53

倍。

截至 2017 年 1 月 31 日,同行业上市公司(申万行业“SW 专业连锁”)的

估值情况如下:

序号 证券简称 市盈率 市净率

1 苏宁云商 146.31 1.57

2 爱施德 70.30 2.50

3 吉峰农机 313.30 14.62

4 宏图高科 32.79 1.77

5 豫园商城 34.28 1.55

6 物产中大 14.31 1.53

7 三联商社 271.97 11.84

8 通灵珠宝 36.40 3.98

平均值 114.96 4.92

中位数 53.35 2.13

天音通信 17.05 2.53

注:数据来源于 wind,同行业上市公司未包含天音控股。

本次天音通信评估结果对应的市盈率为 17.05 倍,远低于行业平均值和中位

数;本次天音通信的评估结果对应的市净率为 2.53 倍,远低于行业平均水平,

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略高于行业中位数。因此,与同行业上市公司截至 2017 年 1 月 31 日的估值水平

相比,天音通信的评估结果及定价情况具有一定的合理性。

上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析,参见本报告书

“第六章,二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析”部分。

(3)标的资产的利润预测及补偿

本次评估过程中对天音通信下属易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、

深圳穗彩、北京穗彩等六家子公司股权采用收益法进行了评估。根据上市公司与

交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议,天富锦承诺收益法评估

资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低

于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。

本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地(深圳湾总部基地

项目)采用假设开发法进行评估。天富锦对假设开发法评估资产的减值测试及补

偿方式做出了承诺安排。

上市公司最近 12 个月内通过天音通信实施的资产交易涉及的标的资产为掌

信彩通 100%股权、深圳湾总部基地项目。根据上市公司与交易对方天富锦签署

的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对方对上述两项资产的盈利情况/减值

情况进行承诺和补偿安排,有效保障了上市公司及其股东利益。

交易对方的利润承诺及补偿情况参见本报告书“第一章,五,(四)业绩承

诺及补偿安排”部分内容。

综上,本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为

定价基础经交易双方协商确定;经与标的公司同行业上市公司估值情况对比分

析,本次交易标的资产的定价具有一定合理性;交易对方对标的资产内采用收益

法评估资产和假设开发法资产评估资产的利润及减值情况进行了承诺和补偿安

排,有效保障了上市公司的利益。

3、资产交易对天音通信业务的影响

本次交易前,天音通信为上市公司的控股子公司,天音通信作为上市公司最

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主要的经营实体,为上市公司贡献了绝大部分收入和利润,天音通信的经营情况

在很大程度上反映了上市公司的经营情况。最近两年及一期,天音通信的营业收

入和利润占上市公司的比例情况如下:

单位:万元

营业收入 净利润

项目

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

天音通信 1,756,001.72 3,349,887.53 4,247,522.63 5,902.99 18,995.77 -39,654.44

上市公司 1,773,239.09 3,384,524.58 4,303,013.90 2,625.32 26,860.49 -37,404.43

占比 99.03% 98.98% 98.71% 224.85% 70.72% 106.02%

由于天音通信为上市公司最主要的经营实体,其营业收入和现金流规模较

大,商业信誉良好,具有较强的融资能力和业务整合能力,为了提升运营效率,

更好利用天音通信这个平台,上市公司近几年的新业务培育(如塔读、欧朋等移

动互联网业务)、新业务收购(如掌信彩通)主要通过天音通信进行。

业务收购和资产购买事项提升了天音通信的资产规模和盈利能力,由于天音

通信是上市公司的控股子公司,上述交易同时也提升上市公司的资产规模和盈利

能力。

在天音通信业务发展过程中,上市公司和天富锦作为其股东为其快速发展过

程中的融资提供了重要支持。

上市公司第七届董事会第十七次会议、2015 年度股东大会审议通过了《公

司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》,根据该议案,为支持天音

通信各项业务发展,公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84 亿元提供担保。

上市公司第七届董事会第三十三次会议、2016 年度股东大会审议通过了《公司

为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司

向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公

司全资子公司天音信息服务(北京)有限公司提供担保的议案》等议案。

鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权,因此,上市公

司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》,针对天音控股

为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保,当天音通信及其子公

1-1-507

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

司在还款期限届满而不履行还款义务,融资方要求担保方清偿天音通信的债务

时,上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。

此外,根据上市公司与天音通信的约定,天音通信针对上市公司为其及下属

子公司提供的担保事项提供反担保保证。

综上所述,天音通信通过资产交易提升了自身和上市公司的资产规模和盈利

能力;上市公司和天富锦作为天音通信的股东,为其快速发展过程中的融资提供

了支持,天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保

证,有效保障了上市公司及其股东的利益。

(三)据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定,需要披露的

资产情况

1、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第一款第(四)项的规定:

“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其

累计数分别计算相应数额。已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的

资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定的情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或相近的业务范

围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次交易前十二个月内重组资产交易的情况分析

本次交易前 12 个月内 7 笔资产交易行为的具体情况如下表所示:

序号 交易完成时间 交易内容 交易对方

上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限 于都县福丰置业有

1 2016-4-2

公司全部 45%股权 限责任公司

上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资

2 2016-6-16 无

有限公司

上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公

3 2016-8-9 深圳合广实业公司

司剩余 5.27%少数股权

共青城天域投资管

4 2016-8-12 天音通信出售全资子公司天联华建 81%的股权 理合伙企业(有限

合伙)

1-1-508

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

序号 交易完成时间 交易内容 交易对方

通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向 5

家公司进行少数股权投资,具体投资金额及比例

如下:

投资金额 持股

公司名称

(万元) 比例

深圳联彩科技有限公司 3,200 19%

深圳掌中彩乐游科技有

2,500 15%

5 2016-9-21 限公司 无

北京零彩宝网络技术有

1,500 15%

限公司

深圳市聚享无线科技有

1,700 15%

限公司

深圳市艾尔曼科技开发

3,000 15%

有限公司

总计 11,900 -

上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资

6 2016-10-21 无

20,000 万元,投资完成后持股比例达到 0.655%

通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总

7 2016-11-29 无

部基地项目(宗地编号 T207-0050)

(1)已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为

2016 年 3 月,上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式,向香

港益亮购买其持有的掌信彩通 100%股权。该次收购过程重大资产重组,上市公

司已履行相关审议程序如下:

2015 年 11 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十二次(临时)会议,审

议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让

框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案。

2015 年 12 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议,

审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买

交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。

2015 年 12 月 30 日,上市公司召开 2015 年度第三次临时股东大会,审议通

过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方

案的议案》等与该次重组有关的议案。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2016 年 1 月 12 日,天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天

津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技(中国)有限公司股权转让及企业类

型变更的批复》(津开批[2016]7 号),同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100%股

权转让给天音通信。

2016 年 2 月 18 日,天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭

证》,天音通信已于 2016 年 3 月 22 日将上述款项划转至指定银行账户。

2016 年 3 月 28 日,上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成

的公告(2016-034 号)》,天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩

通 的 股 东 变 更 事 项 , 并 换 发 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :

9112011678334882XA),标的资产已完成过户。

(2)与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制、不属于相同或

相近的业务范围的交易

标的资产

序号 交易内容 交易对方

业务类型

上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限 于都县福丰置业有

1 房地产

公司全部 45%股权 限责任公司

上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资

2 无 产业投资

有限公司

上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公 通讯产品维

3 深圳合广实业公司

司剩余 5.27%少数股权 修服务

共青城天域投资管

通信产品线

4 天音通信出售全资子公司天联华建 81%的股权 理合伙企业(有限

上分销

合伙)

上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资

5 无 手机制造

20,000 万元,投资完成后持股比例达到 0.655%

通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总

6 无 房地产

部基地项目(宗地编号 T207-0050)

(2)与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围的交易

2016 年 9 月,上市公司通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向 5 家公

司进行少数股权投资,具体投资金额及标的公司业务情况如下表所示:

序号 标的公司名称 投资金额 标的公司业务类型

为各省福彩发行中心提供用户关系管理平

1 深圳联彩科技有限公司 3,200 万元

台和 saas 系统,支持渠道的销售运营

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

深圳掌中彩乐游科技有

2 2,500 万元 手机即开票游戏、电子即开票游戏开发等

限公司

北京零彩宝网络技术有

3 1,500 万元 网络营销全方案服务、APP 开发与运营

限公司

深圳市聚享无线科技有

4 1,700 万元 彩票运营推广以及第三方业务推广等

限公司

深圳市艾尔曼科技开发

5 3,000 万元 彩票销售、代缴费业务办理等

有限公司

上述 5 家公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据如下表所示:

单位:万元

深圳联彩科 深圳掌中彩乐游 北京零彩宝网络 深圳市聚享无线 深圳市艾尔曼科

项目

技有限公司 科技有限公司 技术有限公司 科技有限公司 技开发有限公司

资产总额 1,829.04 3,867.02 284.01 1,801.86 10,338.33

净资产额 3,691.80 3,863.59 848.79 1,789.73 80.01

持股比例 19% 15% 15% 15% 15%

交易作价 3,200 2,500 1,500 1,700 3,000

营业收入 - - 136.29 56.15 4,730.16

将上述 5 家公司纳入累计计算和不纳入累计计算的财务数据对比情况如下:

单位:万元

标的资产数据 指标占比

项目 上市公司

累计计算前 累计计算后 累计计算前 累计计算后

资产总额/

1,178,977.82 311,664.60 323,564.60 26.44% 27.44%

交易作价

净资产额/

220,491.40 106,000.00 117,900.00 48.07% 53.47%

交易作价

营业收入 3,384,524.58 1,004,966.26 1,005,704.65 29.69% 29.71%

上述 5 家公司的基本情况如下:

①深圳联彩科技有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳联彩科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DCX1698

法定代表人 李飚

注册资本 1698 万元人民币

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

成立日期 2016 年 05 月 18 日

深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广

企业地址

场(二期)东座 503B

计算机软、硬件的技术开发、技术服务;计算机系统服务;计算

经营范围

机数据库处理;信息咨询;市场营销策划。互联网信息服务。

B.历史沿革

2016 年 5 月,北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司共

同签署《深圳联彩科技有限公司章程》,约定双方分别以无形资产出资 418 万元、

1,280 万元,设立深圳联彩科技有限公司。2016 年 5 月 18 日,深圳联彩科技有

限公司取得深圳市市场监督管理局福田局颁发的营业执照。

2016 年 6 月,深圳联彩科技有限公司作出股东会决议,同意北京汇有成投

资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出资,此后

上述两名股东已于 2016 年 12 月 7 日缴纳了全部认缴出资金额。

2017 年 2 月,深圳联彩科技有限公司作出股东会决议,同意由深圳天联彩

投资有限公司出资 3,200 万元,认缴 398.2963 万元注册资本。本次增资尚未办理

工商变更登记。

C.股权结构

截至本报告书出具之日,深圳联彩科技有限公司股权结构如下图所示:

D.主要财务数据

深圳联彩科技有限公司成立于 2016 年 5 月,该公司 2016 年度、2017 年 1-6

月的主要财务指标(未经审计)如下:

1-1-512

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 1,666.42 1,829.04

负债合计 -1,186.59 -1,862.76

归属于母公司所有者权益合

3,012.38 3,691.80

所有者权益合计 2,853.01 3,691.80

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 123.66 -

营业利润 -150.83 -1,206.20

利润总额 -150.83 -1,206.20

净利润 -150.83 -1,206.20

②深圳掌中彩乐游科技有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳掌中彩乐游科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DCNXP0A

法定代表人 戴维中

注册资本 2176.4706 万元人民币

成立日期 2016 年 05 月 16 日

企业地址 深圳市福田区沙头街道泰然三路天安数码城庆泰公寓 804

计算机软、硬件产品的开发与服务;计算机系统集成服务;电子

商务;网络游戏、多媒体产品的技术开发与技术服务;法律、法

经营范围

规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营。移动

网增值电信业务的业务专项;互联网信息服务业务。

B.历史沿革

2016 年 5 月,北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司共

同签署《深圳掌中彩乐游科技有限公司章程》,约定双方分别以无形资产出资 435

万元、1,415 万元,设立深圳掌中彩乐游科技有限公司。2016 年 5 月 16 日,深

圳掌中彩乐游科技有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。

2016 年 6 月,深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议,同意北京汇

有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出

资。

1-1-513

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017 年 1 月,深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议,同意由深圳

天联彩投资有限公司出资 2,500 万元,认缴 326.4706 万元注册资本。

C.股权结构

截至本报告书出具之日,深圳掌中彩乐游科技有限公司股权结构如下图所

示:

D.主要财务数据

深圳掌中彩乐游科技有限公司成立于 2016 年 5 月,该公司 2016 年度、2017

年 1-6 月的主要财务指标(未经审计)如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 3,334.81 3,867.02

负债合计 4.78 3.42

归属于母公司所有者权益合

3,410.06 3,863.59

所有者权益合计 3,330.03 3,863.59

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -533.56 -620.28

利润总额 -533.56 -620.28

净利润 -533.56 -620.28

③北京零彩宝网络技术有限公司的情况

1-1-514

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

A.基本情况

公司名称 北京零彩宝网络技术有限公司

统一社会信用代码 91110101576900415W

法定代表人 徐洪启

注册资本 1764.7059 万元人民币

成立日期 2011 年 06 月 15 日

企业地址 北京市东城区东四十条 94 号 10-2 号楼 201 号

技术推广服务;数据处理;经济贸易咨询;营销策划;设计、制

作、代理、发布广告;市场调查;软件开发;会议服务;承办展

览展示;计算机系统集成;组织文化艺术交流;零售电子产品;

经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、体育用品;

互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

B.历史沿革

2011 年 6 月,武秀华以现金出资 100 万元,设立北京阳光彩通科技有限公

司,根据北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具“[2011]验字 036 号”《验

资报告》确认,截至 2011 年 6 月 9 日武秀华已缴纳全部 100 万元出资款。2011

年 06 月 15 日,北京阳光彩通科技有限公司取得北京市工商局东城分局颁发的《营

业执照》。

2014 年 9 月 23 日,北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定,同意由武秀

华持有的全部股权以 100 万元以货币方式转让给北京掌中彩信息科技有限公司。

同日,北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定,同意公司名称变更为北京零彩

宝网络技术有限公司,同意北京掌中彩信息科技有限公司以货币形式向该公司增

资 900 万元,增资完成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为 1,000 万

元。北京中达安永会计师事务所有限公司出具了“[2015]验字 005 号”《验资报告》,

确认截至 2015 年 3 月 23 日,北京掌中彩信息科技有限公司已缴纳 900 万元出资

款。

2014 年 6 月 30 日,北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定,同意北京

掌中彩信息科技有限公司向北京零彩宝网络技术有限公司增资 500 万元,增资完

成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为 1,500 万元,北京掌中彩信息

科技有限公司已于 2016 年 12 月 7 日缴纳了全部认缴出资额。

1-1-515

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2016 年 12 月 13 日,北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定,同意由

深圳天联彩投资有限公司出资 1,500 万元,认缴 264.7059 万元注册资本。

C.股权结构

截至本报告书出具之日,北京零彩宝网络技术有限公司股权结构如下图所

示:

D.主要财务数据

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月,北京零彩宝网络技术有限公司主要财务

指标(未经审计)如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 897.44 284.01 478.87

负债合计 213.81 -564.79 209.64

归属于母公司所有者

683.63 848.79 269.23

权益合计

所有者权益合计 683.63 848.79 269.23

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 207.23 136.29 282.40

营业利润 -165.16 -1,420.44 -585.72

利润总额 -165.16 -1,420.44 -585.55

净利润 -165.16 -1,420.44 -585.55

④深圳市聚享无线科技有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳市聚享无线科技有限公司

1-1-516

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

统一社会信用代码 914403003196522386

法定代表人 刘亚东

注册资本 1176.4706 万元人民币

成立日期 2014 年 11 月 13 日

企业地址 深圳市福田区莲花街道彩云路 1 号盛世长城二期 1 栋 25B

计算机数据库,计算机系统分析;提供计算机技术服务;网上经

营、网上提供服务;网上贸易、网上咨询、网上拍卖;从事信息

技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等

领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机编

程;计算机软件设计;企业管理咨询;信息咨询(不含限制项目);

经营范围 网上广告;代表本公司开展业务联络,不直接从事经营活动。经

营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,

限制的项目须取得许可后方可经营);无线电及外部设备、网络游

戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的

技术开发与销售;无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备

的研发与销售;市场信息采集调研。企业培训。

B.历史沿革

2014 年 11 月,北京汇有成投资有限公司出资 1,000 万元,设立深圳市聚享

无线科技有限公司,此后北京汇有成投资有限公司于 2015 年 7 月 31 日缴纳了全

部认缴出资额。2014 年 11 月 13 日,深圳市聚享无线科技有限公司取得深圳市

市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2017 年 3 月 1 日,深圳市聚享无线科技有限公司股东作出决议,同意由深

圳天联彩投资有限公司出资 1,700 万元,认缴 176.4706 万元注册资本。

C.股权结构

截至本报告书出具之日,深圳市聚享无线科技有限公司股权结构如下图所

示:

1-1-517

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

D.主要财务数据

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月,深圳市聚享无线科技有限公司主要财务

指标(未经审计)如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,989.75 1,801.86 843.90

负债合计 507.98 12.13 155.47

归属于母公司所有者

1,481.77 1,789.73 688.43

权益合计

所有者权益合计 1,481.77 1,789.73 688.43

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 33.01 56.15 49.05

营业利润 -307.96 -626.69 -295.88

利润总额 -307.96 -626.30 -295.74

净利润 -307.96 -626.30 -295.74

⑤深圳市艾尔曼科技开发有限公司的情况

A.基本情况

公司名称 深圳市艾尔曼科技开发有限公司

统一社会信用代码 91440300783922289M

法定代表人 梁清华

注册资本 1176.4706 万元人民币

成立日期 2006 年 01 月 05 日

企业地址 深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码时代大厦主楼 1402 室

1-1-518

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

电子计算机软硬件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销

经营范围 业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);受托资产管理(不

含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。

B.历史沿革

2006 年 1 月 4 日,王涛、赵秋燕共同签署《深圳市艾尔曼科技开发有限公

司章程》,约定双方分别以现金出资 510 万元、490 万元,设立深圳市艾尔曼科

技开发有限公司。2006 年 1 月 4 日,深圳财源会计师事务所出具“深财验新字[2006]

第 011 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 1 月 4 日上述股东已缴纳全部 1,000

万元出资款。2006 年 01 月 05 日,深圳市艾尔曼科技开发有限公司取得深圳市

市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2008 年 1 月 28 日,深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出《关于股权变动的

决议》,同意王涛将持有的 51%股权以 510 万元的价格转让给李秀芝、赵秋燕将

持有的 49%股权以 490 万元的价格转让给李海东。

2017 年 3 月 6 日,深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出股东会决议,同意

由深圳天联彩投资有限公司出资 3,000 万元,认缴 176.4706 万元注册资本。

C.股权结构

截至本报告书出具之日,深圳市艾尔曼科技开发有限公司股权结构如下图所

示:

D.主要财务数据

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月,深圳市艾尔曼科技开发有限公司主要财

务指标(未经审计)如下:

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单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 8,202.87 10,338.33 8,695.62

负债合计 8,481.30 10,258.33 12,281.66

归属于母公司所有者

-278.43 80.01 -3,586.04

权益合计

所有者权益合计 -278.43 80.01 -3,586.04

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 2,022.54 4,730.16 3,815.36

营业利润 351.51 1,370.52 659.76

利润总额 362.26 1,383.43 658.32

净利润 362.26 1,383.43 658.32

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善

公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治

理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合

《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

(一)股东与股东大会

本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享

有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公

司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行

使权益,平等对待所有股东,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会

各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

(二)控股股东、实际控制人与公司

截至本报告书出具之日,上市公司不存在控股股东与实际控制人,公司第一

大股东为深投控,持有上市公司股份比例 18.55%。本次交易完成后,公司控股

股东及实际控制人均未发生变化,公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。

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(三)董事与董事会

截至本报告书出具之日,公司董事会人数为 9 人,其中独立董事 3 人,董事

会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据

《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,

同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履

行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将

继续勤勉尽责地履行职责和义务。

(四)监事与监事会

截至本报告书出具之日,公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,

监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议

事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状

况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,从切实维护公司利

益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和监事监督机制,促使监事和监

事会有效地履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管

理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

(五)绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人

员进行绩效考核,公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度,经营者的收入与企

业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(六)信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求,真实、准确、及时、

公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的

资料;并指定报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行信息披露,确保公司

所有股东能够以平等的机会获得信息。

综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,

及上市公司 2016 年度第五次临时股东大会审议通过的修订后的《天音通信控股

股份有限公司章程》,公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下:

(一)公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,保护投资者的合法权益,重视

对投资者的合理回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。

(二)公司的利润分配形式和比例

公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或

股票等方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,如无重大投资计划或

重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比

例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大

会审议决定;如涉及重大投资计划和重大现金支出,需要由公司投资和财务部门

共同编制年度未来重大投资和现金支出计划表,要明确具体投资的项目及投资的

可行性分析。公司近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发

行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下提出股票股利分配预案。

公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

(三)利润分配的期间间隔

公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配。董事会应当就股东

回报事宜进行专项研究讨论并定期规划。

(四)利润分配政策的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营

情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利

润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当

对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议

时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调

整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,

并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详

细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整

后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委

员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司

应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公

众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式

听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督。

公司分别于 2017 年 3 月 22 日、4 月 12 日召开第七届董事会第三十三次会

议、2016 年度股东大会,审议通过了《公司 2017-2019 年股东回报规划》。

六、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

(一)本次重组摊薄即期回报的具体应对措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,上市公司拟将遵循和采取以下

原则和措施,进一步提升上市公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报:

1、利用广阔的营销网络,积极开拓 T4-T6 市场

近年来,随着线上手机零售模式的不断发展,传统的线下分销模式发展空间

一定程度上受到了线上模式的挤压,但国内的 T4-T6 市场由于市场覆盖面积广、

配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不

足,该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手

机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升,T4-T6 市场的需求规模不断提高。

天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商,分销网络覆盖全国 8 万家

以上门店,渠道深入 T4-T6 地区,并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系,

物流运输管理规范,在 T4-T6 市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深

耕手机分销业务领域,积极发掘 T4-T6 市场潜力。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2、调整经营策略,加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度

近年来,天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌,减少不盈利或盈利较

少的手机品牌代理比例,加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作,并采取手

机品牌定制化分销模式,有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。

本次交易完成后,上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合

作,增加苹果 MONO 店、华为 HESR 店的开店数量,提高手机品牌定制化分销

模式的收入规模,进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、提高日常运营效率,降低公司运营成本

近年来,天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施,

有效提高了公司运营效率,降低运营成本和费用。公司后续将继续通过 OA 系统

整合等措施,进一步降低运营成本、提升整体运营效率。

(二)上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实

履行,上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺:

“(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不得采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

(六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

(一)连续停牌前公司股价波动情况

因原第一大股东筹划转让其所持天音控股股票及公司筹划本次交易事项,公

司股票自 2016 年 9 月 29 日开市起停牌,公司股票在本次停牌前第 21 个交易日

(2016 年 8 月 29 日)的收盘价为 12.04 元/股,在本次停牌前 1 个交易日(2016

年 9 月 28 日)的收盘价为 11.28 元/股,因此本次停牌前 20 个交易日内(即 2016

年 8 月 30 日至 2016 年 9 月 28 日期间)公司股票收盘价格累计跌幅为 6.31%。

本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内,深证综指(399106.SZ)自

2,027.15 点下跌至 1,978.30 点,累计跌幅为 2.41%。因此,在剔除大盘因素影响

后,公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 3.90%,

未超过 20%,不构成异常波动。

根据中证全指三级行业指数分类,公司归属于中证全指专营零售行业。本次

资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内,中证全指专营零售全收益指数

(H20208.CSI)自 11,730.36 点下跌至 11,642.04 点,累计跌幅为 0.75%。因此,

在剔除同行业板块因素影响后,公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20 个

交易日内累计跌幅为 5.56%,未超过 20%,不构成异常波动。

综上,公司本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内,股票价格波动未

达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定,

公司股票价格不存在异常波动情况。

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(二)关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况

1、自查范围

本次自查工作的范围包括:

(1)上市公司现任董事、监事、高级管理人员;

(2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

(3)相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人;

(4)上述相关人员的直系亲属。

上市公司筹划本次重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人

范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行相关的信息披露义务,及时进行股

票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内

幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

2、自查期间

本次自查期间包括两个阶段:

(1)上市公司本次重组申请股票停止交易前 6 个月,至审议本次重组预案

等事项的第一次董事会召开日的前一个交易日,即 2016 年 3 月 29 日至 2016 年

9 月 28 日期间;

(2)审议本次重组预案等事项的第一次董事会召开后第一个交易日,至本

报告书出具日前一个交易日,即 2017 年 4 月 12 日至 2017 年 4 月 27 日期间。

3、自查及中登公司查询结果

根据自查范围内人员出具的自查报告和中登公司出具《信息披露义务人持股

及股份变更查询证明》查询结果,内幕信息知情人在自查期内买卖天音控股股票

的情况具体如下:

(1)内幕信息知情人因股权激励增持的情况

2016 年 2 月 26 日,公司召开第七届董事会第十六次(临时)会议,会议审

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其

摘要>的议案》等议案。2016 年 3 月 14 日,公司 2016 年度第二次临时股东大会

审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

等议案。

2016 年 4 月 8 日,公司召开第七届董事会第十九次(临时)会议,会议审

议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会审议

通过的股权激励方案,公司将向 121 名激励对象授予共计 1,324.21 万股限制性股

票,其中首期授予 1,191.79 万股限制性股票。针对上述议案,公司监事会及独立

董事均履行了相应的审核程序。

上述限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 8 日,截至授予日公司已通过定向

发行新股的方式向 121 名激励对象授予 1,191.79 万股限制性股票,授予价格为

5.40 元/股。其中,针对本次内幕信息知情人范围内人员的具体股份授予情况如

下表所示:

姓名 获授的限制性股票数量(股) 占授予限制性股票总数的比例

严四清 1,078,600 8.15%

易江南 109,000 0.82%

孙海龙 588,300 4.44%

周建明 188,800 1.43%

施文慧 184,200 1.39%

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,上述股

权激励对象获授的股份于 2016 年 4 月 15 日完成登记。

2017 年 4 月 6 日,公司召开第七届董事会第三十五次(临时)会议,审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,该

议案已由独立董事发表了明确的独立意见、由北京君合律师事务所出具法律意见

书确认,并经第七届监事会第十九次会议审议通过。上述股权限制性股票向本次

内幕信息知情人范围内的黄绍文授予了 81.31 万股,截至本报告书出具之日授予

程序尚在执行过程中,尚未办理股份登记。

(2)内幕信息知情人买卖情况

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本次自查期间,交易对方天富锦的监事施文慧存在买卖天音控股公司股票的

情况。

①买卖情况

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,2016 年

3 月 29 日至 2016 年 9 月 29 日期间,施文慧除因股权激励获授 184,200 股限制性

股票外,还存在以下买卖天音控股股票的行为:

变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要

2016-5-18 2,000 2,000 买入

2016-5-19 3,400 5,400 买入

2016-5-27 -3,000 2,400 卖出

2016-5-31 -2,400 0 卖出

2016-6-1 4,000 4,000 买入

2016-6-2 2,000 6,000 买入

2016-6-13 2,000 8,000 买入

2016-6-15 -2,000 6,000 卖出

2016-7-1 -3,000 3,000 卖出

2016-7-4 -3,000 0 卖出

2016-7-27 2,000 2,000 买入

2016-7-29 1,000 3,000 买入

2016-8-9 -3,000 0 卖出

2016-8-11 1,000 1,000 买入

2016-8-12 1,000 2,000 买入

②买卖原因

针对上述买卖股票情况,施文慧已出具说明:

“本人在 2016 年 5 月 18 日买入天音控股股票 2,000 股,2016 年 5 月 19 日

买入天音控股股票 3,400 股,2016 年 5 月 27 日卖出天音控股股票 3,000 股,2016

年 5 月 31 日卖出天音控股股票 2,400 股,2016 年 6 月 1 日买入天音控股股票 4,000

股,2016 年 6 月 2 日买入天音控股股票 2,000 股,2016 年 6 月 13 日买入天音控

股股票 2,000 股,2016 年 6 月 15 日卖出天音控股股票 2,000 股,2016 年 7 月 1

日卖出天音控股股票 3,000 股,2016 年 7 月 4 日卖出天音控股股票 3,000 股,2016

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年 7 月 27 日买入天音控股股票 2,000 股,2016 年 7 月 29 日买入天音控股股票

1,000 股,2016 年 8 月 9 日卖出天音控股股票 3,000 股,2016 年 8 月 11 日买入

天音控股股票 1,000 股,2016 年 8 月 12 日买入天音控股股票 1,000 股。本人买

卖股票行为系在并未了解任何有关天音控股本次发行股份购买资产交易的信息

情况下进行的操作,仅为根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为。”

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息

公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信

息进行了披露,不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合

理判断的有关本次交易的信息。

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第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

(一)独立董事关于上市公司第七届董事会第三十六次会议的独立意见

针对公司第七届董事会第三十六次会议,独立董事已发表如下意见:

“1、本次提交公司第七届董事会第三十六次会议审议的公司拟向深圳市天

富锦创业投资有限责任公司非公开发行股份购买天音通信有限公司 30%股权(以

下简称“标的资产”),并向深圳市投资控股有限公司、深圳市天骥利通企业管

理咨询合伙企业(有限合伙)、石河子市同威创智股权投资合伙企业(有限合伙)、

新余市新盛源投资企业(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本

次交易”)具体方案及《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件,在

提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、公司本次交易不构成重大资产重组,但构成关联交易,本次董事会在审

议与本次交易有关的议案时,关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、

封炜先生已依法回避了表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符

合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、关于评估机构或者估值机构独立性、评估或者估值假设前提合理性和交

易定价公允性的独立意见

(1)公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司,该评

估机构具有证券业务资格。除业务关系外,评估机构及经办人员与公司、交易对

方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关

系,评估机构具有独立性。

(2)本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家

有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,

评估假设前提具有合理性。

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(3)中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法

对天音通信 100%股权的价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作

为本次评估结果,符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理,评估方

法恰当,评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定

价符合法律法规的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易完成以后,有利于进一步提高资产质量、扩大业务规模、

提升市场竞争力、增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股

东的利益。

5、公司本次重组报告书及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、

法规、规范性文件的规定,公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

6、本次交易方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。”

(二)独立董事关于上市公司第七届董事会第三十七次(临时)会议的独立意

针对公司第七届董事会第三十七次(临时)会议,独立董事已发表如下意见:

“1、本次提交公司第七届董事会第三十七次(临时)会议审议的《关于修

订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行

股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议

二>的议案》等相关文件,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、公司本次修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合深

圳证券交易所的审核意见,并且公司与交易对方及配套融资认购方进行了充分的

沟通,本次修订符合相关法律法规的规定。

3、公司本次签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规

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范性文件的规定。”

(二)独立董事关于上市公司第七届董事会第三十九次(临时)会议的独立意

针对公司第七届董事会第三十九次(临时)会议,独立董事已发表如下意见:

“1、本次提交公司第七届董事会第三十九次(临时)会议审议的与发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)相关的议案及

协议,在提交公司董事会审议前,已经我们事前认可。

2、根据监管要求,经公司研究,公司对本次交易方案进行了调整,本次调

整符合上市公司和全体股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定,本

次调整后的交易方案具备可行性和可操作性。

3、公司与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、石河子市同

威创智股权投资合伙企业(有限合伙)、新余市新盛源投资企业(有限合伙)分

别签署《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》,与深圳市投资控

股有限公司签署《定向发行股份认购协议之补充协议三》,符合《公司法》、《证

券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可操作性。

4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次调整事宜以及

本次调整后的交易方案构成关联交易,本次董事会在审议与本次交易有关的议案

时,关联董事黄绍文先生、严四清先生、刘征宇先生、封炜先生已依法回避表决。

本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定。

5、公司 2017 年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易

相关的一切具体事宜,本次交易相关事项无需另行提交公司股东大会审议,调整

后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。”

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

二、独立财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定,国泰君安证

券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查,并与上市公司、律师、会计

师和评估机构经过充分沟通后认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规

的规定,按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;

2、本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成借壳上市;

3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允,资产评估所选择的

评估方法、假设前提和重要参数取值合理,不存在损害上市公司及其股东利益的

情形;

4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力,改善上市公司的财务状况,

提高上市公司的资产质量和盈利能力,有利于上市公司的长期持续发展;

5、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,符合中国证监

会关于上市公司独立性的相关规定;

6、交易各方签署的本次交易相关协议合法、有效。一方面,在交易各方如

约履行协议并遵守各自承诺的情况下,本次交易实施不存在实质性障碍;另一方

面,本次交易利润补偿安排合理、具有可操作性,有利于保护本次交易中上市公

司及其股东利益。

三、法律顾问对本次交易的结论性意见

公司本次聘请大成律师作为本次交易的法律顾问。根据大成律师出具的法律

意见书,律师对于本次交易的结论性意见如下:

本次交易符合《重组办法》等法律、法规规定的相关实质性条件,截至本法

律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定,在获得以

下授权或批准后,天音控股实施本次交易并不存在法律障碍:

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

1、天音控股股东大会履行法定程序审议批准本次交易;

2、中国证监会核准本次交易。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第十五章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问:国泰君安证券股份有限公司

住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人 杨德红

联系人 刘爱亮

联系电话 010-59312774

传真 010-59312908

二、法律顾问:北京大成律师事务所

住所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

法定代表人 彭雪峰

联系人 陈晖

联系电话 010-58137023

传真 010-58137788

三、审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所 深圳市福田区深圳交易所 36 楼

机构负责人 张希文

联系人 朱中伟、李志光、苏晓峰

联系电话 0755-82903666

传真 0755-82990751

四、评估机构:中联资产评估集团有限公司

住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 4 层

法定代表人 胡智

联系人 余衍飞

联系电话 0755-83534702

传真 010-88000006

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第十六章 声明与承诺

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺在《天音通信控股股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、摘要及本次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

公司董事签名:

黄绍文 严四清 刘征宇

封炜 黄明芳 吴强

刘韵洁 刘雪生 魏炜

天音通信控股股份有限公司

年 月 日

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾

问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《天音通

信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其

摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司承诺,如本次重组申请文件存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带

赔偿责任。

财务顾问主办人:____________ ____________

刘爱亮 熊岳广

法定代表人(或授权代表):____________

朱 健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

律师声明

本所及本所经办律师同意天音通信控股股份有限公司在《天音通信控股股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用

本所出具的法律意见的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认

《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺,如本次重组申

请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本中介机构未能勤勉尽责的,将

承担连带赔偿责任。

经办律师:____________ ____________

陈晖 林琳琳

律师事务所负责人:____________

彭雪峰

北京大成律师事务所

年 月 日

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认

重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审[2017]3-524 号)和《审

阅报告》(天健审[2017]3-525 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对

天音通信控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异

议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

签字注册会计师:____________ ____________ ____________

朱中伟 李志光 苏晓峰

天健会计师事务所负责人:____________

张希文

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

资产评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意天音通信控股股份有限公司在《天音通

信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其

摘要中引用本公司出具的中联评报字[2017]第 592 号天音通信控股股份有限公司

拟收购天音通信有限公司 30%股权项目评估报告的内容,且所引用内容已经本公

司及本公司经办资产评估师审阅,确认《天音通信控股股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。本公司承诺,如本次重组申请文件中本公司出具的中联评报字[2017]

第 592 号天音通信控股股份有限公司拟收购天音通信有限公司 30%股权项目评

估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本中介机构未能勤勉尽责

的,将承担相应法律责任。

签字资产评估师:____________ ____________

余衍飞 李爱俭

资产评估机构负责人:____________

胡智

中联资产评估集团有限公司

年 月 日

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

第十七章 备查文件

一、备查文件

1、天音控股第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议

决议、第七届董事会第三十七次(临时)会议决议、第七届董事会第三十九次(临

时)会议决议;

2、天音控股独立董事关于第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第

三十七次(临时)会议、第七届董事会第三十九次(临时)会议的独立意见;

3、天音控股与天富锦签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、

《盈利补偿协议》及其补充协议,天音控股与配套融资认购方深投控签署的《定

向发行股份认购协议》及其补充协议;

4、天健会计师针对天音通信 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报

表出具的“天健审[2017]3-524 号”《审计报告》;

5、中联评估对天音通信出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报

告》及《评估说明》;

6、天健会计师出具的根据本次重组完成后的架构编制的“天健审[2017]3-525

号”《备考审阅报告》;

7、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》;

8、大成律师出具的《法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件:

天音通信控股股份有限公司

地址:江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道 60 号

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

电话:010-58300807

传真:010-58300805

联系人:孙海龙

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(www.cninfo.com.cn)查阅本报告

书全文及其摘要。

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天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

(本页无正文,系《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(修订稿)》之盖章页)

天音通信控股股份有限公司

年 月 日

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