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上交所四问亿晶光电

2017-05-27 00:00:00 作者:任明杰 来源:中国证券报
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亿晶光电26日收到上交所发来的关于对公司股权转让事项的问询函,要求公司进行自查,并向股权转让相关方核实未及时披露股权转让及进展事项的原因,是否存在违反相关信息披露规定的情形。亿晶光电25日发布公告,披露了一份“迟到”4个多月之久的《股份转让协议》:公司控股股东荀建华拟作价29亿元,分两期将所持公司20%股份转让给勤诚达投资,公司控制权将就此易主。

4个多月来,亿晶光电控股股东一直对股份转让秘而不宣,以“挤牙膏”的方式“暗度陈仓”。对于公司股份转让、股权质押过程中的种种反常现象,上交所向亿晶光电先后发出四份问询函。后者对前三份问询函的回复称,不属于一揽子交易,不存在控制权让渡的默契及相关安排、控股股东控制权稳固。业内人士表示,对于控制权转让这样的重大事项,亿晶光电控股股东却隐瞒4个月,在回复上交所问询函时隐瞒相关事实,可能涉嫌信披违规。

交易所多次问询

回顾亿晶光电“卖壳”的历程,可谓一场“阳谋”。今年1月11日,荀建华拟通过协议转让的方式,将所持0.89亿股亿晶光电股份(占公司总股本的7.59%)转让给勤诚达投资。根据规定,董事、监事和高管在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%,荀建华此次拟转让的0.89亿股正好达到25%的上限。

此次股权转让的价格为16.8元/股,而此前亿晶光电因控股股东筹划股权转让而停牌时的股价为7.43元/股。对于协议转让的高溢价,上交所发出了问询函。荀建华回复称,如此作价是希望通过溢价转让支付其对亿晶光电6.95亿元的现金补偿。勤诚达投资表示,通过此次股权转让可以进入资本市场和新能源业务领域,值得付出这样的溢价。

在股权转让完成过户后,上交所又发出问询函,要求亿晶光电核实股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固。亿晶光电回复称,股份过户登记完成后,勤诚达投资持有亿晶光电7.59%股份,与荀建华22.77%的持股比例存在15.18%的差距,荀建华依然为亿晶光电的第一大股东及实际控制人,截至目前荀建华对公司的控制权稳固。

然而,在披露对上交所问询函的回复的同一天,亿晶光电发布公告称,5月4日,荀建华又将其所持1.46亿股公司股份(占公司总股本12.41%)质押给勤诚达投资。股权转让和股权质押的对象都是勤诚达投资,是否是一揽子安排?荀建华与勤诚达投资是否就公司控制权让渡达成了默契及相关安排?上交所再次发出问询函。荀建华对这些问题给出了否定的答案。

紧接着,5月9日,亿晶光电披露,荀建华辞去董事长、总经理等职务。亿晶光电控制权将易主的信号明确。5月25日,亿晶光电披露,荀建华拟以29亿元的总价、分两期将所持亿晶光电20%股权转让给勤诚达投资,此前协议转让的0.89亿股就是第一期股权转让安排。

隐瞒股份转让协议

值得注意的是,根据亿晶光电的公告,早在1月10日,勤诚达投资、荀建华与勤诚达集团(作为担保方)已签署《股份转让协议》,约定荀建华以30亿元的价格、分两期将所持亿晶光电20%的股权转让给勤诚达投资;


荀建华应当在第一期完成过户登记的次日辞去亿晶光电的董事长、总经理职务;荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。

对于上述《股份转让协议》协议,亿晶光电并未及时披露。在《股份转让协议》签署的1月10日,荀建华告知上市公司“该事项正在积极推进当中”。1月11日,亿晶光电仅披露荀建华将第一期0.89亿股亿晶光电股份转让给勤诚达投资。

3月17日,勤诚达投资与荀建华签署《股权转让协议之补充协议》,将股份转让价格从30亿元下调为29亿元;3月23日,荀建华与勤诚达投资签署备忘录,将第一期0.89亿股股份转让价款15亿元的付款方式进行了调整。对于上述信息,亿晶光电在5月25日发布公告前只字未提。

亿晶光电从股份转让,到股权质押,再到董事长辞职,均属于1月10日签署的《股份转让协议》的一揽子计划。在整个过程中,对于公司的种种反常表现,上交所先后发出四份问询函。亿晶光电对前三份问询函的回复称,不属于一揽子交易、不存在控制权让渡的默契及相关安排、控股股东控制权稳固。

业内人士表示,对于上市公司控制权转让这样的重大事项,亿晶光电控股股东将完整的《股权转让协议》隐瞒4个多月,以“挤牙膏”的方式一点一点地“暗度陈仓”,在回复上交所问询函时隐瞒相关事实,可能涉嫌信披违规。

从“借壳”到“卖壳”

荀建华此番卖给勤诚达投资的亿晶光电“壳”,是7年之前买的海通集团的“壳”。“借壳”之后,亿晶光电经历了业绩巨亏、业绩承诺不达标、更改利润补偿方案、减持套现、股权转让、股权质押、董事长辞职,最终以“卖壳”收场。

2009年,海通集团公布的借壳预案显示,亿晶光电置入资产的评估值为28.24亿元,评估增值率高达198.01%。荀建华及其一致行动人承诺,置入资产2010年、2011年、2012年和2013年预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.7亿元和3.39亿元。如完不成上述业绩承诺,荀建华等人将按协议规定,以其持有的股份对上市公司进行补偿。

2010年,亿晶光电实现净利润7.47亿元,但随着光伏产业步入寒冬,公司很快陷入经营困境,2011年到2013年的净利润分别为1.06亿元、-6.89亿元和0.69亿元。2012年巨额亏损后,荀建华及其一致行动人需要按照业绩补偿承诺注销或送出1.5亿多股亿晶光电股票。不过,荀建华及其一致行动人修改了业绩补偿方案,转而以2.62亿股的持股总数为基数,采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计2619.7万股。新方案还包括以股份质押为公司的银行借款提供担保、延长剩余股份锁定期、在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。

根据荀建华2014年9月对亿晶光电做出的利润补偿承诺,需向公司支付6.95亿元的补偿款。荀建华表示,今年1月披露的高溢价协议转让0.89亿股公司股份,很大程度上是为了偿还这6.95亿元。此外,在“卖壳”前,荀建华大规模减持公司股份。2016年11月8日,荀建华通过大宗交易减持1995万股,占公司总股本的1.70%,套现1.48亿元;2016年11月15日,又通过大宗交易减持1500万股,占公司总股本的1.28%,套现1.16亿元。

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