声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现
行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应
的法律责任。
1
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
2
重大事项提示
一、本期债券信用等级为 AAA 级;本期债券上市前,本公司最近一期末的
净资产为 431.33 亿元(截至 2015 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计);本期
债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 37.75 亿元(2012
年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计
不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行
公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,
可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于
有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司(“联合评级”)综合评定,本公司的主体信用
等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级,AAA 等级表示偿还债务的能
力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在本期债券存续期内,
若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款
来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、联合评级将在本期债券存续期内,在每年本公司年报公告后 2 个月内出
具一次正式的定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定
期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站(http://www.sse.com.cn)和联合评
3
级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)公布。投资者可在上述网站查询跟
踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所
有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》
等对本次债券各项权利义务的规定。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
2012 年-2014 年度,发行人合并口径营业收入分别为 328.63 亿元、348.36 亿元和
456.36 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 37.17 亿元、36.09 亿元和 39.97
亿元;经营活动产生的现金流净额分别为 63.27 亿元、-15.61 亿元和-9.51 亿元。
发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业,存在前期投资大、回收期
较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质
量良好,但在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠
道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持
续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行
调控。2006 年以来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加
保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地
的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调
控政策及未来宏观政策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一定的不
利影响。
九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开
发行,不向公司股东优先配售。
4
目 录
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 10
一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 10
二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 10
三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14
四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14
五、认购人承诺..................................................................................................................... 17
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 19
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 28
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 28
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 28
三、发行人资信情况............................................................................................................. 31
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 33
一、偿债计划......................................................................................................................... 33
二、偿债保障措施................................................................................................................. 34
三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 36
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37
一、公司基本情况................................................................................................................. 37
二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 38
三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 45
四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 45
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 46
六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 63
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 63
八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 72
九、公司所处行业状况及竞争情况 ..................................................................................... 80
十、发展战略目标............................................................................................................... 101
十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ............................................... 102
十二、公司最近三年违规受罚情况 ................................................................................... 106
十三、公司独立情况........................................................................................................... 109
十四、关联交易情况........................................................................................................... 110
十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ....................................................... 121
十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 121
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 123
5
十八、公司利润分配情况 ................................................................................................... 125
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 126
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................................... 126
二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 126
三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ............................................................... 135
四、发行人报告期内的主要财务指标 ............................................................................... 146
五、非经常性损益............................................................................................................... 148
六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 149
七、有息债务情况............................................................................................................... 163
八、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 164
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 165
十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................................................... 166
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 168
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 168
二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 168
三、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 168
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 172
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 173
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 173
二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 173
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................................... 181
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 182
一、债券受托管理人........................................................................................................... 182
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................. 183
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 198
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 230
一、备查文件....................................................................................................................... 230
二、查阅地点....................................................................................................................... 230
6
释 义
在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人、公司、本公司、
指 金地(集团)股份有限公司
金地集团
根据发行人 2015 年 6 月 12 日召开的第七届董事会
第二十五次会议和于 2015 年 6 月 30 日召开的 2015
本次债券、本次公司债
指 年第一次临时股东大会通过的有关决议,经中国证
券
券监督管理委员会核准,在境内分期公开发行的本
金总额不超过 60 亿元人民币的公司债券
本次债券中首期公开发行的本金总额为 30 亿元的
本期债券 指 公司债券,即金地(集团)股份有限公司 2015 年
公司债券(第一期)
本次发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作
募集说明书 指 的《金地(集团)股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作
的《金地(集团)股份有限公司公开发行 2015 年
募集说明书摘要 指
公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投
资者)》
根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记
债券持有人 指
拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规 《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司债券债
指
则》、本规则 券持有人会议规则》
《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司债券债
《债券受托管理协议》 指
券受托管理协议》
牵头主承销商、债券受
托管理人、受托管理 指 中国国际金融股份有限公司
人、中金公司
联席主承销商 指 国信证券股份有限公司
主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称
评级机构、资信评级机
指 联合信用评级有限公司
构、联合评级
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
7
律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构、登记公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《金地(集团)股份有限公司章程》
近三年、最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
近三年及一期、最近三
指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年半年度
年及一期、报告期
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省的法定节假日和/或休息日)
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法
工作日 指
定节假日)
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、千元、万元、亿元
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月
企业会计准则 指 1 日起施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及
相关应用指南、解释和其他规定的统称
董事会 指 金地(集团)股份有限公司董事会
股东大会 指 金地(集团)股份有限公司股东大会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
监察部 指 中华人民共和国监察部
金地大百汇 指 深圳市金地大百汇房地产开发有限公司
杭州自在城 指 杭州金地自在城房地产发展有限公司
天津投资公司 指 金地(集团)天津投资发展有限公司
陕西佳和置业 指 陕西金地佳和置业有限公司
8
南京置业公司 指 金地集团南京置业发展有限公司
沈阳全胜公司 指 沈阳金地全胜房地产开发有限公司
沈阳长青公司 指 沈阳金地长青房地产开发有限公司
北京惠达公司 指 北京金地惠达房地产开发有限公司
绍兴申兴公司 指 绍兴市金地申兴房地产发展有限公司
大连天意公司 指 大连天意房地产开发有限公司
顺德金地公司 指 佛山市顺德区金地房地产开发有限公司
南京金郡公司 指 南京金郡房地产开发有限公司
杭州金地公司 指 杭州金地中天房地产发展有限公司
南京金汇公司 指 南京金汇房地产开发有限公司
生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司
本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异,这些差异是由于四舍五入造成的。
9
第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况
2015 年 6 月 12 日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
开发行公司债券方案的议案》。
2015 年 6 月 30 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
开发行公司债券方案的议案》,决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。
根据公司股东大会的授权,公司董事会决定将债券本金总额不超过 60 亿元
的公司债券分期发行,其中第一期发行的债券本金总额为 30 亿元,剩余部分择
机发行。
2015 年 8 月 21 日,经中国证监会“证监许可 2015[1977]号”核准,公司将
在中国境内公开发行不超过 60 亿元的公司债券,其中首期发行的债券总额为 30
亿元,自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕,剩余数量将
按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会
核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券的基本条款
(一)债券名称:金地(集团)股份有限公司 2015 年公司债券(第一期)。
(二)发行规模:本次债券不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元),采用分期
发行方式,本期债券的发行规模为 30 亿元。
(三)票面金额:本期债券面值人民币 100 元。
(四)发行价格:按面值平价发行。
(五)债券品种和期限:本期债券为 7 年期,附第 5 年末发行人上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。
10
(六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
(七)债券利率及确定方式:本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。
本期债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变,在存续期的第 5 年末,公司可选
择上调票面利率,存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 5 年票面利率加
公司提升的基点,在存续期后 2 年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计
息,不计复利。
(八)还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记
机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构
的相关规定办理。
(九)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期内的
第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率,发行人将于本期债券的第 5 个计息年
度付息日前的第 20 个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公
告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
(十)投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上
调幅度的公告后,投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持
有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为
继续持有本期债券并接受上述调整。
(十一)起息日:2015 年 10 月 15 日。
(十二)付息日:2016 年至 2022 年间每年的 10 月 15 日为上一计息年度的
付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付
息款项不另计息)。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为
2016 年至 2020 年每年的 10 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
11
(十三)兑付日:本期债券的兑付日为 2022 年 10 月 15 日(如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2020 年 10 月 15 日
(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项
不另计利息)。
(十四)利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
(十五)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘
积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持
有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
(十六)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办
理。
(十七)担保情况:本期债券无担保。
(十八)募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金
专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
(十九)信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,发行人的主体信
用等级为 AAA,本次债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本次债券有效存续
期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
(二十)牵头主承销商、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司。
(二十一)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方
式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
(二十二)发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户
的合格投资者(法律、法规禁止的购买者除外)。合格投资者应当具备相应的风
险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:
12
(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司
及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;(2)上述金融机构
面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金
子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;(3)
合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社会
保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)经中国证券投
资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;(6)净资产不低于
人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业;(7)名下金融资产(包括银行
存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险
产品、期货权益等)不低于人民币 300 万元的个人投资者;(8)中国证监会认可
的其他合格投资者。
(二十三)网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行
配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销
商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申
购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购
利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原
则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,原则上按照等比例原则进
行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
(二十四)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
(二十五)承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
(二十六)拟上市地:上海证券交易所。
(二十七)募集资金用途:本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补充流
动资金。
(二十八)新质押式回购:公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级
为 AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式
回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机
构的相关规定执行。
13
(二十九)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本
期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
(三十)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2015 年 10 月 13 日。
发行首日:2015 年 10 月 15 日。
预计发行/网下认购期限:2015 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 16 日。
(二)本期债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
(一)发行人:金地(集团)股份有限公司
法定代表人: 凌克
住所: 深圳市福田区福强路金地商业大楼
联系电话: 0755-82039509
传真: 0755-82039900
联系人: 张晓瑜、唐燕、徐佳
(二)牵头主承销商:中国国际金融股份有限公司
法定代表人: 丁学东
14
住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话: 010-6505 1166
传真: 010-6505 9092
项目负责人: 刘华欣、尚晨
项目经办人: 周家祺、刘晴川、陈亚丽、王煜忱、徐晛、程驰、张航、陈
嘉曦
(三)联席主承销商:国信证券股份有限公司
法定代表人: 何如
住所: 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层
联系电话: 0755-82130833
传真: 0755-82135199
项目负责人: 张剑军、颜利燕
项目经办人: 李祥飞、张伟权、殷翔宇、王琳
(四)发行人律师:北京市中伦律师事务所
负责人: 张学兵
住所: 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话: 010-59572001
传真: 010-65681022
经办律师: 陈小明、孙民方
(五)承销商律师:上海市方达(北京)律师事务所
负责人: 康明
住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号
15
联系电话: 010-57695600
传真: 010-57695788
经办律师: 刘璐、宁桂君
(六)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人 曾顺福
人:
住所: 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话: 021- 6141 8888
传真: 021-6335 0003
注册会计师: 李渭华、许湘照、周婷
(七)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司
法定代表人: 丁学东
住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话: 010-6505 1166
传真: 010-6505 9092
联系人: 徐晛、张航
(八)资信评级机构:联合信用评级有限公司
法定代表人: 吴金善
住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话: 010-85172818
传真: 010-85171273
经办人: 周馗、刘畅
16
(九)募集资金专项账户开户银行
名称: 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
负责人: 王业
住所 深圳市福田区益田路 6003 号
联系电话: 0755-23828721
传真: 0755-23828888
联系人: 张俊忠
(十)申请上市交易所:上海证券交易所
总经理: 黄红元
住所: 上海市浦东南路 528 号
联系电话: 021-6880 8888
传真: 021-6880 4868
(十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理: 高斌
住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话: 021-3887 4800
传真: 021-5875 4185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人以
及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作
17
同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司债券债券受
托管理协议》项下的相关规定;
(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司债券
债券持有人会议规则》并受之约束;
(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 7 月 1 日,牵头主承销商中金公司持有发行人 111,151 股 A 股
股票,占发行人总股本的 0.0025%。
截至 2015 年 7 月 1 日,联席主承销商国信证券持有发行人 439,100 股 A 股
股票,占发行人总股本的 0.0098%。
除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的
股权关系或其他利害关系。
18
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响,市
场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波
动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核
准,公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外,证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响,公司亦无
法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此,投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售
本期债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从
而使投资者面临一定的偿付风险。
19
(四)本期债券安排所特有的风险
公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但
是在存续期内,可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定
偿债保障措施不完全或无法履行,将对本期债券持有人的利益产生影响。
(五)资信风险
公司资信状况良好,不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主要
客户和供应商发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。
在未来的经营过程中,公司亦将禀承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素,本公司的
财务状况发生不利变化,导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重
违约行为,将可能使本公司资信状况发生不利变化,本期债券的投资者亦有可能
受到不利影响。
(六)评级风险
经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级
为 AAA。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续
期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本
期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期
债券信用等级,从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、存货出售的不确定性风险
截至 2012 年、2013 年、2014 年年末及 2015 年 6 月 30 日,公司存货分别为
6,984,351.36 万元、7,663,811.57 万元、7,723,547.83 万元及 7,835,788.01 万元,
占公司总资产的比例分别为 65.19%、61.84%、61.95%及 59.07%。公司存货主要
为房地产类存货,主要包括房地产开发成本以及房地产开发产品。截至 2012 年、
20
2013 年、2014 年年末及 2015 年 6 月 30 日,房地产开发成本分别为 5,567,889.64
万元、6,224,060.85 万元、5,635,796.44 万元及 5,823,534.49 万元,占公司存货比
例的 79.72%、81.21%、72.97%及 74.32%。公司的房地产开发项目覆盖全国主要
城市,受宏观经济与国家政策的影响较大,未来如果国内房地产供需关系恶化,
则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响,进而导致房地产类存货的出
售或变现存在一定的不确定性。
2、资产负债率较高的风险
截至 2012 年、2013 年、2014 年年末及 2015 年 6 月 30 日,公司资产负债率
分 67.75%、69.31%、67.50%及 67.48%,资产负债率处于较高水平。较高的资产
负债率可能影响本公司的再融资能力,增加再融资成本。如果公司持续融资能力
受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化,公司可能面临偿债压力,正
常经营活动可能因此受到不利影响。
3、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业,对资金需求较大。本公司进行房地产开发
的所需资金,除自有资金外,主要来源于项目开发积累资金、银行贷款和资本性
融资。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发
的房地产项目预售不畅等情况,都可能给公司的资金筹措带来风险。目前本公司
的房地产开发资金部分来源于房屋预售款,如果国家改变商品房预售政策,可能
会对房地产项目的资金回流和收益产生影响。
4、有息负债金额较大的风险
房地产行业属于资本密集型行业,用于房地产项目开发的资本支出除部分来
源于自有资金外,主要来源于银行贷款和发债筹款。截至本募集说明书签署日,
公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着公司开发规模的持续扩大,
公司未来的借款金额还可能继续增加,如果销售回款、融入资金等现金流入的时
间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配,则本公司可能面临一定的偿债压力。
此外,借款成本的增加也可能对公司的盈利水平带来一定影响。
5、利率及汇率风险
21
房地产行业是资金密集型行业,对资金需求量大,需求时间长。利率市场化
改革继续深化,对于房地产企业的融资和经营会产生影响。在个人住房贷款方面,
随着市场变化,银行也会不断调整个人住房贷款政策,首付比例和利率高低的变
化都将影响购房者的按揭融资成本和潜在客户的购买力,也将对公司销售产生影
响。此外,人民币汇率的波动幅度可能进一步增大。随着公司逐步增加境外投资
和国际资本市场的融资,持有的外币资产和外币负债都将会受到汇率的波动幅度
增大的影响,形成汇兑损益。
6、经营活动现金流量净额波动较大的风险
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年上半年,公司经营活动产生的现金流
入分别为 3,533,597.52 万元、5,538,949.60 万元、4,985,963.44 万元及 1,866,334.38
万元,经营活动产生的现金流出分别为 2,900,860.86 万元、5,695,064.27 万元、
5,081,099.73 万元及 2,121,705.30 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为
632,736.66 万元、-156,114.67 万元、-95,136.29 万元及-255,370.92 万元。公司房
地产开发业务属于资金密集型业务,建设周期长,项目前期土地购置、建安投入
与销售回款存在一定的时间错配。公司房地产开发业务近年来发展较快,导致经
营活动产生现金流出规模增大,因而经营活动现金流量净额出现负值。如果未来
宏观经济环境发生较大不利变化,将对公司应收账款的回收、房地产销售回款产
生不利影响,公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。
7、对外担保风险
公司属于房地产行业,按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提
供抵押贷款担保。如果客户在担保期间丧失还款能力,本公司将承担连带责任。
按揭方式虽然有利于本公司销售商品住宅,但也增加了数额较大的或有负债,增
加了本公司的偿债风险。截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日,公司及
控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为 50.85 亿元及 52.84 亿元。
如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任,公司有权收回已售出的商品房,
因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相
关债务,公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用,公司将因此面临一定
的经济损失。
22
(二)经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
从中长期的角度,本公司所属的房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、
城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。现阶段国
内经济形势面临较多不确定因素,基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提
高,使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。从
中短期的角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据
国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地政策、产业政策、信贷政策和税
收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。宏观经济形势和政府政策将
影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内
产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化,则公司
的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务,也是公司的主要利润来源。目前,国内宏观经
济仍有较强的不确定性,经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产
价格的预期,影响居民对房产的购置意向,从而导致房地产市场价格上下波动,
进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益,对公司业绩造成不利影响。
3、房地产开发业务经营风险
本公司主要的房地产开发项目为住宅项目,具有开发周期长、投入资金大、
综合性强等特点,对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时,
房地产开发和经营涉及的相关行业范围广,合作单位多,需接受规划、国土、建
设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这对公司对项目的开发控
制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运
作经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的
规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等,均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,存在
项目预期经营目标难以如期实现的风险。
23
4、土地及劳动力成本上升的风险
近年来,受到国内外经济形势的影响,部分地区的土地成本和劳动力成本均
有较大幅度的上涨,加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系
列措施对业务成本进行有效控制,并通过逐步增持优质物业出租经营,提高公司
的盈利能力,抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响,但是由于房地产项目
的开发周期较长,生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本,从
而影响公司的盈利能力。如果未来土地、原材料及劳动力成本继续持续上升,或
将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
5、工程质量与信誉风险
尽管本公司已建立了完善的内部控制系统力求实现项目全流程的风险与质
量控制,并在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准,在进行发包设
计、施工和监理等工作时均挑选行业内的领先者,但是,由于影响房地产产品质
量的因素很多,如果出现管理不善或在质量监控、过程控制中出现任何漏洞,例
如在勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽,都可能导致产品质量
问题或使得项目开发进度、结果偏离预期。如果产品质量不能满足客户的需求,
可能会给公司的品牌形象及产品销售造成一定的负面影响;如果预售的房地产开
发项目无法按时竣工,会给本公司的运营和信誉造成不良影响,消费者将可能要
求补偿;如果施工期延迟超过一定期限,或实际的总建筑面积与购房合同不符,
业主将可要求补偿损失;如果发生重大质量事故,则不但严重影响建设与销售进
度,更会对本公司的经营活动造成重大损失。虽然本公司房地产开发主要以工程
总包方式进行,交由其他单位负责施工及监理,但如果承包商未能严格履行合同,
将可能带来产品质量风险和公司的履约风险,进而影响公司信誉。
6、土地闲置风险
近年来,国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策,包括
2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004
年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008 年 1 月颁布
的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关
于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012 年 6 月国土资源部发布
24
的《闲置土地处置办法》(2012 修订)等,加大了对土地闲置的处置力度。若本
公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发,将使公司面临受到因土
地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。
(三)管理风险
1、业务类型多样化及内部控制管理风险
公司经营范围涵盖住宅、商业地产及房地产金融多元化业务等,组织结构和
管理体系较为复杂,对公司的管理能力要求较高。目前,公司建立了完善的内部
控制体系,但随着经营规模的不断扩大,公司在运营管理、风险控制等方面的难
度也将增加。若公司不能相应提高内部控制管理能力,可能会影响经营效率,进
而对经营业绩造成不利影响。
2、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告
期内,公司建立并实施了合理、多样的激励机制,使核心团队保持稳定,但由于
行业竞争日益激烈,若公司的核心管理人员和技术人员流失,将会在一定时期内
影响公司的生产经营及管理的顺利开展。
3、跨区域经营风险
房地产市场是地区性的市场,当地市场环境条件,尤其是市场供求关系,对
本公司在当地的销售和业绩状况影响很大。截至 2015 年 6 月 30 日,本公司产品
覆盖全国 7 大区域 26 个城市,如公司不能谨慎判断投资拓展的区域,则可能会
对公司业绩造成不利影响。
(四)政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和居民生活紧密相联、息息相关,长期
以来受到政府和社会各界的密切关注。因此,从 2002 年以来,国家相继采取了
一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、
税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策
25
将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期
内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化,则公司的经营管理和未
来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业,资金一直都是影响房地产企业做大做强的
关键因素之一。近年来,国家采取了一系列措施,对包括购房按揭贷款和开发贷
款在内的金融政策进行调整,以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。
本公司通过多年的经营发展,一方面与各大银行建立了长期合作关系,拥有
稳定的信贷资金来源,另一方面又保持了资本市场的有效融资平台,但是金融政
策的变化将可能对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让(包括招
标、拍卖、挂牌等形式)、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权,涉及
土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来,国家出台了一系列土地宏观调控
政策,进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等
发生变化,将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
随着我国城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来越少,土地的
供给可能越来越紧张,预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地
政策。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需
的土地,本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势,从而对公司经营产
生重大影响。
从需求层面看,除少数年份外,税收政策的变化大多以抑制需求为主,对购
房需求产生了实质影响,例如:2005 年二手房交易增加营业税,2009 年营业税
免征时限由两年变为五年,2010 年二次购房契税减免取消,2011 年上海及重庆
出台房产税试点,以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为
26
按差额 20%征收。
而从供给层面看,历次土地增值税预征税率变化,以及 2009 年开始从严清
缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
此外,“营改增”有可能增加企业的税负。2011 年经国务院同意,财政部、
国家税务总局联合下发《营业税改征增值税试点方案》。目前,尚有房地产业、
建筑业、金融保险业和生活服务业未进行营改增。如果房地产企业将来没有足够
的进项税抵扣,将给企业带来较大的税负压力。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响
之外,房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施:2010 年 4 月 17
日国务院发布“新国十条”,提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”,“地
方人民政府可根据实际情况,采取临时性措施,在一定时期内限定购房套数”;
2010 年 4 月 30 日,北京出台“新国十条”实施细则,率先规定“每户家庭只能
新购一套商品房”;2010 年 9 月以来,国家有关部委分别出台措施强调对“房价
过高、上涨过快、供应紧张的城市,要在一定时间内限定居民家庭购房套数”,
之后北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策。尽管 2014 年二季度以来,
受国内宏观经济增速放缓等影响,部分城市先后宣布解除或放宽住房限购政策,
但北京、上海、广州、深圳等国内一线城市及三亚尚未解除现有住房限购政策。
限购政策直接影响到市场需求,对于企业影响较大。
27
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,
本次债券的信用等级为 AAA。联合评级出具了《金地(集团)股份有限公司 2015
年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》, 该 评 级 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的含义
经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本次债券的信用等
级为 AAA,评级展望为“稳定”,该级别反映了本次债券安全性极高,违约风险
极低。
(二)信用评级报告的主要内容
联合评级对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司,其产
品品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞争实
力强。同时联合评级也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业利润
率持续下滑、整体债务规模持续扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用
水平带来的不利影响。
公司在开发房地产项目及土地储备充足,未来随着公司存量房产进一步销售
实现以及公司商业地产业务进一步拓展,公司整体收入规模有望持续扩大。联合
评级对公司评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估,联合
评级认为,总体看,本次公司债券到期不能偿还的风险极低,安全性极高。
1、优势
28
(1)公司在房地产行业内资产规模大,产品品质处于同行业领先水平;物
业管理及品牌价值全国排名前列,综合竞争实力强。
(2)公司在开发房地产项目及土地储备充足,为公司未来业务收入持续增
长提供了有力支撑。
(3)公司资产质量良好,债务结构合理,有息债务负担仍处于行业较低水
平。
(4)公司经营活动现金流入量及 EBITDA 对本次债券保障程度好。
2、关注
(1)房地产行业受宏观政策调控影响大,未来房地产市场运行存在一定不
确定性。
(2)受房地产市场宏观调控、公司对部分高端产品价格下调及低毛利率产
品进入结算影响,公司营业利润率有所下滑。
(3)公司近年来经营性现金流净额由正转负,且投资所需资金缺口持续增
大,公司外部筹资需求有所加大。
(4)2013 年公司会计政策变更,公允价值变动收益对公司利润总额具有一
定影响。
(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存
续期内,在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券
存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,
将及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息,如发现公司或本次债
券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据
29
以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供相关
资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布,并同时报送公司、监管部门、交
易机构等。
(四)评级结果差异说明
1、本公司于 2008 年 3 月 10 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券,
中诚信证评首次评级时给予公司 AA-的主体评级。根据中诚信证评 2015 年 4 月
22 日出具的跟踪评级报告,给予公司 AA+的主体评级,评级展望为稳定,其主
要观点为:2014 年在房地产行业景气度波动的背景下,金地集团适时调整销售
和项目开发节奏,合同销售金额及结算收入持续保持增长,结算毛利率有所回升,
产品户型结构进一步优化。同时,公司审慎拓展新项目,相对充足的土地储备及
多元化的区域布局为其后续发展和风险防御奠定较好基础。此外,2014 年公司
继续保持了行业内相对稳健的财务结构以及合理的债务期限结构。但中诚信证评
也关注到,房地产行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司
经营及整体信用水平带来调整。
2、本公司于 2015 年 4 月 28 日在境内发行人民币 30 亿元的中期票据,联合
资信于 2014 年 11 月 28 日出具的评估报告,联合资信首次给予公司 AAA 的主
体评级。联合资信对金地集团的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司,
其产品品质高、土地储备充足、在建房地产项目规模大、资产质量良好、综合竞
争实力强。同时联合资信也关注到房地产行业受宏观政策调控影响大、公司营业
利润率有所下滑、整体债务规模扩大、经营性现金流净额为负等因素对公司信用
水平带来的不利影响。
30
三、发行人资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保
持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,债务融资能力较强。
截至 2015 年 6 月 30 日,公司获得多家银行授信额度共计人民币 1,290.34
亿元,其中尚未使用 933.23 亿元,充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付
提供了充分的流动性支持。
(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年及一期,本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约。
(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期,本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情
况。
公司于 2014 年 11 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了
关于公司发行不超过人民币 95 亿元债务融资工具的事项。2015 年 3 月 31 日,
公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注
[2015]MTN76 号)。公司注册额度为 30 亿元,注册额度自交易商协会发出《接
受注册通知书》之日起 2 年内有效。
2015 年 4 月 28 日,公司完成 30 亿元中期票据的发行。发行期限为 3 年,
起息日为 2015 年 4 月 28 日,到期日为 2018 年 4 月 28 日。本次中期票据发行面
值为人民币 100 元,按面值发行,发行利率为 4.9%,按年付息。
2015 年 8 月 5 日,公司完成 25 亿元中期票据的发行。发行期限为 5 年,起
息日为 2015 年 8 月 5 日,到期日为 2020 年 8 月 5 日。本次中期票据发行面值为
人民币 100 元,按面值发行,发行利率为 4.6%,按年付息。
截至本募集说明书签署日,本公司已发行尚未兑付的债券情况如下:
债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况
31
债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况
2008年金地(集团)股份有 存续期内尚
2008 年 3 月 20 日 8年 12 亿元
限公司公司债券 未兑付
金地(集团)股份有限公司 存续期内尚
2015 年 4 月 28 日 3年 30 亿元
2015年度第一期中期票据 未兑付
金地(集团)股份有限公司 存续期内尚
2015 年 8 月 5 日 5年 25 亿元
2015年度第二期中期票据 未兑付
截至本募集说明书签署日,上述债券尚未到兑付期,已按期足额向投资者支
付了债券利息。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日,公司公开发行的公司债券累计余额为 12 亿元,
如本公司本次申请的不超过 60 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕,
本公司的累计最高公司债券余额为 72 亿元,占本公司截至 2015 年 6 月 30 日净
资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 16.69%,未超过本公司最近一期合
并净资产的 40%。
(五)最近三年及一期的主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.94 1.83 1.97
速动比率 0.58 0.55 0.56 0.56
资产负债率 67.48% 67.50% 69.31% 67.75%
主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 - 8.52 10.57 29.72
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算;
上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货)/ 流动负债;
3、资产负债率=总负债/总资产;
4、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出;
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步
加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额
地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
(一)偿债资金来源
1. 良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2012-2014 年,公司合并口径实现的营业总收入分别为 328.63 亿元、348.36
亿元和 456.36 亿元,实现归属于母公司股东的净利润分别为 37.17 亿元、36.09
亿元和 39.97 亿元,良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2. 银行授信额度充足
截至 2015 年 6 月 30 日,公司获得多家银行授信额度共计人民币 1,290.34
亿元,其中尚未使用 933.23 亿元,充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付
提供了充分的流动性支持。
(二)偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日,公司流动资产余额为 1,148.64
亿元,流动资产明细构成如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 1,790,260.40 15.59%
存货 7,835,788.01 68.22%
应收账款 1,767.45 0.02%
33
2015 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
预付款项 51,611.49 0.45%
应收股利 5,187.42 0.05%
其他应收款 1,332,467.48 11.60%
其他流动资产 469,235.94 4.09%
流动资产合计 11,486,368.20 100.00%
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
(一)设立专门的偿付工作小组
本公司指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他
相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的
如期偿付,保证债券持有人的利益。
在债券存续期间,由资本运营部牵头组成偿付工作小组,组成人员来自公司
资本运营部等相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
(二)切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定,聘请中金公司担任本期债券的债券受托
管理人,并与中金公司订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行
职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约
34
时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管
理人”。
(四)制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议
规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第八节 债券
持有人会议”。
(五)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
(六)公司承诺
根据公司 2015 年 6 月 12 日召开的第七届董事会第二十五次会议和 2015 年
6 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相
关决议,公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
35
三、违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次
债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》,如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集
说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金,将构成发行人违约,发行
人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性
文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追
索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有
权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济
方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,债券受托管理人
可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债
券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,发行人和债券受托管理人同
意,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照
申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁,适用仲裁普通程序,仲裁庭由
三人组成。仲裁裁决是终局的,对发行人和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行
使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下
的其他义务。
36
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称: 金地(集团)股份有限公司
英文名称: Gemdale Corporation
住所: 深圳市福田区福强路金地商业大楼
法定代表人: 凌克
设立日期: 1988 年 1 月 20 日
营业执照注册号: 440301103379518
注册资本: 449,146.3472 万元
实缴资本: 449,146.3472 万元
组织机构代码: 19218163-4
股票上市地: 上海证券交易所
公司 A 股简称: 金地集团
公司 A 股代码: 600383
所属行业: 房地产业
信息披露事务负责人: 徐家俊
联系地址: 深圳市福田区福强路金地商业大楼
邮政编码: 518048
电话号码: 0755-82039509
传真号码: 0755-82039900
网址: www.gemdale.com
电子信箱: ir@gemdale.com
从事房地产开发经营业务;兴办各类实体(具体项目需
经营范围:
另报);经营进出口业务;信息咨询(不含限制项目)
37
二、公司历史沿革情况
(一)公司设立
公司是经深圳市企业制度改革领导小组办公室以《关于改组设立金地(集团)
股份有限公司的批复》(深企改办[1996]02 号)批准设立。其中,深圳市福田区
国有资产管理局作为主发起人,将其所属金地实业开发总公司经评估后的净资产
5,390 万元作为出资,折为公司 5,390 万股股份,占公司总股本的 49%;深圳市
投资管理公司以现金 1,100 万元认购公司 1,100 万股股份,占公司总股本的 10%;
美国 UT 斯达康有限公司以现金 1,100 万元认购公司 1,100 万股股份,占公司总
股本的 10%;深圳市方兴达建筑工程有限公司以现金 880 万元认购公司 880 万股,
占公司总股本的 8%;金地实业开发总公司工会委员会以现金 2,530 万元认购公
司 2,530 万股股份,占公司总股本的 23%。深圳市广厦房地产交易评估所对上述
金地实业开发总公司的净资产进行了评估并出具了深广交评字[1994]034 号《资
产评估报告书》。上述出资已经深圳市民和会计师事务所于 1996 年 1 月 31 日出
具的外验资报字[1996]第 001 号《验资报告》验证确认。深圳市国有资产管理办
公室于 2000 年 8 月 22 日出具《关于确认金地(集团)股份有限公司国有股权问
题的复函》(深国资办函[2000]81 号)对公司的股权结构及股权性质予以确认。2000
年 12 月 17 日,深圳市人民政府下发《关于金地(集团)股份有限公司设立情况
的函》(深府函[2000]77 号)对公司设立的合法性予以确认。
1996 年 2 月 8 日,公司在深圳市工商局注册登记,注册资本 11,000 万元,
《企业法人营业执照》注册号为 19218163-4 号,执照号为深司字 N12331 号。公
司设立时的股本情况如下:
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质
(万股) (%)
1 深圳市福田区国有资产管理局 5,390 49.00 国家股
2 金地实业开发总公司工会委员会 2,530 23.00 法人股
3 深圳市投资管理公司 1,100 10.00 国家股
4 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 10.00 外资股
5 深圳市方兴达建筑工程有限公司 880 8.00 法人股
合计 11,000 100.00
38
(二)首次公开发行股票并上市
根据公司 2000 年 7 月 28 日召开 2000 年第二次临时股东大会作出的决议,
并经中国证监会出具的《关于核准金地(集团)股份有限公司公开发行股票的通
知》(证监发行字[2001]2 号)核准,公司于 2001 年 1 月 15 日首次向社会公开发
行人民币普通股(A 股)股票 9,000 万股,每股发行价 9.42 元。募集资金总额为
84,780 万元,于 2001 年 1 月 19 日全部到位,并经中天勤会计师事务所出具中天
勤验资报字[2001]第 B-006 号《验资报告》验证确认。2001 年 3 月 9 日,公司在
深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续,《企业法人营业执照》注册号变
更为 4403011060681,注册资本变更为 27,000 万元。同时,公司由中外合资股份
有限公司变更为内资股份有限公司。
首次公开发行后,发行人股权结构如下表所示:
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质/类型
(万股) (%)
1 深圳市福田投资发展公司 6,520 24.15 国家股
2 香港深业控股有限公司 5,040 18.67 外资股
3 深圳市中科讯实业有限公司 2,240 8.30 法人股
深圳市深业投资开发有限公
4 1,120 4.15 国有法人股
司 非流通股
5 深圳市投资管理公司 1,100 4.07 国家股
6 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 4.07 外资股
深圳市方兴达建筑工程有
7 880 3.26 法人股
限公司
8 境内公众投资者 9,000 33.33 社会公众股 流通股
合计 27,000 100.00
2001 年 4 月 12 日公司在上海证券交易所挂牌上市。
(三)上市后历次股权变动
1、2003 年股权转让、2004 年股权转让及公开发行股票
2003 年 6 月 27 日,深圳控股有限公司(原名称为香港深业控股有限公司)与
金信信托投资股份有限公司及其一致行动人通和投资控股有限公司签订《股份转
让协议》,约定深圳控股有限公司将其持有的 18.67%的股份计 5,040 万股境外法
人股分别转让给金信信托投资股份有限公司 3,540 万股、通和投资控股有限公司
1,500 万股。2003 年 7 月 28 日深圳市国有资产管理办公室以深国资办[2003]159
39
号文批准本次转让,公司于 2003 年 8 月 14 日办理了股份转让过户手续。
2004 年 4 月 25 日,经国务院国资委以国资产权《关于金地(集团)股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》([2004]287 号)批准,深圳市深业投资开发有
限公司将其持有的 1,120 万股国有法人股转让给广东浩和创业有限公司,股份性
质变更为社会法人股。
经公司 2003 年 10 月 13 日召开 2003 年第三次临时股东大会同意,并经中国
证监会于 2004 年 12 月 13 日出具的《关于核准金地(集团)股份有限公司增发
股票的通知》(证监发行字[2004]163 号)核准,公司于 2004 年 12 月 24 日公开
发行了 10,000 万股人民币普通股(A 股),每股发行价 8.98 元,募集资金总额为
89,800 万元,已于 2004 年 12 月 30 日全部到位,并经深圳大华天诚会计师事务
所出具深华[2004]验字 078 号验证确认。发行完成后,公司股权结构如下:
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质/类型
(万股) (%)
1 深圳市福田投资发展公司 6,520 17.62 国家股
2 金信信托投资股份有限公司 3,540 9.57 法人股
3 深圳市中科讯实业有限公司 2,240 6.05 法人股
4 通和投资控股有限公司 1,500 4.05 法人股 非流通
5 广东浩和创业有限公司 1,120 3.03 法人股 股
6 深圳市投资管理公司 1,100 2.97 国家股
7 美国 UT 斯达康有限公司 1,100 2.97 外资股
8 深圳市方兴达建筑工程有限公司 880 2.38 法人股
9 境内公众投资者 19,000 51.35 社会公众股 流通股
合计 37,000 100.00
2、2005 年股权转让、资本公积金转增股本及股份划转
2005 年 5 月 19 日,金信信托投资股份有限公司与福田建设签订《股份转让
协议》,金信信托投资股份有限公司将其所持 9.57%计 3,540 万股股份转让给深圳
市福田建设股份有限公司。因该等股份转让系在公司 2005 年 5 月 27 日实施资本
公积金转增股本方案(每 10 股转增 8 股)后才办理股份过户手续,福田建设最
终受让的股份数量为 6,372 万股。
40
2005 年 5 月 27 日,公司实施了 2004 年度股东大会审议通过的资本公积金
转增股本方案,以 2004 年 12 月 31 日的股本为基数,每 10 股转 8 股,共计转增
29,600 万股,本次转增后公司总股本变为 66,600 万股。
2005 年 7 月 11 日经国务院国资委以《关于深圳市农产品股份有限公司等 18
家上市公司国有股权划转的批复》(国资产权[2005]689 号)批准,深圳市投资管
理公司将其持有公司 2.97%计 1,980 万股国家股划转给深圳市通产实业有限公司。
股权转让完成后公司股权结构如下:
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股权性质/类型
(万股) (%)
1 深圳市福田投资发展公司 11,736 17.62 国家股
2 深圳市福田建设股份有限公司 6,372 9.57 法人股
3 深圳市中科讯实业有限公司 4,032 6.05 法人股
4 通和投资控股有限公司 2,700 4.05 法人股
非流通
5 广东浩和创业有限公司 2,016 3.03 法人股 股
6 深圳市通产实业有限公司 1,980 2.97 法人股
7 美国 UT 斯达康有限公司 1,980 2.97 外资股
深圳市方兴达建筑工程有限公
8 1,584 2.38 法人股
司
9 境内公众投资者 34,200 51.35 社会公众股 流通股
合计 66,600 100.00
3、2006 年股权分置改革
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《金地(集团)股份有
限公司股权分置改革方案》,并经深圳市国资委以深国资[2006]312 号文、商务部
以商资批[2006]1674 号文批准,公司于 2006 年 8 月实施了股权分置改革方案:
非流通股股东向股权登记日(2006 年 8 月 22 日)登记在册的流通股股东总计支付
6,156 万股股票对价,对价股份上市日为 2006 年 8 月 24 日。股权分置改革后的
公司股权结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
有限售条件的流通股份 23,850 35.81
无限售条件的流通股份 42,750 64.19
41
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
股本总额 66,600 100.00
4、2007 年非公开发行股票
经公司 2006 年第四次临时股东大会审核通过,并经中国证监会 2007 年 6
月 25 日出具的《关于核准金地(集团)股份有限公司非公开发行股票的通知》
(证监发行字[2007]151 号)文核准,公司 2007 年 7 月 2 日以每股 26.00 元的价
格,向特定对象发行了 173,076,923 股人民币普通股(A 股)。深圳大华天诚会计
师事务所出具了《验资报告》(深华[2007]验字 60 号),验证确认本次募集资金
总额 4,499,999,998.00 元,已于 2007 年 7 月 2 日全部到位。2007 年 7 月 24 日,
公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续,注册资本变更为
839,076,923 元。据此,股权结构变动如下:
发行前 发行后
股份类别 持股比例 持股数量 持股比例
持股数量(股)
(%) (股) (%)
一、有限售条件的流通股份 238,500,000 35.81 411,576,923 49.05
其中,本次非公开发行 - - 173,076,923 20.63
二、无限售条件的流通股份 427,500,000 64.19 427,500,000 50.95
三、总股本 666,000,000 100.00 839,076,923 100.00
5、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日,公司实施经 2007 年度股东大会审议通过的资本公积金转
增股本方案,以 2007 年 12 月 31 日的股本为基数,向公司全体股东每 10 股转增
10 股,共计转增 83,907.6923 万股,转增后总股本变更为 167,815.3846 万股。
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 480,152,852 28.61
无限售条件股份 1,198,000,994 71.39
股本总额 1,678,153,846 100.00
6、2009 年资本公积金转增股本
42
2009 年 6 月 2 日,公司实施 2008 年年度股东大会审议通过的资本公积金转
增股本方案,以 2008 年 12 月 31 日的股本为基数,向公司全体股东每 10 股转增
3 股,共计转增 503,446,154 股,转增后总股本变更为 2,181,600,000 股。
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 47,873,808.00 2.19
无限售条件股份 2,133,726,192.00 97.81
股本总额 2,181,600,000.00 100.00
7、2009 年非公开发行股票
经公司 2009 年 4 月 24 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审核通过,并
经中国证监会 2009 年 7 月 21 日出具的《关于核准金地(集团)股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2009]657 号)文核准,公司 2009 年 7 月 30 日
以每股 14.00 元的价格,向特定对象发行了 302,571,429 股人民币普通股(A 股)。
五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》 五洲松德验字[2009]第 0207 号),
验证确认本次募集资金总额 4,236,000,006.00 元,已于 2009 年 8 月 7 日全部到位。
2009 年 12 月 17 日,公司在深圳市市场监督管理局(原深圳市工商局)办理了
相应的工商变更登记手续,注册资本变更为人民币 248,417.14292 万元。至此,
股权结构变动为:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 350,445,237.00 14.11
无限售条件股份 2,133,726,192.00 85.89
股本总额 2,484,171,429.00 100.00
8、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 4 日,公司实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,
向全体股东每 10 股转增 8 股,实施后总股本由 2,484,171,429 股增至 4,471,508,572
股。据此,股权结构变动为:
43
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 544,628,572.00 12.18
无限售条件股份 3,926,880,000.00 87.82
股本总额 4,471,508,572.00 100.00
9、2010 年非公开发行限售股流通上市
2010 年 8 月 17 日,公司 2009 年非公开发行的限售股份上市流通。本次有限
售条件流通股上市流通数量为 544,628,572 股,占公司总股本的 12.18%。至此,
公司无限售股。股权结构变动为:
股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 0.00 0.00
无限售条件股份 4,471,508,572.00 100.00
股本总额 4,471,508,572.00 100.00
10、2014 年股票期权激励计划部分激励对象行权
2014 年 7 月 25 日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股
票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》,同意对期权数量和行
权价格进行调整。本次股权激励计划实际行权股票数量 19,954,900 股,行权对象
为 112 名,行权价位每股人民币 7.42 元。公司收到行权对象缴纳的行权款项合
计人民币 148,065,358.00 元,其中股本人民币 19,954,900.00 元,资本公积人民币
128,110,458.00 元。本次行权股票的上市流通日期为 2014 年 9 月 16 日。至此,
公司股权结构为:
变动前持股数量 变动后持股数量 持股比例
股份类别 发行新股(股)
(股) (股) (%)
有限售条件股份 0 0 0 0.00
无限售条件股份 4,471,508,572 19,954,900 4,491,463,472 100.00
股本总额 4,471,508,572 19,954,900 4,491,463,472 100.00
11、2015 年股票期权激励计划部分激励对象行权
44
2015 年 7 月 11 日,公司第七届董事会第二十七此会议审议通过了《关于调
整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权
行权的相关事项的议案》。本次股权激励计划实际行权股票数量 8,146,400 股,行
权对象为 48 名,行权价位每股人民币 7.29 元。公司收到行权对象缴纳的行权款
项合计人民币 59,387,256.00 元,其中股本人民币 8,146,400.00 元,资本公积人民
币 51,240,856.00 元。本次行权股票的上市流通日期为 2015 年 7 月 30 日。至此,
公司股权结构为:
变动前持股数量 变动后持股数量 持股比例
股份类别 发行新股(股)
(股) (股) (%)
有限售条件股份 0 0 0 0.00
无限售条件股份 4,491,463,472 8,146,400 4,499,609,872 100.00
股本总额 4,491,463,472 8,146,400 4,499,609,872 100.00
三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人股本总额为 4,491,463,472 股,公司前十大
股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例
1 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H 979,419,165 21.81%
2 安邦人寿保险股份有限公司-稳健型投资组合 633,065,430 14.09%
3 深圳市福田投资发展公司 351,777,629 7.83%
4 安邦财产保险股份有限公司-传统产品 265,227,389 5.91%
5 天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号 209,280,061 4.66%
6 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G 197,681,270 4.40%
7 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 176,998,528 3.94%
8 富德生命人寿保险股份有限公司-分红 169,889,373 3.78%
9 中信期货有限公司-李风江 63,572,088 1.41%
10 中信期货有限公司-曹全海 62,535,163 1.39%
合计 3,109,446,096 69.23%
45
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
(一)公司的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,公司建立了较完
整的内部组织结构。
截至本募集书签署之日,公司的组织结构关系如下图所示:
(二) 公司对其他企业的重要权益投资情况
1、全资或控股子公司的情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司全资或控股子公司基本情况如下:
46
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
1 北京金地兴业房地产有限公司 北京 18,000 房地产开发 100 -
2 北京金地远景房地产开发有限公司 北京 12,000 房地产开发 80 20
3 北京金地鸿业房地产开发有限公司 北京 5,000 房地产开发 70 -
4 北京金地伟盛房地产开发有限公司 北京 2,000 房地产开发 50 50
房 地 产 开
5 北京金地鸿运房地产开发有限公司 北京 15,000 发、物业出 70 -
租
6 北京金地融侨房地产开发有限公司 北京 5,000 房地产开发 100 -
7 北京金地惠达房地产开发有限公司 北京 50,000 房地产开发 100 -
8 北京金地格林物业管理有限公司 北京 500 物业管理 - 100
9 北京港旅房地产开发有限公司 北京 2,250 万美元 房地产开发 - 100
10 北京金地创世咨询有限公司 北京 10 咨询 - 100
11 威新华清(北京)置业发展有限公司 北京 13,000 房地产开发 - 60
12 广州市东凌房地产开发有限公司 广州 63,000 房地产开发 80 -
13 广州市格林房地产开发有限公司 广州 1,000 房地产开发 100 -
14 广州市富昌房地产开发有限公司 广州 10,000 房地产开发 - 100
15 上海南翔花园房地产发展有限公司 上海 1,800 房地产开发 90 -
16 金地集团上海房地产发展有限公司 上海 5,000 房地产开发 90 10
17 上海深金房地产发展有限公司 上海 10,000 房地产开发 - 75
18 上海格林风范房地产发展有限公司 上海 20,000 房地产开发 70 -
19 上海深翔房地产发展有限公司 上海 2,000 房地产开发 100 -
20 上海金地经久房地产发展有限公司 上海 1,000 房地产开发 100 -
47
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
21 上海金珩房地产发展有限公司 上海 163,265 房地产开发 51 49
22 上海金深房地产开发有限公司 上海 1,000 房地产开发 100 -
23 上海金地宝山房地产发展有限公司 上海 2,000 房地产开发 100 -
24 上海鑫浦投资有限公司 上海 50 投资 - 100
25 上海鑫漪投资有限公司 上海 4,900 投资 - 100
26 上海航金房地产发展有限公司 上海 147,500 房地产开发 60 40
27 上海鑫磬投资有限公司 上海 50 投资 100 -
28 上海诚金建昊股权投资有限公司 上海 59,200 投资 100 -
29 上海鑫眷昌投资管理有限公司 上海 50 投资 - 100
30 上海鑫隽荣投资管理有限公司 上海 50 投资 - 100
31 上海金地物业服务有限公司 上海 500 物业管理 - 100
32 上海稳裕股权投资管理有限公司 上海 200 投资 - 100
33 上海仲骏房地产开发有限公司 上海 100,000 房地产开发 - 54.85
34 金地(集团)天津投资发展有限公司 天津 60,000 房地产开发 - 100
35 金地(集团)天津房地产开发有限公司 天津 20,000 房地产开发 98.6 1.4
36 天津团泊湖开发有限公司 天津 13,900 房地产开发 70 -
37 天津金地盛景房地产开发有限公司 天津 5,000 房地产开发 - 100
38 稳盛(天津)投资管理有限公司 天津 350 万美元 投资 - 100
39 天津商置房地产信息咨询有限公司 天津 3 咨询 - 100
19,997 万美
40 沈阳金地长青房地产开发有限公司 沈阳 房地产开发 - 100
元
48
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
41 金地集团(沈阳)房地产置业有限公司 沈阳 3,770 房地产开发 - 100
42 沈阳金地鸿业房地产开发有限公司 沈阳 14,342.22 房地产开发 - 100
43 沈阳金地世城房地产开发有限公司 沈阳 3,700 万美元 房地产开发 - 100
44 沈阳金地天邦房地产开发有限公司 沈阳 5,000 房地产开发 100 -
45 沈阳金地全胜房地产开发有限公司 沈阳 72,628.23 房地产开发 - 100
10,000 万美
46 沈阳荣耀房地产开发有限公司 沈阳 房地产开发 - 51
元
47 沈阳金地滨河房地产置业有限公司 沈阳 29,424.68 房地产开发 - 100
48 沈阳金地锦程房地产开发有限公司 沈阳 33,600 房地产开发 45 -
49 沈阳金地艺境置业有限公司 沈阳 1,000 房地产开发 - 100
50 沈阳合盛房地产开发有限公司 沈阳 800 投资 - 100
51 沈阳金地悦盛房地产开发有限公司 沈阳 7,143 万美元 房地产开发 - 51
52 沈阳金地至胜房地产开发有限公司 沈阳 2,000 房地产开发 - 100
53 沈阳金地华城置业有限公司 沈阳 1,000 房地产开发 - 100
54 沈阳金地图远置业有限公司 沈阳 800 房地产开发 - 100
55 沈阳金地悦峰房地产开发有限公司 沈阳 1,000 房地产开发 - 100
56 金地集团南京置业发展有限公司 南京 7,000 房地产开发 100 -
57 金地集团南京房地产发展有限公司 南京 2,000 房地产开发 100 -
58 金地集团南京金玖房地产有限公司 南京 30,000 房地产开发 100 -
59 南京筑堃投资咨询有限公司 南京 10 投资 - 100
60 南京金硕房地产开发有限公司 南京 800 房地产开发 - 100
49
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
61 金地集团武汉房地产开发有限公司 武汉 42,000 房地产开发 98.57 1.43
62 武汉金地伟盛房地产开发有限公司 武汉 73,469.39 房地产开发 - 100
设计咨询服
63 湖北万豪科技发展有限公司 武汉 5,000 70 -
务
64 武汉光谷农业开发有限责任公司 武汉 7,200 房地产开发 - 70
65 武汉澳强房地产开发有限公司 武汉 21,000 房地产开发 100 -
66 武汉金地辉煌房地产开发有限公司 武汉 2,000 房地产开发 18.4 81.6
67 武汉金地慧谷置业有限公司 武汉 40,000 房地产开发 90 10
68 武汉金地普盈置业有限公司 武汉 57,979 房地产开发 - 100
69 武汉金地傲楚置业有限公司 武汉 57,000 房地产开发 51 -
70 武汉金地怡家物业运营管理有限公司 武汉 550 物业管理 - 100
71 西安金地置业投资有限公司 西安 50,000 房地产开发 100 -
72 陕西金地佳和置业有限公司 西安 79,000 房地产开发 - 70
73 陕西金地家宜置业有限公司 西安 60,000 房地产开发 - 100
50,422.122
74 西安筑家置业有限公司 西安 房地产开发 - 100
万美元
75 西安筑天置业有限公司 西安 9,000 万美元 房地产开发 - 100
76 陕西和祥置业有限公司 西安 3,000 房地产开发 - 67
77 陕西朗坤投资有限公司 西安 10 投资 - 100
78 河南金地实现房地产开发有限公司 郑州 10,000 房地产开发 - 51
79 郑州金豫房地产开发有限公司 郑州 10,000 房地产开发 - 51
80 郑州港怡房地产开发有限公司 郑州 10,000 房地产开发 - 100
50
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
81 郑州金景房地产开发有限公司 郑州 16,670 房地产开发 - 100
82 大连荣耀房地产开发有限公司 大连 6,000 万美元 房地产开发 - 100
12,000 万美
83 大连天意房地产开发有限公司 大连 房地产开发 - 71
元
84 大连博安置业有限公司 大连 800 房地产开发 - 100
85 大连金地物业管理有限公司 大连 100 物业管理 - 100
86 大连汇泉房地产开发有限公司 大连 1,000 房地产开发 - 100
87 大连金地腾远管理咨询有限公司 大连 11 咨询 - 100
88 威新房地产开发(大连)有限公司 大连 1,000 万美元 房地产开发 - 100
89 大连威新投资咨询有限公司 大连 10 咨询 - 100
90 苏州金鸿悦房地产开发有限公司 苏州 2,000 房地产开发 - 100
91 金地集团扬州房地产发展有限公司 扬州 7,072.18 房地产开发 57.59 42.41
92 金地集团扬州置业发展有限公司 扬州 55,295 房地产开发 - 100
93 常州金坤房地产开发有限公司 常州 100,000 房地产开发 100 -
94 常州金玖房地产开发有限公司 常州 100,000 房地产开发 100 -
95 烟台金象泰置业有限公司 烟台 20,000 房地产开发 51 -
96 烟台忆境房地产开发有限公司 烟台 10,000 房地产开发 - 85
97 杭州金地自在城房地产发展有限公司 杭州 10,000 房地产开发 100 -
98 杭州金地香湖房地产开发有限公司 杭州 84,037 房地产开发 60 40
99 杭州郡泓投资管理有限公司 杭州 10 投资 - 100
100 杭州琼龙投资管理有限公司 杭州 10 投资 - 100
51
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
101 杭州金睦房地产开发有限公司 杭州 84,037 房地产开发 - 51
102 杭州金祥房地产开发有限公司 杭州 84,037 房地产开发 - 100
103 杭州朗旭投资咨询有限公司 杭州 10 投资 - 100
104 杭州天雄投资管理有限公司 杭州 10 投资 - 100
105 杭州大文投资管理有限公司 杭州 10 投资 - 100
106 杭州威新房地产开发有限公司 杭州 1,000 房地产开发 - 100
107 杭州热火投资咨询有限公司 杭州 10 投资 - 100
108 余姚金地房地产发展有限公司 余姚 5,000 房地产开发 - 65
109 宁波金杰房地产发展有限公司 宁波 5,000 房地产开发 100 -
110 宁波金翔房地产发展有限公司 宁波 5,000 房地产开发 - 100
宁波市鄞州协丰房产投资咨询有限公
111 宁波 10 投资 - 100
司
112 宁波鄞州协远房产投资咨询有限公司 宁波 10 投资 - 100
113 慈溪金启房地产开发有限公司 慈溪 110,599 房地产开发 100 -
114 慈溪恒元新城置业有限公司 慈溪 4,000 房地产开发 - 100
115 慈溪金恒房地产开发有限公司 慈溪 61,000 房地产开发 - 50
116 绍兴市金地申兴房地产发展有限公司 绍兴 60,000 房地产开发 51 -
117 绍兴科筑投资管理有限公司 绍兴 10 投资 - 100
118 绍兴泽重投资管理有限公司 绍兴 10 投资 - 100
119 金地集团金华房地产开发有限公司 金华 5,000 房地产开发 - 90
120 湖南金麓房地产开发有限公司 长沙 12,534.73 房地产开发 70 -
52
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
121 金地(集团)湖南置业有限公司 长沙 1,000 房地产开发 - 100
122 深圳市金地住宅开发有限公司 深圳 53,200 房地产开发 100 -
123 深圳市金地旧城改造开发有限公司 深圳 4,050 房地产开发 60 -
124 深圳市金地房地产项目管理有限公司 深圳 1,000 房地产开发 90 10
125 深圳市金地新城房地产开发有限公司 深圳 1,000 房地产开发 100 -
126 深圳市金地工业区改造开发有限公司 深圳 1,000 房地产开发 60 -
房地产开发
127 深圳市弘金地网球俱乐部有限公司 深圳 23,600 及其他综合 95 5
业务
128 深圳市金地北城房地产开发有限公司 深圳 140,000 房地产开发 100 -
129 深圳市金地宝城房地产开发有限公司 深圳 1,000 房地产开发 100 -
130 深圳市金地宾馆有限公司 深圳 600 房地产开发 80 20
131 深圳睿金同德投资有限公司 深圳 10 投资 100 -
深圳市稳胜股权投资基金管理有限公
132 深圳 500 投资 - 100
司
深圳市稳盛股权投资基金管理有限公
133 深圳 10,000 投资 - 100
司
房地产开发
134 深圳市金地网球中心有限公司 深圳 450 及其他综合 100 -
业务
135 深圳市弘金地网球发展有限公司 深圳 50 投资 - 100
136 深圳市金地楼宇工程有限公司 深圳 500 资产管理 80 20
设计咨询服
137 深圳金地研发设计有限公司 深圳 100 90 10
务
建筑材料、
装饰材料、
138 深圳市金地建材有限公司 深圳 80,000 100 -
五金件、电
器的购销
53
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
139 深圳市专美国际投资发展有限公司 深圳 74,400 投资 100 -
140 深圳市金地物业管理有限公司 深圳 5,000 万美元 物业管理 99 1
141 深圳市远威投资有限公司 深圳 100,200 投资 - 100
142 深圳市金赛威投资有限公司 深圳 6 投资 - 100
143 深圳市新威投资有限公司 深圳 6 投资 - 100
144 深圳市金诚信小额贷款有限责任公司 深圳 30,000 其他金融业 - 100
房 地 产 开
145 深圳威新软件科技有限公司 深圳 30,941.54 发、物业出 - 100
租
房 地 产 开
146 威新地产(深圳)有限公司 深圳 40,300 发、物业管 - 100
理
147 金地集团珠海投资有限公司 珠海 3,000 房地产开发 90 10
148 珠海市格林投资有限公司 珠海 1,000 投资 100 -
149 珠海市和嘉达投资咨询有限公司 珠海 10,000 房地产开发 51 -
150 珠海市金地房地产开发有限公司 珠海 5,000 房地产开发 - 100
投资、房地
151 珠海市门道投资有限公司 珠海 1,000 - 100
产开发
152 珠海竹胜园房地产有限公司 珠海 50,000 房地产开发 - 50
153 金地(佛山)房地产开发有限公司 佛山 4,380 万美元 房地产开发 - 100
佛山市顺德区金地房地产开发有限公
154 佛山 1,000 房地产开发 100 -
司
佛山市南海区金地睿金房地产开发有
155 佛山 71,000 房地产开发 1.41 98.59
限公司
佛山市南海区金地房地产开发有限公
156 佛山 1,000 房地产开发 100 -
司
157 佛山市金地新华投资有限公司 佛山 70,000 投资 64.5 -
54
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
158 东莞市金地房地产投资有限公司 东莞 6,172 房地产开发 62.08 37.92
159 东莞市金地宝岛房地产有限公司 东莞 40,000 房地产开发 100 -
160 东莞市新世纪润城实业投资有限公司 东莞 2,300 房地产开发 51 -
161 东莞市金地投资发展有限公司 东莞 1,000 投资 - 100
162 云南润安房地产开发有限公司 昆明 1,000 房地产开发 - 70
投资、房地
163 金地商置集团有限公司 百慕大 90,931.01 - 43.34
产开发
100 万港币
164 辉煌商务有限公司 香港 和 990 万美 投资 100 -
元
165 金地国际控股有限公司 香港 1,000 万美元 投资 - 100
166 金地国际投资有限公司 香港 1,000 万美元 投资 - 100
167 金地(亚洲)控股有限公司 香港 1,000 万美元 投资 - 100
168 金地(亚洲)投资有限公司 香港 1,000 万美元 投资 - 100
169 Gemdale USA Corporation 美国 1,000 万美元 投资 - 100
Gemdale Bush-Pine Investment
170 美国 0 投资 - 100
Company LLC
171 杭州褐石房地产开发有限公司 杭州 10,000 房地产开发 51 -
172 武汉市金地金泰置业有限公司 武汉 2,000 房地产开发 100 -
173 武汉市金地房地产开发有限公司 武汉 10,530 房地产开发 100 -
174 沈阳世耀房地产开发有限公司 沈阳 800 房地产开发 100 -
175 杭州世宁投资管理有限公司 杭州 10 投资 100 -
176 杭州世鹏投资管理有限公司 杭州 10 投资 100 -
嘉兴稳嘉陆号股权投资合伙企业(有限
177 嘉兴 12,620 投资 84 -
合伙)
55
注册资本 持股比例(%)
序号 子企业名称 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
178 合肥鑫堃投资咨询有限公司 合肥 50 投资 100 -
179 深圳市金地盛安房地产开发有限公司 深圳 1,000 房地产开发 100 -
嘉兴稳辉投资管理合伙企业(有限合
180 嘉兴 100 投资 100 -
伙)
181 嘉兴稳隆投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴 200,000 投资 100 -
182 深圳市新远投资有限公司 深圳 1,000 投资 - 100
183 深圳格林培优教育科技有限公司 深圳 1,000 教育投资 - 100
184 深圳和味金品餐饮管理有限公司 深圳 500 餐饮管理 - 100
185 深圳置美投资有限公司 深圳 30,000 投资 - 100
186 Vision Real Estate Development Inc. 美国 0 房地产开发 - 100
187 绍兴道威投资管理有限公司 绍兴 10 投资 - 100
188 深圳市新威标远投资有限公司 深圳 10 投资 - 100
189 深圳市新威尚达投资有限公司 深圳 10 投资 - 100
190 深圳市新威时代投资有限公司 深圳 10 投资 - 100
191 大连卓远房地产开发有限公司 大连 800 房地产开发 - 100
192 大连汇载置业有限公司 大连 1,000 房地产开发 - 100
技术服务、
193 北京瑞达鑫远科技有限公司 北京 1,000 - 100
技术咨询
194 金智家居生活数据服务有限公司 开曼 1 万港币 投资 - 51
2、 合营、联营公司的情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司主要合营、联营公司基本情况如下:
注册资本 持股比例(%)
序号 公司 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
1 杭州金地中天房地产发展有限公司 杭州 70,000 房地产开发 49.00 -
56
注册资本 持股比例(%)
序号 公司 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
房地产开发、
房屋租赁、维
修、物业管理、
2 南京金郡房地产开发有限公司 南京 91,837 51.00 -
建筑安装工
程、室内外装
饰工程
房地产开发、
物业管理、房
地产中介、房
3 无锡保利致远房地产开发有限公司 无锡 10,000 - 49.00
屋工程建筑、
土木工程建
筑、装饰装潢
4 东莞市香堤雅境花园建造有限公司 东莞 5,000 房地产开发 - 80.00
5 北京金水兴业房地产开发有限公司 北京 5,000 房地产开发 - 2.38
房地产开发、
物业管理、商
6 北京金水房地产开发有限公司 北京 5,000 - 50.00
品房销售、室
内外装饰装修
7 深圳市金地龙城房地产开发有限公司 深圳 50,000 房地产开发 60.00 -
房地产开发、
销售、物业管
8 上海荣添房地产发展有限公司 上海 10,500 理、从事货物 50.00 -
及技术的进出
口业务
实业投资、投
资管理、资产
9 上海盛实投资管理有限公司 上海 2,000 - 50.00
管理、投资咨
询(除经纪)
10 睿金房融(北京)投资顾问有限公司 北京 50 投资咨询 - 50.00
房地产开发、
商品房销售、
11 宁波朗悦房地产发展有限公司 宁波 10,000 房屋租赁、物 - 50.00
业管理、二手
房经纪
12 天津褐石房地产开发有限公司 天津 5,000 房地产开发 - 50.00
57
注册资本 持股比例(%)
序号 公司 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
房地产开发、
13 东莞市奥林威房地产开发有限公司 东莞 1,000 - 50.00
房地产投资
房地产投资、
14 绍兴金地古月房地产投资有限公司 绍兴 12,000 - 51.00
开发经营
房地产开发、
15 金地集团金华众达房地产开发有限公司 金华 10,000 - 10.00
物业管理
房地产开发、
16 武汉市地安君泰房地产开发有限公司 武汉 100,000 商品房销售、 - 50.09
房屋出租
房地产开发经
17 杭州德汇房地产开发有限公司 杭州 10,000 - 49.00
营、物业服务
工业区和城中
18 深圳市金地新沙房地产开发有限公司 深圳 2,000 51.00 -
村改造
Gemdale JV Bush-Pine Real Estate
19 美国 0 房地产开发 - 99.00
Development Company LLC
投资管理、房
20 上海玖开投资管理有限公司 上海 1,500 - 33.33
地产开发
21 南京金汇房地产开发有限公司 南京 16,000 房地产开发 - 56.52
房地产开发销
售、物业管理、
22 上海安富鑫房地产发展有限公司 上海 20,000 从事货物及技 - 30.00
术的进出口业
务
房地产开发及
23 大连天盛房地产开发有限公司 大连 20,000 销售、物业管 - 30.00
理
房地产开发及
经营、物业管
理、二手房经
24 宁波金联房地产发展有限公司 宁波 20,000 - 30.00
纪及经销、室
内装饰工程施
工
58
注册资本 持股比例(%)
序号 公司 注册地 业务性质
(万元) 直接 间接
房地产开发、
物业管理、室
25 上海浦发金地房地产发展有限公司 上海 1,000 49.00 -
内装潢、咨询
服务
股权投资;投
深圳市远盛发展一期股权投资企业(有限 资顾问、投资
26 深圳 86,780 8.39 0.23
合伙) 管理、财务顾
问
27 杭州万泓置业有限公司 杭州 65,082 房地产开发 - 49.00
房地产开发、
28 深圳市金地大百汇房地产开发有限公司 深圳 10,000 - 35.00
房产租赁
受托管理股权
投资基金、投
融资管理、资
29 深圳市远盛投资管理有限公司 深圳 500 - 40.00
产管理、投资
咨询、投资策
划
房地产开发与
30 杭州万业置业有限公司 杭州 20,000 - 33.00
经营
嘉兴稳嘉肆号股权投资合伙企业(有限 股权投资及相
31 嘉兴 155,200 - 13.02
合伙) 关咨询服务
嘉兴稳嘉伍号股权投资合伙企业(有限 股权投资及相
32 嘉兴 1,010 - 11.27
合伙) 关咨询服务
房地产开发、
物业管理、销
33 北京同创金龙置业有限公司 北京 10,000 - 30.00
售自行开发的
商品房
3、重要子公司、联营和合营公司分析
最近一年,发行人重要子公司、联营和合营公司情况如下:
59
主要产品或 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
序号 公司名称 公司类型
服务 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
杭州金地自在
1 城房地产发展 全资子公司 房地产开发 10,000 137,908.54 55,900.07 7,024.53 6,479.44 4,553.34
有限公司
以自有资金
对外投资、
金地(集团) 房地产开
2 天津投资发展 全资子公司 发、商品房 60,000 146,888.18 97,165.91 10,820.85 2,360.82 1,880.14
有限公司 销售、对自
有房屋物业
管理
陕西金地佳和
3 控股子公司 房地产开发 79,000 547,802.53 183,873.96 187,078.78 58,028.85 41,672.06
置业有限公司
金地集团南京
4 置业发展有限 全资子公司 房地产开发 7,000 234,200.51 46,265.47 172,694.88 42,324.13 31,880.22
公司
沈阳金地全胜
5 房地产开发有 全资子公司 房地产开发 72,628.23 159,894.43 103,876.36 215,916.11 38,712.46 29,036.45
限公司
沈阳金地长青
19,997 万
6 房地产开发有 全资子公司 房地产开发 400,764.38 244,862.97 200,667.08 32,089.61 24,052.86
美元
限公司
北京金地惠达
7 房地产开发有 全资子公司 房地产开发 50,000 121,941.54 79,729.37 186,160.46 31,442.37 23,709.05
限公司
绍兴市金地申
8 兴房地产发展 控股子公司 房地产开发 60,000 254,914.93 96,111.82 10,468.81 4,524.34 3,713.83
有限公司
大连天意房地
12,000 万
9 产开发有限公 控股子公司 房地产开发 153,267.89 85,455.62 90,474.21 11,674.21 8,734.39
美元
司
佛山市顺德区
10 金地房地产开 全资子公司 房地产开发 1,000 64,539.26 21,883.22 5,313.08 1,385.20 1,144.54
发有限公司
南京金郡房地
11 产开发有限公 参股公司 房地产开发 91,837 422,425.28 86,667.76 - -1270.14 -523.94
司
杭州金地中天
12 房地产发展有 参股公司 房地产开发 70,000 290,528.92 73,869.75 39,856.71 -6,451.70 -5,440.19
限公司
南京金汇房地
13 产开发有限公 参股公司 房地产开发 16,000 35,856.37 791.69 - -7.57 -5.48
司
(1)杭州金地自在城房地产发展有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,杭州自在城资产总额 137,908.54 万元,负债总额 99,016.40
万元,股东权益 55,900.07 万元,2014 年实现营业收入 7,024.53 万元,净利润 4,553.34
60
万元。
营业收入和净利润的变动主要是因为没有结转收入所致。
(2)金地(集团)天津投资发展有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,天津投资公司资产总额 146,888.18 万元,负债总额
49,722.27 万元,股东权益 97,165.91 万元,2014 年实现营业收入 10,820.85 万元,净利
润 1,880.14 万元。
(3)陕西金地佳和置业有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,陕西佳和置业资产总额 547,802.53 万元,负债总额
363,929.57 万元,股东权益 183,873.96 万元,2014 年实现营业收入 187,078.78 万元,净
利润 41,672.06 万元。
(4)金地集团南京置业发展有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,南京置业公司资产总额 234,200.51 万元,负债总额
187,935.04 万元,股东权益 46,265.47 万元,2014 年实现营业收入 172,694.88 万元,净
利润 32,318.22 万元。
(5)沈阳金地全胜房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,沈阳全胜公司资产总额 109,257.79 万元,负债总额
29,124.09 万元,股东权益 80,133.71 万元,2014 年实现营业收入 15,537.04 万元,净利
润-522.65 万元。
(6)沈阳金地长青房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,沈阳长青公司资产总额 400,764.38 万元,负债总额
155,901.41 万元,股东权益 244,862.97 万元,2014 年实现营业收入 200,667.08 万元,净
利润 24,052.86 万元。
(7)北京金地惠达房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,北京惠达公司资产总额 121,941.54 万元,负债总额
42,212.17 万元,股东权益 79,729.37 万元,2014 年实现营业收入 186,160.46 万元,净利
61
润 23,709.05 万元。
(8)绍兴市金地申兴房地产发展有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,绍兴申兴公司资产总额 254,914.93 万元,负债总额
122,806.27 万元,股东权益 96,111.82 万元,2014 年实现营业收入 10,468.81 万元,净利
润 3,713.83 万元。
(9)大连天意房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,大连天意公司资产总额 153,267.89 万元,负债总额
67,812.27 万元,股东权益 85,455.62 万元,2014 年实现营业收入 90,474.21 万元,净利
润 8,734.39 万元。
(10)佛山市顺德区金地房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,顺德金地公司资产总额 64,539.26 万元,负债总额 42,656.04
万元,股东权益 21,883.22 万元,2014 年实现营业收入 5,313.08 万元,净利润 1,144.54
万元。
(11)南京金郡房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,南京金郡公司资产总额 422,425.88 万元,负债总额
335,757.52 万元,股东权益 86,667.76 万元,2014 年无营业收入,净利润-523.94 万元。
南京金郡公司 2014 年度净利润为负数,主要是项目开发进度尚未竣工,尚未开始
结转收入所致。
(12)杭州金地中天房地产发展有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,杭州金地公司资产总额 181,894.67 万元,负债总额
69,601.72 万元,股东权益 112,292.95 万元,2014 年实现营业收入 237,669.42 万元,净
利润 36,028.47 万元。
(13)南京金汇房地产开发有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日,南京金汇公司资产总额 35,856.37 万元,负债总额 35,064.68
万元,股东权益 791.69 万元,2014 年无营业收入,净利润-5.48 万元。
62
部分项目公司净利润为负数主要为地产公司收入与费用结转时点差异所致,具体分
为以下两种情况:(1)项目大部分收入在之前年度已经结转完毕,因而在当期结转收入
较少,但项目公司仍有成本支出;(2)项目收入还未开始结转,但前期已经发生费用。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人的第一大股东为富德生命人寿保险股份有限公司,
其通过其持有的生命人寿保险股份有限公司-万能 H、生命人寿保险股份有限公司-分
红,与生命人寿保险股份有限公司-万能 G 三个账户,直接持有发行人股份数量为
1,346,989,808 股普通股,占总股本的 29.99%。2015 年 7 月 23 日,公司因股票期权行权
新增股份数 8,146,400 股,总股本变更为 4,499,609,872 股,公司第一大股东富德生命人
寿保险股份有限公司持股比例为 29.94%。生命人寿与其他股东无一致行动关系,其提
名的董事为一名,对发行人无控制权。因此,发行人无控股股东及实际控制人。
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人股权结构如下:
安邦人寿 深圳市福 安邦财产 其他股东
富德生命人寿
保险股份有限 保险股份 田投资发 保险股份
公司有限公司 有限公司 展公司 有限公司
29.99% 14.09% 7.83% 5.91% 42.18%
金地集团
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
(一)董事、监事及高级管理人员任职情况和任职资格
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
董事
凌 克 董事长 男 55 2014.04.28 2017.04.27
黄俊灿 董事 男 44 2014.04.28 2017.04.27
63
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
陈爱虹 董事 女 44 2014.04.28 2017.04.27
陈必安 董事 男 52 2014.04.28 2017.04.27
孙聚义 董事 男 62 2014.04.28 2017.04.27
徐家俊 董事 男 36 2014.04.28 2017.04.27
梁莉莉 董事 女 33 2014.04.28 2017.04.27
林胜德 董事 男 41 2014.04.28 2017.04.27
姚大锋 董事 男 52 2014.04.28 2017.04.27
王志乐 独立董事 男 67 2014.04.28 2015.05.07
夏新平 独立董事 男 49 2014.04.28 2015.05.07
靳庆军 独立董事 男 57 2014.04.28 2016.11.07
贝多广 独立董事 男 57 2014.04.28 2017.04.27
张立民 独立董事 男 59 2014.04.28 2017.04.27
监事
杨伟民 监事长 男 53 2014.04.28 2017.04.27
胡翔群 监事 女 39 2014.04.28 2017.04.27
翁明君 监事 女 41 2014.04.28 2017.04.27
王 勇 职工代表监事 男 42 2014.04.28 2017.04.27
孙 静 职工代表监事 女 40 2014.04.28 2017.04.27
高级管理人员
黄俊灿 总裁 男 44 2014.04.28 2017.04.27
陈必安 高级副总裁 男 52 2014.04.28 2017.04.27
严家荣 高级副总裁 男 51 2014.04.28 2017.04.27
高级副总裁、财务负
韦传军 男 46 2014.04.28 2017.04.27
责人
高级副总裁、董事会
徐家俊 男 36 2014.04.28 2017.04.27
秘书
陈长春 高级副总裁 男 48 2014.04.28 2017.04.27
胡弘 副总裁 男 48 2014.04.28 2017.04.27
张晓峰 副总裁 男 44 2014.04.28 2017.04.27
阳侃 副总裁 男 49 2014.04.28 2017.04.27
郝一斌 副总裁 男 43 2015.06.02 2017.04.27
注:发行人董事王志乐和夏新平任期届满,在改选出新的董事就任前,继续履行董事职务。
64
发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(二)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
截至本募集说明书签署之日,本公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经
历及兼职情况如下:
1、董事
(1)凌克,男,1959 年 12 月生。浙江大学管理工程硕士,高级经济师。曾任公
司常务副总经理、总经理,第六届董事会董事、董事长。现任公司第七届董事会董事长。
(2)黄俊灿,男,1971 年 2 月生。同济大学工民建专业工学学士,英国威尔士大
学新港学院(深圳)MBA,曾在清华大学经济管理学院研修财务管理及在中欧国际工
商学院研修 CFO 模块课程。曾任公司工程部副经理、金地北京公司副总经理、金地深
圳公司总经理、监事会职工代表监事、总裁助理、财务总监。现任公司第七届董事会董
事、总裁。
(3)陈爱虹,女,1970 年 11 月生。研究生学历,会计师,威尔士大学 MBA。曾
任深圳市福田区投资管理公司财务部部长、审计部部长、福田区国资办监事会监事。现
任深圳市福田投资发展公司董事长。公司第七届董事会董事。
(4)陈必安,男,1962 年 6 月生。湖南大学工学硕士,天津大学管理科学与工程
专业博士,高级经济师。曾任公司常务副总经理,董事、常务副总裁,第四届监事会监
事长、金地集团武汉公司董事长。现任公司第七届董事会董事。
(5)孙聚义,男,1952 年 4 月生,天津财经学院经济学硕士,高级会计师。曾任
公司董事、副董事长、独立董事。1982 年至 1991 年任天津财经学院讲师,1991 年至
1994 年任深圳中华会计师事务所所长助理,1994 年至 2002 年任深业集团董事副总经理、
财务总监,2002 年至 2005 年任骏豪集团副董事长兼财务总裁。现任公司第七届董事会
董事。
(6)徐家俊,男,1978 年 6 月生,上海财经大学管理学硕士。历任金地(集团)
股份有限公司行政管理部副总经理、监事会职工代表监事、人力资源部总经理。现任公
司第七届董事会董事、高级副总裁、董事会秘书,兼任金地商置行政总裁。
65
(7)梁莉莉,女,1982 年 3 月生,肇庆学院管理学学士。曾任职于深圳市浩和投
资有限公司、深圳市福田建设股份有限公司。现任深圳市方兴达投资有限公司财务部副
经理。公司第七届董事会董事。
(8)林胜德,男,1973 年 8 月生,汕头大学建筑工程学学士。现任深圳市生命置
地发展有限公司总经理/董事长、生命置地(长春)有限公司总经理,公司第七届董事
会董事。曾任深圳新亚洲实业发展有限公司总经理助理,历任合同中心总经理、项目经
理、工程技术负责人、技术员,生命人寿保险股份有限公司资产管理中心物业管理部副
总经理、生命人寿保险股份有限公司综合事务部总经理、南通东方绿洲生态发展有限公
司董事长。
(9)姚大锋,男,1962 年 5 月生,研究生学历。1981 年 8 月参加工作。曾先后担
任中国银行浙江省分行信贷员、科长、副处长、处长、万向财务有限公司副总经理、安
邦财产保险股份有限公司筹备组副组长、安邦财产保险股份有限公司总经理等职务。现
任安邦保险集团股份有限公司董事、副总裁,安邦人寿保险股份有限公司董事长,公司
第七届董事会董事。
(10)靳庆军,男,1957 年 8 月生,先后毕业于安徽大学外语系和中国政法大学
研究生院,取得哈佛大学肯尼迪政府学院研究文凭。高级律师。曾在香港马士打律师行、
英国律师行 Clyde &Co.、中信律师事务所以及信达律师事务所工作,曾任中华全国律师
协会涉外委员会副主任,靳律师是华盛顿上诉法院中国法律顾问,中华全国律师协会
WTO 委员会委员,华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)和上海国际仲裁
院仲裁员,中国政法大学和中国人民大学律师学院客座教授。现任北京市金杜律师事务
所资深合伙人,天津长荣印刷设备股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、西安达
刚路面机械股份有限公司的独立董事以及康佳集团股份有限公司董事,招商银行股份有
限公司外部监事,并担任景顺长城基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司的独
立董事,公司第七届董事会独立董事。
(11)王志乐,男,1948 年 3 月生,东北师范大学本科和研究生毕业,曾于中国
人民大学任教,先后任讲师、副教授。现任商务部研究院研究员,北京新世纪跨国公司
研究所所长,联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。兼任中国国际经济交流中心
学术委员,国家产业政策咨询委员会委员,中国投资协会外资投资委员会副会长,中国
66
经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特
殊津贴。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
(12)夏新平,男,1965 年 4 月生,华中科技大学管理学博士,华中科技大学管
理学院教授、博士生导师,2003-2011 年担任华中科技大学管理学院副院长;曾赴美国
哈佛大学、加拿大多伦多大学、蒙特利尔大学高等商学院(HEC)进修和访问研究;《管
理学报》、《当代经济管理》等杂志编委会委员;烽火通信科技股份有限公司、雅致集成
房屋(集团)股份有限公司独立董事。研究领域包括公司财务、公司治理、公司并购、股
权激励、行为财务等。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
(13)贝多广,男,1957 年 5 月生,中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债
司副处长、加州大学伯克利分校中国中心客座研究员、纽约联邦储备银行客座研究员、
中国证监会国际部副主任、JP 摩根北京代表处首席代表、中金公司董事总经理、上海
金融发展基金总裁、一创摩根证券有限公司首席执行官、中国证券业协会投资银行委员
会副主任委员。现任国民小微金融投资有限公司董事局主席、中国人民大学小微金融研
究中心理事会联席主席、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学兼职教
授及博士生导师、上海财经大学兼职教授,公司第七届董事会独立董事。
(14)张立民,男,1955 年 7 月生,经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津
财经大学、中山大学任会计学教授、博士生导师。自 2009 年起任北京交通大学会计学
教授、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会常务理事,中国内部审计协会理事、中
国注册会计师协会惩戒委员会委员等职,是深圳市中洲投资控股股份有限公司和广州航
新航空科技股份有限公司的独立董事,公司第七届董事会独立董事。获霍英东教育基金
优秀中青年老师奖、天津市劳动模范称号和享受国务院政府特殊津贴。张先生主要研究
领域和工作成果覆盖审计理论、资本市场会计与审计、公司治理与审计、国际会计与审
计等多方面。
2、监事
(1)杨伟民,男,1962 年 3 月生。南京建筑工程学院学士,英国威尔士大学新港
学院(深圳)MBA,高级工程师,国际注册商业房地产投资师。曾任公司规划设计部
副经理,工程部经理,深圳地产部总经理、金地集团北京公司总经理、董事长、公司总
裁助理,公司第七届监事会监事长。
67
(2)胡翔群,女,1975 年 11 月生,华南理工大学工商管理硕士,会计师及经济
师。曾任深圳民润公司、深圳钜华投资集团公司和深圳市宝能投资集团公司财务主管、
深圳市深业物流集团公司和深圳市宝能投资集团公司财务经理等职。现任深圳市福田投
资发展公司财务管理部部长、董事,兼任深圳市新一代信息技术产业园投资有限公司财
务总监、深圳市福田体育发展有限公司财务总监。公司第七届监事会监事。
(3)翁明君,女,1973 年 4 月生,大专学历。曾任深圳市福田建设股份有限公司
行政人事部副经理、经理。现任深圳市福田建设股份有限公司副总经理,公司第七届监
事会监事。
(4)王勇,男,1972 年 11 月生,毕业于清华大学,工学硕士。1997 年加入金地
集团,历任金地置业公司副总经理,金地集团品牌管理部副总经理(主持工作),金地
集团深圳地产公司营销总监、副总经理、总经理、金地集团经营管理部总经理、战略管
理部总经理。现任公司东南区域地产公司董事长兼总经理,第七届监事会职工代表监事。
(5)孙静,女,1974 年 8 月生,南京建工学院工民建专业工学学士。1996 年毕业
至今在本公司工作,曾任北京金地鸿业房地产开发有限公司成本部经理,本公司第五届、
第六届监事会职工监事。现任公司成本管理部总经理,第七届监事会职工代表监事。
3、高级管理人员
(1)黄俊灿,见“董事”部分。
(2)陈必安,见“董事”部分。
(3)严家荣,男,1963 年 10 月生。华中理工大学管理学硕士,经济师。曾任猴
王集团副总经理、深圳开物科技公司总经理,金地物业公司副总经理、金地集团总经理
办公室主任、金地集团北京公司副总经理,金地集团武汉公司董事长、总经理,金地集
团北京公司董事长、总经理,总裁助理。现任公司高级副总裁、华中区域地产公司董事
长、总经理。
(4)韦传军,男,1968 年 10 月生。经济学学士,上海财经大学 EMBA,中国注
册会计师协会会员、英国特许会计师协会资深会员。曾任职深圳大华会计师事务所审计
师、万科集团财务部总经理助理等。2003 年加入公司,任计划财务部总经理。现任公
司高级副总裁、财务负责人。
68
(5)徐家俊,见“董事”部分。
(6)陈长春,男,1967 年 1 月生。1984 年至 1993 年就读于浙江大学,取得浙江
大学工学博士学位。历任金地集团董事、副总裁;同景集团常务董事、总裁,北京前景
置地投资有限公司总经理;联想控股下属北京安信颐和控股有限公司执行董事、总裁。
现任公司高级副总裁、稳盛投资董事长。
(7)胡弘,男,1966 年 10 月生。英国威尔士大学新港学院(深圳)MBA。曾就
职于现代电子(深圳)有限公司,1993 年加入公司,历任金地集团经营部经理,金地
置业顾问有限责任公司总经理,现任公司副总裁、西北区域地产公司董事长、总经理。
(8)张晓峰,男,1970 年 8 月生,中欧国际工商管理学院 EMBA,本科毕业于北
京师范大学。1997 年加入金地集团,历任金地集团建材部副经理,金地集团上海公司
拓展总监、金地集团上海公司总经理助理、金地物业公司董事长、金地集团沈阳公司总
经理、董事长、华北区域地产公司董事长、总经理等职务,现任公司副总裁、华南区域
地产公司董事长。
(9)阳侃,男,1965 年 10 月生,浙江大学管理学硕士,本科毕业于大连理工大
学土木工程系。1996 年至 2005 年任职于公司,历任金地宾馆总经理,集团项目拓展部
总经理助理,企业发展部副总经理,经营管理部总经理。曾任职金科集团副总裁、景瑞
集团董事及高级副总裁。现任公司副总裁、华北区域地产公司董事长、总经理。
(10)郝一斌,男,1972 年 11 月生,本科毕业于清华大学建筑管理工程专业,
2003 年 7 月加入金地集团,历任金地集团华北区域金地中心项目总经理、华北区域公
司常务副总经理兼任天津分公司总经理、东北区域地产公司董事长兼总经理、公司助理
总裁,现任本公司副总裁。
(三)董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、股东单位任职情况
截至本募集说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员在股东具体兼职情况
如下:
是否在该单位
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期开始日期
领取报酬津贴
69
是否在该单位
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期开始日期
领取报酬津贴
陈爱虹 深圳市福田投资发展公司 董事长 2012年12月 是
深圳市生命置地发展有限 2010年11月
林胜德 总经理/董事长 是
公司 /2012年11月
安邦人寿保险股份有限公
姚大锋 董事长 2010年7月 是
司
深圳市福田建设股份有限 是
翁明君 副总经理 2010年5月
公司
是
胡翔群 深圳市福田投资发展公司 财务管理部部长 2008年7月
2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职
情况如下:
是否在该单位领
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期开始日期
取报酬津贴
徐家俊 金地商置 行政总裁 2012 年 12 月 是
深圳市方兴达投资有限公
梁莉莉 财务部副经理 2008 年 10 月 是
司
林胜德 生命置地(长春)有限公司 总经理 2012 年 9 月 否
安邦保险集团股份有限公
姚大锋 董事、副总裁 2011 年 7 月 是
司
北京市金杜律师事务所 资深合伙人 2002 年 9 月 是
康佳集团股份有限公司 董事 2015 年 5 月 是
天津长荣印刷设备股份有
独立董事 2013 年 12 月 是
限公司
景顺长城基金管理有限公
独立董事 2003 年 4 月 是
司
靳庆军 新华资产管理股份有限公
独立董事 2010 年 2 月 是
司
国泰君安证券股份有限公
独立董事 2013 年 1 月 是
司
招商银行股份有限公司 外部监事 2014 年 10 月 是
西安达刚路面机械股份有
独立董事 2015 年 4 月 是
限公司
国民小微金融投资有限公
董事局主席 2014 年 1 月 是
贝多广 司
中国证券业协会战略与创 顾问 2015 年 1 月 否
70
是否在该单位领
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期开始日期
取报酬津贴
新委员会
中国人民大学 博士生导师 2002 年 9 月 否
上海财经大学 董事 1998 年 否
北京交通大学会计学 教授、博士生导师 2009 年 是
中国审计学会 常务理事 2015 年 1 月 否
中国内部审计协会 理事 2009 年 1 月 否
张立民 中国注册会计师协会惩戒
委员 2012 年 否
委员会
深圳市中洲投资控股股份
独立董事 2013 年 10 月 是
有限公司
广州航新航空科技股份有
独立董事 2015 年 4 月 是
限公司
深圳市新一代信息技术产
财务总监 2014 年 1 月 否
业园投资有限公司
胡翔群
深圳市福田体育发展有限
财务总监 2014 年 1 月 否
公司
商务部研究院 研究员 1996 年 1 月 是
北京新世纪跨国公司 研究所所长 2005 年 4 月 是
联合国全球契约组织第十
专家组成员 2010 年 否
项原则专家组
王志乐 中国国际经济交流中心 学术委员 2010 年 否
国家产业政策咨询委员会 委员 2001 年 否
中国投资协会外资投资委
副会长 2001 年 否
员会
中国经济体制改革研究会 特约研究员 2009 年 否
华中科技大学管理学院 教授、博士生导师 1985 年 7 月 是
烽火通信科技股份有限公
夏新平 独立董事 2011 年 12 月 是
司
雅致集成房屋(集团)股份有
独立董事 2014 年 6 月 是
限公司
(四)董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表:
姓名 职务 持股情况(股)
凌克 董事长 130,000
黄俊灿 董事、总裁 100,000
杨伟民 监事长 27,900
71
姓名 职务 持股情况(股)
严家荣 高级副总裁 30,600
韦传军 高级副总裁、财务负责人 22,500
徐家俊 董事、高级副总裁、董事会秘书 50,000
陈长春 高级副总裁 810,000
张晓峰 副总裁 105,000
王勇 职工代表监事 20,000
截至 2015 年 6 月 30 日,公司董事、监事及高级管理人员不持有公司发行的债券。
八、公司主营业务情况
(一)本公司主营业务
公司是一家极富特色与竞争力的全国化品牌地产公司。目前,公司已形成华南、华
东、华北、华中、西北、东北、东南七大区域的全国化布局,精耕全国 26 座城市。
其他业务方面,公司的子公司稳盛(天津)投资管理有限公司,专注于中国房地产
市场投资的私募基金管理;公司的子公司金地商置集团有限公司,专注于商业地产投资、
开发及运营管理。
(二)许可资格或资质情况
本公司已取得房地产业务的相关资质,公司持有住房和城乡建设部颁发的房地产开
发企业一级资质证书,资质证书编号为建开企[2002]326 号。
公司从事物业管理的子公司资质取得情况如下表:
公司名称 物业管理资质全称
深圳市金地物业管理有限公司 物业服务企业壹级资质
北京金地格林物业管理有限公司 物业服务企业壹级资质
上海金地物业服务有限公司 物业服务企业壹级资质
武汉金地怡家物业运营管理有限公司 物业服务企业叁级资质
大连金地物业管理有限公司 物业服务企业三级(暂定)资质
72
(三)最近三年及一期公司主营业务结构
报告期内,公司营业收入的结构如下表所示:
单位:亿元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产开发 71.31 88.18% 438.37 96.06% 334.93 96.14% 318.72 96.98%
物业出租 3.06 3.79% 5.38 1.18% 4.54 1.30% 3.24 0.99%
主营
业务
物业管理 5.28 6.53% 9.43 2.07% 7.45 2.14% 5.19 1.58%
其他 1.21 1.49% 3.06 0.67% 1.42 0.41% 1.45 0.44%
其他业务 0.01 0.02% 0.14 0.03% 0.03 0.01% 0.03 0.01%
合计 80.88 100.00% 456.36 100.00% 348.36 100.00% 328.63 100.00%
报告期内,公司营业收入的 88%以上来源于房地产开发。
报告期内,公司房地产销售收入区域分布如下表所示:
单位:亿元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 11.33 15.89% 66.77 15.23% 48.73 14.55% 47.63 14.94%
华北 7.63 10.70% 67.79 15.46% 53.10 15.85% 44.03 13.82%
华东 11.47 16.09% 83.88 19.13% 53.28 15.91% 77.96 24.46%
东南 8.19 11.48% 91.94 20.97% 62.34 18.61% 45.47 14.27%
华中 14.91 20.91% 39.05 8.91% 28.38 8.47% 19.52 6.12%
西北 8.23 11.54% 32.90 7.51% 25.48 7.61% 33.40 10.48%
东北 9.55 13.39% 56.05 12.79% 63.62 18.99% 50.70 15.91%
合计 71.31 100.00% 438.37 100.00% 334.93 100.00% 318.72 100.00%
公司最近三年及一期房地产销售收入区域结构示意图
73
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
华南 华北 华东 东南 华中 西北 东北
目前,公司已形成华南、华东、华北、华中、西北、东北、东南七大区域的全国化
布局,精耕全国 26 座城市。从上图可以看出,报告期内公司在东南、华东、华北和华
南区域的收入占比较大,华中及西北区域收入占比较小,但华中区域收入增幅较大。未
来,公司将继续坚持深耕已有城市,并根据城市市场的供需情况做好优选,同时把握时
机挖掘有潜力的二线城市。
(四)房地产开发项目情况
1、项目开发概况
报告期内,公司累计商品房开工面积 1,547 万平方米,累计竣工面积 1,343 万平方
米,累计销售面积 1,208 万平方米,累计销售金额 1,494 亿元,累计结算面积 936.40 万平
方米,累计结算金额 1,163.33 亿元。公司最近三年及一期的主要业务指标如下:
金额单位:亿元 / 面积单位:万平方米
年份 新开工面积 竣工面积 销售面积 销售金额 结算面积 结算金额
2012 年 286 312 287 342 241.21 318.72
2013 年 573 333 360 450 276.12 334.93
2014 年 460 534 389 490 347.39 438.37
2015 年半年度 228 164 172 212 71.68 71.31
合计 1,547 1,343 1,208 1,494 936.40 1,163.33
74
2、报告期内的项目开发情况
单位:平方米
编号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地面积 项目状态
91,197.68 在建
1 深圳天悦湾 深圳市金地北城房地产开发有限公司 深圳市宝安区
66,112.01 竣工
2 深圳名峰 深圳市金地宝城房地产开发有限公司 深圳市龙岗区 39,316.08 竣工
3 深圳朗悦 深圳市金地宝城房地产开发有限公司 深圳市坪山新区 31,457.08 竣工
4 深圳威新三期 威新地产(深圳)有限公司 深圳市南山区 6,585.03 在建
5 东莞博登湖 东莞市新世纪润城实业投资有限公司 东莞市塘厦镇 70,692.00 竣工
东莞市黄江镇 150,126.00 在建
6 东莞湖山大境 东莞市金地宝岛房地产有限公司 东莞市黄江镇 98,108.00 在建
东莞市黄江镇 10,151.00 在建
7 东莞世纪广场 东莞市金地房地产投资有限公司 东莞市塘厦镇 49,322.00 在建
东莞市虎门镇博涌
23,319.00 在建
村
8 东莞时代广场 东莞市金地房地产投资有限公司
东莞市虎门镇博涌
20,736.00 在建
村
9 东莞湖山花园 东莞市金地宝岛房地产有限公司 东莞市黄江镇 36,653.44 在建
增城市新塘镇 256530 竣工
增城市新塘镇 232922 竣工
增城市新塘镇 34620 竣工
10 荔湖城 广州市东凌房地产开发有限公司
增城市新塘镇 620000 在建
增城市新塘镇 363017 拟建
增城市新塘镇 150317 拟建
增城市新塘镇 329739 拟建
增城市新塘镇 129926.66 拟建
广州市华美牛奶
11 广州富昌房地产开发有限公司 广州市天河区 44,869 在建
厂
12 珠海扑满花园 珠海市金地房地产开发有限公司 珠海市金湾区 264,920.40 在建
珠海三一斗门项
13 珠海竹胜园房地产开发有限公司 珠海市斗门区 133,333.33 在建
目
14 佛山悦荔花园 佛山市南海区金地房地产开发有限公司 佛山市南海区 65084.8 在建
15 佛山天玺 佛山市顺德区金地房地产开发有限公司 佛山市顺德区 43264.64 竣工
16 佛山珑悦 佛山市南海区金地睿金房地产开发有限公司 佛山市南海区 49102.3 在建
昆明市西山区 39,687.67 在建
昆明市西山区 33,727.54 拟建
17 昆明悦天下 云南润安房地产开发有限公司
昆明市西山区 14,602.94 在建
昆明市西山区 28,492.32 在建
滨海路以南,农大
18 烟台澜悦项目 烟台金象泰置业有限公司 66310.68 竣工
路以西
莱山区滨海路街道
内,绕城高速路以
41469.2
南,西至用地边界,
东南北至规划路
烟台格林世界项
19 烟台忆境房地产开发有限公司 莱山区滨海路街道 在建
目
内,绕城高速路以
98653
南、东、西、南至
规划路
莱山区滨海路街道 81172.5
75
编号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地面积 项目状态
内,西至金翠路,
东南北至规划路
莱山区滨海路街道
内,南北西东南至 94078.9
规划路
莱山区滨海路街道
内,西至规划路、
南至金斗山路、北 48400
至用地边界、东至
规划路
莱山区滨海路街道
内,西、北至规划
28466.3
路,东、南至用地
边界
莱山区滨海路街道
内,西、北至规划
19083.6
路,东、南至用地
边界
莱山区滨海路街道
内,东侧、西侧、
44300
北侧均质规划路,
南侧至金斗山路
房山区房山线理工
20 北京朗悦项目 北京金地惠达房地产开发有限公司 大学站 3 号地及 5 157410 竣工
号地局部地块
顺义区新城第 19
街区 19-83-1,
19-83-2,
19-91 地块 R2 二列
21 北京顺义项目 北京金地惠远房地产开发有限公司 84666.4 在建
居住用地,C2 商业
金融用地(配建限
价商品房)(福环
东侧)地块
22 天津国际广场 金地(集团)天津投资发展有限公司 河东区津塘路南侧 181405.9 在建
静海县团泊新城东
23 天津长湖湾 天津团泊湖开发有限公司 区七排干西侧,松 205588.1 在建
江高尔夫球场南侧
天津市津南区 26,503.60 在建
24 天津艺华年 天津金地盛景房地产开发有限公司 天津市津南区 14,560.60 在建
天津市津南区 61,728.00 在建
上海市松江区 406162 在建
25 上海自在城 上海仲骏房地产开发有限公司
上海市松江区 304939 竣工
26 上海艺华年 上海航金房地产发展有限公司 上海市浦东新区 177900.3 竣工
27 上海天境 上海金珩房地产发展有限公司 上海市青浦区 210228.1 在建
28 南京明悦 金地集团南京金玖房地产有限公司 南京市栖霞区 81,103.70 竣工
29 南京自在城 金地集团南京置业发展有限公司 南京市雨花台区 587,953.20 在建
南京浦口华山路
30 南京金汇房地产开发有限公司 南京市浦口区 44,512.50 在建
西项目
南京市浦口区七
31 南京金硕房地产开发有限公司 南京市浦口区 74162.7 在建
里桥 1 号
南京市建邺区燕山
南京河西南部 1
路以南,江东路以
32 号城市综合体项 南京威新房地产开发有限公司 80435.5 前期
北,淮河路以西,
目
规划七号支路以东
古运河以东,东风
33 扬州艺境 金地集团扬州房地产发展有限公司 河以南,吴州东路 162741 竣工
以北,周庄河西支
76
编号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地面积 项目状态
路以西
34 扬州酩悦 金地集团扬州置业发展有限公司 扬州市邗江区 160071 在建
35 常州天际 常州金玖房地产开发有限公司 常州市新北区 69789 在建
36 常州格林郡 常州金坤房地产开发有限公司 常州市新北区 102515 在建
武汉市高新五路以
37 武汉艺境 武汉金地慧谷置业有限公司 156,412.87 在建
北、东园西路以东
武汉市东湖新技术
38 武汉圣爱米伦 武汉光谷农业开发有限责任公司 202,751.94 在建
开发区
武汉市汉阳区四新
179,410.30 在建
地区
39 武汉澜菲溪岸 武汉金地伟盛房地产开发有限公司
武汉市汉阳区四新
127,140.38 在建
地区 J8 地块
40 武汉名郡 金地集团武汉房地产开发有限公司 武汉市江汉区 14,793.91 竣工
武汉市东湖新技术
41 武汉格林东郡 武汉金地普盈置业有限公司 104,703.18 在建
开发区
武汉市东湖新技术 37722.49;
42 武汉天悦 武汉市金地金泰置业有限公司 在建;拟建
开发区关山村 76131.00
湖南省望城县 100,100.05 在建
湖南省望城县 104,353.74 在建
湖南省望城县 20,039.72 在建
43 长沙三千府 湖南金麓房地产开发有限公司 湖南省望城县 69,442.65 在建
湖南省望城县 48,243.83 在建
湖南省望城县 317,781.27 在建
湖南省望城县 100,554.66 在建
44 长沙格林东郡 金地(集团)湖南置业有限公司 长沙市雨花区 21,754.82 在建
45 郑州铂悦 河南金地实现房地产开发有限公司 郑州市管城区 40,865.44 拟建
河南省荥阳市 35,601.12 在建
46 郑州格林小城 郑州金豫房地产开发有限公司
河南省荥阳市 21,930.75 在建
西安市曲江新区 100,863.00 竣工
西安市曲江新区 50,256.80 在建
西安市曲江新区 22,944.90 竣工
西安市曲江新区 160,740.30 在建
47 西安湖城大境 陕西金地佳和置业有限公司 西安市曲江新区 22,901.40 待建
西安市曲江新区 38,882.50 竣工
西安市曲江新区 37,199.20 在建
西安市曲江新区 28,362.00 在建
西安市曲江新区 175,652.67 竣工
48 西安翔悦天下 西安筑家置业有限公司 西安市曲江新区 66,052.71 在建
西安市雁塔区 95774.26 在建
49 西安西沣公元 陕西金地家宜置业有限公司
西安市雁塔区 76724.19 在建
西安市曲江新区 63247.77 在建
西安市曲江新区 29760.31 在建
50 西安褐石公馆 西安筑天置业有限公司
西安市曲江新区 65491.41 在建
西安市曲江新区 60383.68 在建
沈阳市浑南新区 312881.5
沈阳市浑南新区 35240.9
51 沈阳滨河国际 沈阳金地长青房地产开发有限公司 在建
沈阳市浑南新区 160282.8
沈阳市浑南新区 90747.8
沈阳市铁西区 96350.99
52 沈阳名京 沈阳金地全胜房地产开发有限公司 竣工
沈阳市铁西区 95856.64
53 沈阳铂悦 沈阳荣耀房地产开发有限公司 沈阳市大东区 198205.9 在建
54 沈阳左岸 沈阳金地滨河房地产置业有限公司 沈阳市浑南新区 61360.61 在建
沈阳市浑南新区 106132.17
55 沈阳艺境 沈阳金地华城置业有限公司 沈阳市浑南新区 113203.87 在建
沈阳市浑南新区 90949.87
77
编号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地面积 项目状态
56 沈阳悦峰 沈阳金地悦峰房地产开发有限公司 沈阳皇姑区 79200.47 在建
沈阳市浑南新区 733.17
沈阳市浑南新区 819.71
沈阳市浑南新区 612.61
沈阳市浑南新区 590.72
57 沈阳九溪公馆 沈阳金地鸿业房地产开发有限公司 竣工
沈阳市浑南新区 2140.48
沈阳市浑南新区 619.57
沈阳市浑南新区 728.43
沈阳市浑南新区 664.35
58 沈阳檀悦 沈阳金地悦盛房地产开发有限公司 沈阳市大东区 104375.65 在建
59 沈阳市三一重装 沈阳金地至胜房地产开发有限公司 沈阳经济开发区 184528.4 在建
60 大连云锦 大连荣耀房地产开发有限公司 大连市中山区 9827.2 竣工
大连市甘井子区 185534.1
61 大连艺境 大连天意房地产开发有限公司 在建
大连市甘井子区 109279.4
62 大连檀溪 大连汇泉房地产开发有限公司 大连市甘井子区 152705 在建
63 杭州申花里 杭州金祥房地产开发有限公司 拱墅区祥符镇 29603 在建
江干区(长睦单元
64 杭州格林格林 杭州金睦房地产开发有限公司 52701 在建
R21-07 地块)
杭州金渡北路项
65 杭州威新房地产开发有限公司 良渚街道 25139 前期
目
城厢街道:风情大
道以东、二水厂以
南、浙赣铁路以北、
66 杭州天逸 杭州金地香湖房地产开发有限公司 123464 在建
规划城市道路以
西、城厢街道社湖
社区地块
东至杭乔路,南至
杭州余杭翁梅项
67 杭州褐石房地产开发有限公司 鑫业路,西至翁乔 102428 在建
目
路,北至羊头坝路
群贤路以北,太平
42577
路以东
双事路以东,群贤
22796
路以北
群贤路以北,双亭
32121
路以西
山阴路以北,双亭
39747
路以西
山阴路以北,太平
39382
路以东
在建
山阴路以北,稽山
68 绍兴自在城 绍兴市金地申兴房地产发展有限公司 36405 (一二期已
路以东
竣工)
山阴路以北,稽山
37646
路以东
山阴路以北,太平
32659
路以西
泽国路以北,稽山
35901
路以东
泽国路以北,太平
32564
路以西
泽国路以北,双亭
44554
路以西
69 慈溪鸿悦 慈溪金启房地产开发有限公司 慈溪市古塘街道 80070 竣工
孙塘北路 1#-A 地
70 慈溪印象剑桥 慈溪金恒房地产开发有限公司 48966 在建
块
78
编号 项目名称 项目公司名称 项目位置 土地面积 项目状态
孙塘北路 1#-C 地
37828
块
八一南街以西,兰
溪街以栋、31 号路
71 金华格林春晓 金地集团金华房地产开发有限公司 33991 竣工
以北道南
7022013A21002
金东新城区光南路
72 金华艺境花园 金地集团金华众达房地产开发有限公司 79094 在建
南侧,博士街西侧
73 余姚澜悦 余姚金地房地产发展有限公司 兰江街道三凤桥村 58259 竣工
高新区梅墟新城南
区,东邻云杉路,
74 宁波东御 宁波金翔房地产发展有限公司 南邻扬帆路,北邻 47380 竣工
江南路,西邻其他
地块
宁波市鄞州区钟公
庙街道长丰村东至
75 宁波长丰 2 号 宁波金联房地产发展有限公司 长丰四路,南至长 39977 在建
丰 2 路,西至规划
道路,北至新典路
李渔路以北,磐安
76 金华一环项目 金地集团嘉宏置业有限公司 60274 在建
街以西
(五)采购情况及主要供应商
1、土建、装修和园林采购
土建、装修和园林采购的供应商主要提供建造和装修等服务,公司并不直接管理供
应商的内部流程,因此公司主要通过管理供应商和与其建立深入稳定的合作关系的方式
控制施工质量。
供应商筛选方面,公司通过筛选各个子行业中领先公司并主动建立商业联系的方式
获取供应商资源,经过多年积累,公司已经建立起 1,000 家左右的供应商数据库(含材
料供应商),并建立起相对稳定健全的供应商体系和管理方式。当前阶段,公司供应商
管理在维护已有供应商合作关系的同时,不断拓展新的有实力的供应商加入。
供应商管理方面,采购和工程管理部门主要通过资质、综合实力、供应及时性、产
品质量、施工安全和施工进度等方面对供应商进行考核,每个季度在区域内进行供应商
排名,对于当季考核不达标的供应商公司要求其整改,若连续两个季度不能达标,则要
求供应商更换相关团队,若仍不能达到公司标准,将取消该供应商在当地的供应资格。
对于排名靠前的供应商,公司在该考核区域内会给予较多的发包量,并尝试逐步建立起
协商直接发包的机制,降低管理成本和交易成本。
2、原材料采购
79
公司项目开发以招标方式总包给建筑公司,因此主要建筑材料由承建商提供。由供
应商提供给本公司的商品包括精装修工程,供电及采暖、电梯等机电设备,玻璃幕墙和
门窗等外装和内装材料。对于原材料供应商的筛选、管理、考核和淘汰,公司采用于上
述土建供应商类似的模式。
原材料采购具体分为集团采购和区域采购两种模式。对于标准化程度较高的设备和
建筑材料,公司主要采取集团采购模式,降低采购成本。
公司建立了战略供应商体系,通过整合利用战略供应商资源,促进企业产品标准化
及施工技术标准化的研究与运营,通过战略采购规模的稳步增长,合作资源档位及层级
优化,实现降低开发成本、稳定产品品质,提升运营效率及品牌综合竞争力的目标。各
子公司均需在战略产品选型标准范围内选定材料设备类供应商,并且只能按照战略采购
协议确定的综合单价、合同条款与格式同战略供应商签订项目合同。
公司 2012-2014 年、2015 年半年度向前 5 名原材料供应商采购的金额分别为
21,095.85 万元、29,024.27 万元、30,731.71 万元和 15,311.19 万元,占采购总额的比例
分别为 16.52%、17.38%、11.88%和 11.11%。公司向单个供应商的采购比例未超过总额
的 50%,不存在依赖个别供应商的情况。
(六)销售情况及主要客户
公司开发的房地产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式。销售模式主要为
自行销售、委托专业代理公司代销两种方式。公司依据市场情况灵活制定销售策略,对
新开盘项目提出较高的开盘认购率要求,对库存项目要求通过积极的营销和销售策略加
大去化。
公司的客户主要为个人消费者,相对较为分散。公司 2012-2014 年和 2015 年半年
度对前五名客户的销售金额分别为 23,266 万元、24,660 万元、41,200 万元和 10,746.23
万元,占营业收入的比例分别为 0.71%、0.71%、0.90%和 1.33%,公司向单个客户的销
售比例未超过总额的 50%,不存在依赖个别客户的情况。
九、公司所处行业状况及竞争情况
(一)行业概况
本公司所处行业为房地产行业。房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务
80
等经济实体所组成的产业部门。按照国民经济分类标准,房地产业可分为 4 类,包括:
房地产开发经营,物业管理,房地产中介服务和其他房地产活动。房地产行业是一个具
有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业关联度较大,是国民经济的支柱产
业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长,人
均收入水平稳步提高,快速城市化带来的城市新增人口的住房需求,以及人们生活水平
不断提高带来的住宅改善性需求,构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业,对一个国家和
地区整体经济的拉动作用明显。因此,政府对房地产行业十分关注。此外,房地产行业
对政府政策的敏感性很强,政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政
策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
我国的房地产业得到了快速发展,这对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条
件、加快城市化建设,都发挥了重要作用:一方面,房地产业已成为重要的第三产业和
国民经济的支柱产业之一。另一方面,部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、
住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地
产业平稳健康发展,近年来国家根据市场环境的变化,不断适时调整房地产行业政策。
长远来看,随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升,我国房地产行
业仍有较大的发展空间。
(二)行业政策情况
目前,国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部和国土资
源部等部门。其中,住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范;国土资源部
主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定。具体而言,房地产行
业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。
房地产开发企业的监管,统一由住建部负责。房地产开发项目的监管,主要呈现出不同
环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体
管理职能并非完全一致,因此,房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
具体而言,国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整,都对
房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应
的影响。
81
1、土地政策
土地政策会对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。近年来,国家出台了一系
列政策,从土地供给数量及结构、供给方式和供给成本角度规范土地市场。
(1)土地供应数量及结构
自 2006 年 5 月起,国土资源部颁布了一系列政策增加土地供应量,统筹安排城乡
建设用地,同时确保保障性住房、棚户区改造住房和中小套普通商品住房用地比例,控
制大套住房建设用地。所涉及的政策包括 2006 年 5 月发布的《关于当前进一步从严土
地管理的紧急通知》,2010 年 3 月发布的《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的
通知》,2012 年 2 月发布的《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》
及 2013 年 4 月公布的《2013 年全国住房用地供应计划》。此外,2013 年 2 月 20 日,国
务院颁布五项加强房地产市场调控的政策措施(简称“国五条”),明确规定增加普通商
品住房及用地供应并形成有效供应,强化了国土资源部的相关政策。
在增加土地供应的同时,国土主管部门也从宏观上规划调控土地利用,保障节约集
约用地。国土资源部于 2012 年 2 月《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》,并
于 2012 年 3 月发布《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》,严格土地利用总体
规划的实施和审查,完善节约集约用地政策。2014 年 5 月,国土资源部正式发布《节
约集约利用土地规定》,对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升,增强规划科学
性和刚性管控,实现“控总量、挤存量、提质量”。
此外,2010 年 9 月国土资源部颁布了《关于进一步加强房地产用地和建设管理调
控的通知》,同期住房城乡建设部颁布了《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房
价过快上涨通知提出四项要求》等,加大了对土地闲置的处置力度。
2012 年 5 月,国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》,规定因企业自身原因导
致土地闲置的,土地闲置满一年不满两年的,经批准后可按土地出让或划拨的价款的
20%征缴土地闲置费;土地闲置满两年以上的经批准后可无偿收回土地使用权。
(2)土地供给方式
为了优化土地资源配置,建立公开透明的土地使用制度,国家有关部门逐步推行经
营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起,国土资源部要求
82
不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月,进一步
强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后,2006 年 8 月的
《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》,2007
年 9 月的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》,2009 年 8 月的《关于进一步
落实工业用地出让制度的通知》对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进
行了明确的界定。2010 年 3 月,“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、公平、公
正的原则和统一、规范的市场建设要求,坚持和完善招拍挂出让制度。2011 年 5 月,
国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的
土地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
(3)土地供给成本
为了克服各地盲目扩大城市建设规模,控制建设用地总量增长过快,国务院及相关
部门出台一系列规范土地有偿使用费缴纳的政策。2006 年 8 月,国务院出台《关于加
强土地调控有关问题的通知》,要求严把土地“闸门”,规范土地出让收支管理,调整建
设用地有关税费政策。2006 年 11 月 7 日,财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关
于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》,要求从 2007 年 1 月 1 日起,
新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。2009 年 11 月
18 日,财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一
步加强土地出让收支管理的通知》,明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。2010
年 3 月 8 日,国土资源部出台了 19 条土地调控新政,即《关于加强房地产用地供应和
监管有关问题的通知》,该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的
20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。
2、住房供应结构政策
2006 年 5 月,中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于
调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,规定自 2006 年 6 月 1 日起,凡新审批、新开
工的商品住房建设,套型建筑面积 90 平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比
重,必须达到开发建设总面积的 70%以上;个人购买套型建筑面积 90 平方米以上的住
房按揭贷款首付款比例不得低于 30%。
自 2008 年起,国务院及相关部门颁布相关措施增加保障性住房和普通商品住房有
83
效供给,提升廉租房、经济适用房、限价房和中小套型普通商品房的比例,所涉及的措
施包括 2008 年 1 月发布的《关于促进节约集约用地的通知》,2008 年 12 月发布的《关
于促进房地产市场健康发展的若干意见》,2010 年 1 月发布的《关于促进房地产市场平
稳健康发展的通知》,2012 年 5 月国土资源部、国家发改委联合印发的《限制用地项目
目录(2012 年本)》和《禁止用地项目目录(2012 年本)》,及 2015 年 3 月国土资源部、
住建部联合下发的《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发
展的通知》。
同时,2013 年 2 月 20 日,国务院颁布的“新国五条”明确规定:完善稳定房价工作
责任制;坚决抑制投机投资性购房;增加普通商品住房及用地供应;加快保障性安居工
程规划建设;加强市场监管。2013 年 2 月 26 日,国务院办公厅发布了《国务院办公厅
关于继续做好房地产市场调控工作的通知》出台,对上述五项政策措施进行了细化。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响,从而对公司的市
场开发能力提出了更高的要求。
3、税收政策
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流,直接影响到市场
的供需形势,从而对房地产企业经营产生重大影响。
从供给层面看,历次土地增值税预征税率变化,以及 2009 年开始从严清缴土地增
值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。与土地增值税有关的政策包括 2006 年 3
月、2006 年 12 月和 2007 年 1 月财政部、国家税务总局相继颁布的有关房地产企业土
地增值税预征及清算的具体规定,2009 年 5 月国家税务总局下发的《关于印发<土地增
值税清算管理规程>的通知》。
从需求层面看,国家对营业税及个人所得税的调整将对购房需求产生实质影响。
2011 年 1 月 27 日,财政部与国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的
通知》,规定个人将购买不足 5 年的住房对外销售的,全额征收营业税;个人将购买超
过 5 年(含 5 年)的非普通住房对外销售的,按照其销售收入减去购买房屋的价款后的
差额征收营业税;个人将购买超过 5 年(含 5 年)的普通住房对外销售的,免征营业税。
2013 年 2 月 26 日,国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》,
明确表示充分发挥税收政策的调节作用;税务、住房城乡建设部门要密切配合,对出售
84
自有住房按规定应征收的个人所得税,通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋
原值的,应依法严格按转让所得的 20%计征;总结个人住房房产税改革试点城市经验,
加快扩大试点工作,引导住房合理消费;税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法
加强存量房交易税收征管工作。2013 年 5 月 24 日,国务院批转发改委《关于 2013 年
深化经济体制改革重点工作的意见》,要求扩大个人住房房产税改革试点范围。2015 年
3 月,财政部、国家税务总局发布《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税
政策的通知》财税[2015]39 号,二手房营业税免征期限由 5 年改为 2 年。
4、房地产金融调控政策
资金是房地产企业发展不可或缺的要素之一,近年来,国家依据经济发展的现状和
要求,采取了一系列金融调控措施,这些措施都影响着房地产企业的经营和发展。
国家对信贷政策的调整对房地产企业及最终购房者均有直接的影响。2006 年 5 月,
根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求,商业银行不得
对项目资本金比例不足 35%(不含经济适用房)、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地
产企业发放贷款,不得接受空置 3 年以上的商品房作为贷款抵押物。2007 年 9 月 27 日,
中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发
[2007]359 号)规定,对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的,
贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 7 月 29 日,中国人民银行、中国银行业监督管
理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》,要求严格商业性房地产信贷管
理。2010 年 2 月 22 日,中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅
关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》,要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜
售等违法违纪行为的房地产开发企业,金融机构不得发放新增贷款,已有贷款要迅速采
取保全措施;9 月 29 日,又发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》,
禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商的重建提供贷款。
2013 年 7 月,国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级
的指导意见》,提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则,在防控融资风险的前提下,
进一步落实差别化信贷政策,加大对居民首套住房的支持力度,同时抑制投资投机需求,
促进市场需求结构合理回归。2014 年 9 月,中国人民银行和银监会联合发布《关于进
一步做好住房金融服务工作的通知》,重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍,
85
同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭,为改善居住条件再次申请贷
款购买普通商品住房,银行业金融机构执行首套房贷款政策。2014 年 10 月,住房城乡
建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》,
为提高住房公积金个人住房贷款发放率,支持缴存职工购买首套和改善型自住住房,提
出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。2015
年 3 月,央行、住建部、银监会联合下发了《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银
行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》,对拥有 1 套住房且相应
房贷未结清的居民家庭,改善性自住房最低首付款比例调整为不低于 40%;使用住房公
积金委托贷款购买首套普通自住房,最低首付款比例为 20%;对拥有 1 套住房并已经结
清房贷的,改善性自住房最低首付款比例为 30%。
同时,国家也在不断调整存贷款基准利率。自 2006 年 4 月 28 日至 2007 年 12 月
21 日,中国人民银行 8 次上调金融机构人民币贷款基准利率。2008 年,国内外经济环
境发生巨大变化,中国人民银行 5 次下调金融机构人民币贷款基准利率,一年期贷款基
准利率由 7.47%下调到 5.31%。2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日,中国人民银行
连续 5 次上调金融机构人民币贷款基准利率,一年期贷款基准利率由 5.31%上调到
6.56%。2012 年以来,中国人民银行已连续六次下调金融机构人民币贷款基准利率,一
年期贷款基准利率由 6.56%下调到 4.85%。利率调整作为央行重要的货币调控手段,长
期来看,后续如果提高贷款利率,务必将加大公司融资成本和融资风险,对公司项目开
发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。
(三)行业运行现状
1、行业运行整体情况
自住房福利货币化改革以来,经历近 20 年的发展,房地产行业已经成为国民经济
的重要支柱产业之一;根据国家统计局数据,2014 年全国商品房销售面积 12.1 亿平方
米,销售额达到 7.6 万亿元,商品房开发投资达到 9.5 万亿元,占当年固定资产投资约
18.9%;房地产行业的发展也极大地改善了人民的居住条件,国家统计局数据显示,自
1990 年至 2012 年间,城市人均住宅建筑面积从 13.70 平方米增长至 32.91 平方米,累
计增长 140.21%。尽管随着中国经济转型进入“新常态”,房地产行业增速开始有所减缓,
且国家为防止房价快速上涨而在信贷政策、行业政策等方面进行的调控使行业出现波动,
86
但从长期看,宏观经济的平稳发展、人民收入水平提高和城镇化的深入发展为房地产行
业长期继续稳定健康发展提供了坚实的基础;截至 2014 年末,中国总人口 13.7 亿,城
镇人口占比 54.77%,较主要发达国家 70%以上的水平仍有较大差距,城镇化空间仍大,
预计城镇化率每增长 1 个百分点,新增城镇人口将接近 1,400 万人,加上经济增长带来
的住房条件继续改善的要求,会创造出对房地产行业的需求。同时,随着近期国家行业
政策的正常化及信贷支持力度的扩大, 30 个主要城市商品房月度成交面积已经出现了
回升迹象,行业整体运行情况前景积极。
2000 年以来全国房地产投资额和销售额
单位:亿元 商品房开发投资额 商品房销售额
100,000
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源:国家统计局,WIND
30 个大中城市月度商品房成交面积
87
单位:万平方米 商品房成交面积
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
数据来源:WIND
2、货币政策逐步放松,房地产信贷支持有所加强
自 2014 年下半年以来,央行针对宏观经济运行情况,继续实施稳健的货币政策,
同时更加注重松紧适度,适时适度预调微调。在房地产行业领域,进一步完善个人住房
信贷政策,支持居民自住和改善型住房需求,促进房地产市场平稳健康发展,对房地产
的信贷支持有所加强。根据央行货币政策执行报告显示,截至 2015 年 3 月末,主要金
融机构(含外资)房地产贷款余额为 18.4 万亿元,同比增长 19.4%,增速比上年末高
0.5 个百分点。房地产贷款余额占各项贷款余额的 21.4%,比上年末高 0.1 个百分点。其
中,个人住房贷款余额为 11.2 万亿元,同比增长 17.9%,增速比上年末高 0.3 个百分点;
房地产开发贷款余额为 5.0 万亿元,同比增长 26.1%,增速比上年末高 1.3 个百分点。
总体来看,房地产信贷的支持力度有所回升,对行业销售和投融资都带来促进作用。
商业性房地产贷款余额同比增速
88
房地产开发贷余额同比增长 购房贷款余额同比增长
60.0%
50.0%
40.0%
30.0%
20.0%
10.0%
0.0%
2010-09
2010-12
2011-09
2011-12
2012-09
2012-12
2013-09
2013-12
2014-09
2014-12
2015-03
2010-03
2010-06
2011-03
2011-06
2012-03
2012-06
2013-03
2013-06
2014-03
2014-06
数据来源:中国人民银行,WIND
3、商品房价格开始企稳
2014 年房地产市场由于受到行业调控、信贷偏紧、供应量较大和需求放缓等多重
因素影响,房地产价格疲软;自 2014 年 5 月起,70 个大中城市新建商品住宅价格指数
出现连续 11 个月的环比下滑。但随着利率和首付的下调、信贷的放松,销售逐步回暖,
房地产价格开始企稳。根据国家统计局数据,2014 年 10 月开始,70 个大中城市新建商
品住宅价格指数月环比跌幅开始显著收窄,并于 2015 年 4 月结束了连续 11 个月的环比
下滑。
70 个大中城市新建商品住宅价格指数月环比变动
89
1.5%
1.0%
0.5%
0.0%
-0.5%
-1.0%
-1.5%
数据来源:国家统计局,WIND
4、土地市场情况
(1)供给:新常态下土地供应节奏放缓,供应总量有所回落
根据国土资源部《2014 年国土资源主要统计数据》,2014 年全国国有建设用地批准
面积为近三年同期最低水平,其中房地产用地 15.1 万公顷,同比下降 25.5%。
2014 年,全国 300 个城市共推出土地 36,260 宗,同比减少 20%;推出土地面积
135,659 万平方米,同比减少 24%。其中,住宅类用地(含住宅用地及包含住宅用地的
综合性用地)11,088 宗,同比减少 26%,推出土地面积 48,486 万平方米,同比减少 28%;
商办类用地 7,327 宗,同比减少 20%,推出土地面积 21,021 万平方米,同比减少 25%。
(2)需求:全国土地市场活跃度下降,但区域分化显著,核心城市土地价值凸显
根据国家统计局的数据,自 2011 年,全国房地产开发土地购置面积达到 4.4 亿平
方米的峰值后,总体活跃度有所下降,2014 年房地产开发土地购置面积累计 3.34 亿平
方米,同比下降 13.99%。但土地市场分化显著,根据 WIND 统计的 40 个主要城市数据,
本公司业务较多的一、二线城市由于房地产市场活跃度高、土地稀缺,其住宅类用地成
交溢价率仍然处在较高水平,凸显出土地市场在区域之间的分化。
40 个大中城市住宅类用地成交溢价率比较
90
一线城市 二线城市 三线城市
70.0%
60.0%
50.0%
40.0%
30.0%
20.0%
10.0%
0.0%
数据来源:WIND
(四)行业壁垒与上下游关联性
1、行业壁垒
进入房地产行业的主要障碍如下:
(1)资质
房地产开发企业必须按照建设部《房地产开发企业资质管理规定》,申请取得房地
产开发资质证书,否则不得从事房地产开发经营业务。
(2)资金实力
房地产开发周期长、投入大、竞争激烈,属资金密集型行业,进入该行业要以强大
的资金实力做后盾。
(3)品牌
房地产单位产品价值量高的特性,决定了买方投入的金额大,买方将慎重考虑各种
因素,而品牌所代表的产品品质和信誉是买方着重的考虑的因素。品牌房地产企业将在
竞争中处于有利地位。
91
(4)资源整合和流程管理能力
房地产开发涉及资源获取、产品定位、产品研发、方案设计、工程管理、营销策划、
物业管理等相当多的环节,对开发企业的资源整合和流程管理能力提出很高的要求。
2、上下游行业之间的关联性
房地产行业的上游行业主要包括建筑设计、建筑工程、钢铁、建材(如水泥、玻璃、
陶瓷等)等,下游产业则包括物业管理、房地产销售服务等行业,房屋销售后将带动装
饰和社会相关服务业的发展。
房地产行业上下游产业链示意图
上游行业 房地产开发行业 下游行业
建筑工程业
一级土地开发
钢铁业
物业管理业
水泥业 消
住宅开发 费
玻璃业 建 者
材
陶瓷业 业 商业地产开发
...
房地产租售服务业
化工业 工业园区开发
建筑设计业
(1)上游行业
①建筑工程业
房地产开发企业一般将建筑施工业务通过招标等形式发包给建筑承包商。房地产行
业的快速发展会带来建筑业的繁荣,改善就业状况。
②钢铁、建材行业
房地产开发建设要使用大量的钢材、水泥、木材、玻璃、化工涂料和塑料制品、陶
瓷等,从而拉动上述行业的发展。
③建筑设计业
建筑设计包括规划设计、工程设计、景观设计等,房地产开发推动了建筑设计业的
92
发展,建筑设计业的发展又推动了房地产开发水平的提高。
(2)下游行业
①物业管理业
物业管理是房屋销售后产生的物业服务,有助于实现并提高房屋的居住功能。随着
房地产业的发展,我国物业管理业发展迅速。
②房地产租售服务业
房地产业的发展,催生了专业的房地产租售服务公司,为房屋交易、出租提供了便
利,促进了房地产市场的繁荣。
(五)市场竞争格局
1、房地产行业竞争情况
目前,我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面:
(1)告别黄金增长期,市场化竞争促使行业出现全方位变革和资源整合
尽管与主要发达国家相比,中国房地产市场起步较晚,但经济增长和城镇化进程的
继续将为房地产市场长期健康发展提供坚实的基础。然而自住房分配货币化改革以来,
历经约 20 年的高速发展,市场供求和竞争状况正在发生全面而深刻的变化,一场行业
变革已经开始并将持续。
从供求关系看,随着人均住宅面积的上升以及城镇人口增速的放缓,总体需求将告
别过去 20 年的高速增长,进入一个平稳发展时期,区域之间的分化将更为明显;从市
场环境上看,历经多轮宏观调控周期后,地产行业政策和监管体系逐渐成熟,而市场竞
争下的优胜劣汰将使得实力弱、规范性低的小型开发商逐步退出市场,促进行业秩序的
进一步建立和规范;从产品结构上看,伴随着我国各年龄段人口结构的变动,尤其是婴
儿潮效应的弱化导致的刚性需求增速下降,改善性人群比例增长及经济增长带来其购买
力的增加,购房群体将更关注居住品质,产品质量和施工效率将获得提高,改善性产品
或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键;而从商业模式上看,随着供求关系的调
整、行业整体增速的下降,区域分化、公司分化的局面日益显著,具备强大的资源实力、
资金实力和执行力的企业逐步在竞争中胜出,行业资源将进一步得到整合。目前正在涌
93
现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持续盈利模式,并且分工将更加精细化和专
业化,实力较强的大型开发商将持续提升市场份额,具备转型和创新能力的开发商也将
在市场中占据有利位置。
(2)宏观调控与市场激烈竞争的压力下,企业需要更注重运营效率的提升
近年来房地产市场的高速发展带来了房价的攀升及土地价格的高涨,地价占售价的
比例也在不断上升;为促进房地产市场长期健康发展,自 2006 年年底以来,政府将土
地和资金面作为地产行业调控政策的重点之一。2012 年颁布的《土地闲置处置办法》
加大了对开发商土地闲置的管理和处罚力度,使得囤地的难度加大;银行等传统融资渠
道对地产商借贷的管理严格,信托等影子银行产品则要求较高的融资成本。严格的土地
监管政策和资金成本的压力使开发商纷纷由低价拿地等待升值的商业模式转向快周转
模式,执行力和运营效率成为开发商获取竞争优势的关键因素之一。
(3)行业集中度日益提高
我国房地产行业集中度较低,截至 2013 年末,房地产开发企业达到 91,444 家,市
场仍处于高度分散的格局。但是,近几年来房地产行业走向成熟的趋势和调控的深入使
行业集中度呈现提升的态势。中原地产市场研究部的统计数据显示,2014 全年 20 大房
企在一线城市拿地金额占比为 38.9%,远超过 2013 年的 30.8%,创造了历史最高纪录。
预计未来房地产行业集中度进一步提高仍将是大势所趋。在国内市场竞争日趋激烈
的情况下,大型房地产公司在拿地、融资能力和消费者认可方面具备明显优势,而小型
房企因持续拿地能力弱、资金面紧张、运作效率低等多种原因,在市场竞争中将逐步被
淘汰,大型房企市场份额有望继续提升。
2、房地产行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的
需求释放,中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”;然而近年来,
尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进,但人口红利的衰减和中国经
济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。
(1)经济新常态下,房地产行业进入“白银时代”,行业整体增速将放缓
展望未来,我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速
94
放缓和价稳量增。2013 年全国房地产开发投资增速为 19.79%,2014 年增速为 10.5%,
比 2013 年回落 9.3 个百分点,低于 2000 年到 2011 年快速增长期的水平(平均 25.69%
左右)。
未来,中国宏观经济将进入新常态,表现在经济增长速度下降,同时从粗放型增长
转向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的需求仍将
为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下,预计房地产市场虽然将告别
高速增长的“黄金时代”,但仍有望获得长期稳定的发展。
(2)城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长,不断增加的城市住
宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据 2014 年国家统计局的数据,中国当前城
镇化水平为 54.77%,正处于城镇化水平 30%-70%的加速发展阶段,在城镇化过程中将
产生大量的住房需求。
(3)宏观政策将继续促进住房供应结构调整和市场平稳发展
自 1998 年,时任国务院总理朱镕基便提出对于地产行业住房供应结构的设计思路,
即商品房面向高收入社会人群开发,另一方面,要建立大量的保障房,确保低收入人群
的住有所居。2008 年政府工作报告又明确提出抓紧建立住房保障体系。政府在十二五
规划中也提出了对于保障房建设的规划,即在 5 年内完成 3,600 万套保障房的建设,计
划占到商品房的 10-15%;其资金来源,一是政府信用担保,二是依靠发债,三是强制
企业配套建设保障房,给予一定的优惠条件。近年来,政府又接连推出一系列降低按揭
贷款首付和利率、放松或退出限购政策的稳需求举措。毫无疑问,这些政策都将成为中
国房地产行业未来发展的重要关注因素。
(4)寻求内外部融合,跨界合作成为新趋势
随着市场环境的改变,行业发展规则和格局也在不断重构,促使房地产企业积极求
变,探索融合战略并寻求与其他行业的跨界合作。如“产”与“城”的融合,产城一体化战
略、城市配套商战略、智慧城镇计划、地产与金融的融合、地产与互联的融合等。
伴随着地产与金融的融合,各类金融工具、商业模式亦推陈出新,为房地产企业融
资趋于宽松创造条件。另外,地产与互联网行业的合作也是未来的新方向,未来地产商
95
将依托线上平台,深化 O2O(线上线下融合),利用大数据支持,开发地产经营的新模
式。
最后,城镇化建设带来巨量融资需求,政府政策鼓励 PPP 模式,撬动社会资本参
与基础设施投资,缓解前期财政支出压力。一些开发商已经开始推出新型的地产发展模
式,与地方政府紧密合作,互惠互利。
(六)发行人在行业中的竞争地位
1、公司的行业地位
公司 2014 年实现销售金额 490.40 亿元,营业收入 456.36 亿元,位居房地产 A 股
上市公司第 3 名;2014 年实现净利润 49.64 亿元,位居房地产 A 股上市公司第 5 名;
2014 年末总资产为 1,246.67 亿元,位居房地产 A 股上市公司 5 名。
2、公司的市场份额
我国房地产行业较为分散,集中度低。根据中国房地产 TOP10 研究组发布的《2015
中国房地产百强研究报告》,2014 年,前 100 强企业实现销售额 27,007.40 亿元,占全
国市场份额的 35.40%。
按照境内 A 股上市房地产公司 2014 年年报披露的数据,前 20 名房地产上市公司
销售额及累计销售额占全国房地产销售额比例示意图如下:
1,600 8.00%
1,400 7.00%
1,200 6.00%
1,000 5.00%
800 4.00%
600 3.00%
400 2.00%
200 1.00%
0 0.00%
单位:亿元 销售额 累计占比
数据来源:根据各公司 2014 年年报数据分析整理
96
第一名万科销售额 1,463.88 亿元,市场占有率为 1.92%;前五名累计占有率 4.87%,
前十名累计占有率 6.14%;前十五名累计占有率 6.89%;前二十名累计占有率 7.43%。
(1)公司在全国的市场份额
年份 2014 年 2013 年 2012 年
金地集团销售额(亿元) 490.40 450.40 341.50
全国商品住宅销售总额(亿元) 76,292.41 81,428.28 64,455.79
市场份额 0.64% 0.55% 0.53%
数据来源:根据 Wind 资讯信息分析整理
从上表可以看出,最近三年,公司的市场份额稳中有升。
(2)公司在全国主要城市的市场份额
公司在全国主要城市的销售面积市场份额如下:
年度 北京 上海 天津 深圳 广州 南京 武汉 西安 沈阳
2012 1.7% 2.4% 1.6% 1.2% 0.9% 5.0% 2.6% 2.6% 4.3%
2013 2.8% 2.3% 1.4% 2.4% 1.2% 3.5% 2.3% 2.9% 3.4%
2014 3.7% 2.8% 1.9% 4.6% 1.0% 1.7% 2.8% 3.4% 3.2%
公司在全国主要城市的销售收入市场份额如下:
年度 北京 上海 天津 深圳 广州 南京 武汉 西安 沈阳
2012 1.3% 2.0% 2.1% 1.4% 0.3% 4.2% 3.2% 5.4% 4.9%
2013 2.4% 1.7% 1.6% 2.0% 0.4% 3.2% 3.0% 5.6% 4.3%
2014 3.4% 1.9% 2.2% 3.3% 0.4% 2.1% 3.6% 4.8% 4.2%
数据来源:公司内部分析整理
从上表可以看出,上述主要城市中,2014 年公司除在南京、西安和沈阳的的销售
收入市场份额有所下降外,其他城市均有提升,公司在全国重点城市的布局更为均衡,
区域市场的地位不断提高。
97
(3)主要竞争对手
房地产行业具有鲜明的地域性,单个开发项目仅与同地域同类楼盘产生竞争关系;
加之房地产行业集中度低,市场容量大,各开发企业的项目也比较分散,因此,公司一
般不会固定地与特定的开发企业产生竞争,竞争关系一般发生在具体的项目上。
3、公司的竞争优势
(1)卓越的创新能力
公司的创新能力主要体现在产品、营销及管理三个方面:
1)产品创新
“科学筑家”是公司产品创新的核心理念和品牌基因。在不断的创新中,将这一基
因注入不同的产品系列,形成公司独具魅力的品牌系列。公司的产品系列以精准的定位、
易于认知的品位、科学的设计、领先的意识,在市场竞争中处于优势。十多年来,公司
形成了多条产品线系列:“格林”系列、“褐石”系列、“名仕”系列、“天境”系列、
“世家”系列等。“格林”、“名仕”系列在全国多个城市进行大型社区主题开发,频
现价值突破与创新;“天境”和“世家”系列重点关注核心区域中高收入人群的住房需
求。
2)模式创新
在建造模式方面,公司积极推动住宅产业化,与远大设计院合作进行公司几大产品
系列的工厂化研发,以顺应住宅产品的工业化的趋势,体现了科学筑家的绿色基因。
在营销模式方面,公司创新营销理念,将与客户的互动从客户服务的后端前移至产
品研发的前端,精确把握消费者行为习惯和内在价值观,并通过创新性的产品设计创造
价值,满足甚至超过客户的需求。
3)管理创新
公司不断进行管理创新,并借助国际著名的咨询公司完善管理。通过在战略管理领
域与麦肯锡的合作、在人力资源管理领域与 HAYS(合益)的合作,在营销策划与产品
研发管理领域与罗兰贝格的合作,公司逐步建立了与国际标准接轨的管理体制。战略
98
管控型的组织架构、模块化的房地产开发流程、人力资本双螺旋开发模式、平衡记分卡、
360 度能力测评体系和员工个性化培训体系等具有国际先进水平的管理工具,已在公司
全面实施。这些管理创新,使公司的经营效率得到提升。
公司建立了符合“一体两翼”发展战略规划的业务系统——EAS 经营分析平台,创新
性实现了地产运营管理体系的信息化,实现了住宅地产工程、成本、销售、财务等环节
的一体化,并借助经营分析平台提升了企业运营决策的信息化管理水平。
(2)高效、卓越的管理团队
公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队。公司董事长凌克入选“影
响中国房地产 20 年 20 人”, 公司总裁黄俊灿获“中国房地产创新推动力人物”荣誉
称号。董事拥有较高的专业水平和丰富的经验,部分董事和高管人员具有海外留学和工
作的经历,具有国际化视野。部分董事和高管人员是投资银行、财务管理、战略管理、
项目管理、土木工程、建筑设计、工程设计等相关领域的专家,具有较高的专业造诣和
理论建树。
高管团队在公司的平均工作时间已超过 10 年,经过多年的磨合,公司管理团队已
经形成了高度一致的核心价值观,具备强有力的地产资源整合能力,能以前瞻性的眼光
洞悉房地产市场,对房地产行业的研究和解读能力已处于国内前沿水平,具有准确把控
房地产开发与投资机会的能力,熟悉市场发展变化的规律和房地产项目开发的节奏。多
年来,管理团队精诚团结,协同配合,保证了公司管理的高效性和执行力,提升了公司
的凝聚力。
(3)发展战略清晰、业务布局合理
公司在“均衡全国市场布局,聚焦于重点城市群”的战略导向下,通过基于城市群研
究的投资布局模型、城市评价模型和项目评价模型,形成以珠三角、长三角、环渤海三
大核心区域和武汉、西安、沈阳三个重要城市为核心的“3+3”战略布局。
上述区域是我国经济活动最活跃、区域经济总量较大的地区,辐射空间广阔,市场
容量大,有利于公司业务的持续发展。
(4)深刻理解市场需求并量身定做的能力
敏锐的洞察力和强大的执行力使公司在激烈竞争中脱颖而出。公司能够深刻地理解
99
市场需求,并将其原汁原味地体现到产品系列中,得到消费者的高度认同。为了保持产
品研发处于行业前沿,公司将营销前置,形成与研发的互动;将物业变成市场的传感器,
关注消费者需求的细微变化。
(5)领先的物业服务理念
公司将物业服务定位于产品品质的延续,融于品牌塑造的重要环节。公司物业管理
秉承“精品服务,真情关爱”的服务精神,在管理的物业项目中实行全天候“领御管家
服务”,打造“金地云服务”。公司不单纯将物业管理作为房地产销售业务的简单延伸,
而是创造性地赋予物业管理公司更多的使命:不仅涵盖售后服务、提升客户满意度、维
护企业形象、提高品牌美誉度等内容,而且通过物业服务传递消费者的居住感受,优化
产品设计,促进业主的互动交流。
(6)倡导体育与文化的生活理念
公司于 2013 年与世界著名网球学校——西班牙费雷罗网球学校签约,启动国际网
球学院的合作,并于 2014 年 9 月正式开始运营,弘金地-费雷罗国际网球学院位于深圳
市坪山区,拥有 16 片室外硬地场、4 片高级室内硬地场和 4 片室内红土场、一座可以
容纳 5,000 人的中心球馆、一栋有 200 间客房的四星级酒店和其他配套设施,将在法网
冠军、前 ATP 世界第一的费雷罗的带领下培养未来的冠军球员。网球是一项全球性的
体育运动,更是一种追求、梦想、专业的文化体现,公司打造国际化的网球训练平台,
也是倡导体育与文化的生活理念,寻求与金地业主及潜在业主的精神共鸣,实现共同成长。
4、公司的竞争劣势
房地产业必将随着市场的变化和企业间日益激烈的竞争而形成两极分化、优胜劣汰
的格局。作为行业内规模较大、管理领先的企业,在目前阶段,对于“做中国最有价值
的国际化企业”的发展愿景,公司存在的劣势主要反映在,公司的资本实力和规模仍显
不足。为了能够顺利地实现快速发展,公司急需补充资本金;同时,公司业务及颇具特
质的品牌虽已覆盖全国主要中心城市,但公司对部分城市的渗透程度相对不够,规模效
应尚未充分显现,下一发展阶段需要充分发挥品牌优势,对现有城市进行深耕,有效增
加公司人均开发面积以提升运营效率。
100
十、发展战略目标
本公司相信,在经济新常态的形势下,尽管房地产行业已经进入“白银时代”,但
鉴于中国经济持续增长、城市化趋势、家庭储蓄率高及居住的需求不断上升,中国房地
产行业长远而言仍然充满前景。
2011 年,本公司确立“以住宅业务为核心,以商业地产和金融业务为两翼”的“一
体两翼”发展战略,正式将商业地产和房地产金融列入集团的核心发展业务。未来本公
司将进一步推动做强做大城市,提高城市公司的经营主动性,并通过不断提升项目经营
能力,促进城市公司快速发展,提高区域和集团整体周转效率,实现销售规模和利润总
额双增长。具体包括:
(一)深化投资体系建设,强化投资能力,提升投资效率
在投资体系建设上,公司将继续加强前瞻性的经济与政策研究,以准确把握市场变
化趋势和投资策略。同时,将继续夯实一线投资拓展的组织建设和人员能力培养,进一
步提升项目投资质量和经营效率。在投资布局上,继续坚持深耕已有城市,并根据城市
市场的供需情况做好优选,同时把握时机挖掘有潜力的二线城市。在投资项目类型上,
除了坚持以刚需产品为主外,适当把握一线及重点二线城市的改善型项目机会。
(二)提升项目经营管控能力,完善营销职能和体系建设,积极推动创新营销
1、运营管控方面,根据做强做大城市的经营导向,将对项目的前期评审有序下放,
进一步加快项目前期运营效率;同时强化开工管理,对适销对路的产品加快开发进度,
而对存量较大的产品类型审慎开工。强化对全周期资源尤其是库存总量的控制,坚持新
上市项目以市场化原则定价及确保“销售去化率”优先原则;同时通过动态的生产经营计
划管理,及时把握和应对市场变化。
2、坚持以“规模增长、加快周转”为宗旨,完善营销职能在总部、区域、项目三
级管理体系的建设,为营销的系统化、标准化夯实基础。推动区域建立和完善市场研究
职能,准确聚焦土地、市场和产品,提升一线把握市场的能力和前期定位工作质量。积
极应对市场变化,加强市场分析,采取合理定价,加快去化库存。积极倡导营销创新,
加强自销团队建设,将重视经营结果的销售文化打造成金地的核心竞争力之一。
101
十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
(一)公司股东大会、董事会及监事会的运作情况
发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》,并参照《上市公司章程
指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。
1、股东大会
根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
102
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
根据《公司章程》,董事会由十四名董事组成,设董事长一人,董事长由董事担任。
董事会成员中应当包括超过三分之一的独立董事。董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
103
(十六)审议公司长期激励事项报股东大会批准、实施公司长期激励方案;
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、总裁
根据《公司章程》,公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长决定聘任或者解聘以外的其他人员;
(七)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
4、监事会
根据《公司章程》,公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表二人。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会
行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
104
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
发行人自设立以来,股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照
有关法律、法规、《公司章程》等规定,有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
(二)独立董事制度及其执行情况
1、发行人独立董事制度
公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发
[2001]102 号)建立了独立董事制度,在董事会现任 14 名成员中,独立董事 5 名,达到
董事会成员人数比例的三分之一,符合前述指导意见的规定;公司独立董事的任职资格、
职权范围等符合中国证监会的有关规定。
2、独立董事参加董事会的出席情况
(1)2012 年度
是否连续两
本年应参加董事 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 数 参加次数 数
加会议
李绪富 30 3 27 0 0 否
王志乐 30 3 27 0 0 否
夏新平 30 3 27 0 0 否
靳庆军 30 3 27 0 0 否
宋军 30 3 27 0 0 否
(2)2013 年度
是否连续两
本年应参加董事 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 数 参加次数 数
加会议
李绪富 27 3 23 1 0 否
105
是否连续两
本年应参加董事 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 数 参加次数 数
加会议
王志乐 27 4 23 0 0 否
夏新平 27 4 23 0 0 否
靳庆军 27 4 23 0 0 否
宋军 16 1 14 1 0 否
贝多广 11 1 10 0 0 否
(3)2014 年度
是否连续两
本年应参加董事 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数 次未亲自参
会次数 数 参加次数 数
加会议
李绪富 9 3 6 0 0 否
王志乐 23 6 17 0 0 否
夏新平 23 6 17 0 0 否
靳庆军 23 6 17 0 0 否
贝多广 23 6 17 0 0 否
张立民 14 3 11 0 0 否
十二、公司最近三年违规受罚情况
最近三年,发行人违法违规及行政处罚情况如下:
(一)诉讼、仲裁
截至本募集说明书出具日,发行人及附属公司涉及金额在 500 万元以上的未决诉讼、
仲裁案件如下:
案件标的金额
序号 原告 被告 案由 案件阶段
(万元)
上海中瑞房地产经纪 上海仲骏房地产开发 被告提出管辖权异议申请,法院尚
1 合同纠纷 500
有限公司 有限公司 未对管辖权异议作出裁定
湖北省电影发行放映 金地(集团)天津投 房屋租赁 被告提出管辖权异议申请,法院尚
2 1,122
总公司 资发展有限公司 合同纠纷 未对管辖权异议作出裁定
106
案件标的金额
序号 原告 被告 案由 案件阶段
(万元)
被告提出管辖权异议申请,河东区
人民法院作出(2014)东民初字第
金地(集团)天津投 房屋买卖
3 任志成 1,145.17 5482 号《民事裁定书》,裁定将本
资发展有限公司 合同纠纷
案移送天津市第二中级人民法院处
理,受理法院尚未对该案开庭审理
北京金水兴业房地产 房屋买卖 该案已于 2015 年 4 月 30 日立案,
4 刘翠兰 760.6940
开发有限公司 合同纠纷 一审法院尚未开庭审理
北京金水兴业房地产 长春瀚润商贸有限公 房屋买卖 该案已于 2015 年 4 月 30 日立案,
5 790
开发有限公司 司 合同纠纷 一审法院尚未开庭审理
慈溪金启房地产开发 房屋买卖 一审法院已于 2015 年 1 月 20 日开
6 陈佩群 741
有限公司 合同纠纷 庭审理,目前尚未对本案作出判决
一审法院作出判决后,被告不服,
慈溪金启房地产开发 房屋买卖
7 沈秀慧 1,302.55 上诉至宁波市中级人民币法院,二
有限公司 合同纠纷
审法院尚未开庭审理
合计 6361.414 -
发行人上述未决诉讼案件金额占发行人收入的比例不大,不会对发行人正常经营、
本次公司债券的发行产生实质性的不利影响。
(二)行政处罚
发行人及其附属公司报告期内不存在被行政执法机构处以没收违法所得、没收非法
财物以上级别的行政处罚的情形。发行人附属公司涉及被罚款 10 万元以上的行政处罚
如下:
罚款金额
序号 公司 行政处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由
(万元)
东莞市金地房地产
东 建 罚 字 [2014] 第 东莞市住房和
1 投资有限公司(东莞 2014-08-29 未批先建 75.66
032-1 号 城乡建设局
世纪广场项目)
107
罚款金额
序号 公司 行政处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由
(万元)
行决字 2012 第 43 号;
广州市东凌房地产 行决定 2012 第 60 号;
增城市城乡建
2 开发有限公司(广州 行决定 2012 第 62 号; 2013-04-17 未批先建 94.63
设管理局
荔湖城项目) 行决定 2012 第 64 号;
行决定 2012 第 99 号
云南润安房地产开 昆明市西山区
西 综 执 罚 字 [2014] 第
3 发有限公司(昆明悦 城市管理综合 2014-10-23 未批先建 673.00
03010 号
天下项目,在建) 行政执法局
金地集团扬州房地
4 产发展有限公司(扬 扬规罚字[2014]3 号 扬州市规划局 2014-01-09 未按照图纸施工 82.91
州艺境项目)
武汉光谷农业开发 武汉东湖新技
(东开)罚决字[2013] 未按照工程施工
5 有限责任公司(武汉 术开发区管理 2013-07-15 23.84
第 012 号 规划许可建设
圣爱米伦项目) 委员会
陕西金地家宜置业
市城改监发[2015]005 西安市城中村
6 有限公司(西安西沣 2015-03-04 未批先建 193.91
号 改造办公室
公元项目)
金地集团南京金玖 南京市住房和
宁 住 建 罚 决 字 [2012]
7 房地产有限公司(南 城乡建设委员 2012-05-10 未批先建 31.73
第 19 号
京明悦项目) 会
上述被处罚主体均已按照行政处罚决定缴纳了相关罚款,并进行了相应的整改;上
述第 1、2、3、7 项因未批先建被处罚的项目,相关项目公司接受处罚后,已分别依法
取得了开发项目的建筑工程施工许可证;就上述第 5 项处罚,武汉东湖高新技术开发区
管理委员会已在其出具的《行政处罚决定书》中表示,该项目 7 号楼商业中心部分整体
平移后日照、间距等符合现行规划,不存在严重影响违反规划的情形,建议对移位部分
处罚后予以保留;此外,针对上述第 1-5 及第 7 项行政处罚,作出处罚的行政机关均已
确认,前述被处罚情形不构成重大违法行为;针对上述第 6 项行政处罚,项目公司已按
照行政处罚决定足额缴纳了罚款,并进行了相应的整改,项目公司现已取得项目建设的
108
土地使用权,且正在积极办理项目开发建设的其他相关文件。
上述行政处罚不会对工程项目的开发建设、本次债券的发行及本息的偿还造成重大
不利影响。
综合以上,最近三年发行人不存在重大(指对本次公司债偿债能力产生实质性影响,
下同)的未决诉讼、仲裁或者因违法违规而遭受重大行政处罚的情况。
十三、公司独立情况
公司无控股股东及实际控制人。公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,
在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的要求规范运作,与股东其在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运营管理。
(一)业务独立性
公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构,
能够独立开展业务,在业务上完全独立于股东和其他关联方,与第一大股东以及其他关
联方不存在同业竞争关系。
(二)人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
生,在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动
合同并在公司领取薪酬,未在股东及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在股东
及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。
(三)财务独立性
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,明确了财务管理的基
本任务和方法,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度及财务管理制度;
公司具有独立银行账号,不存在与股东共用账号的情况;公司依法办理《税务登记证》,
并依法独立进行纳税申报和税费缴纳;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预
公司资金使用的情况。
109
(四)资产独立性
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限明晰,
公司对其资产具有完全控制支配权。公司的资产独立。
(五)机构独立性
公司机构独立,已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自
成立以来,公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部
门独立履行职能,独立于股东,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
十四、关联交易情况
(一)主要关联方
1、本公司的母公司情况
本公司无母公司。
2、本公司的子公司情况
详见“第五节、五、(二)公司对其他企业的重要权益投资情况、1.全资或控股子
公司的情况”。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见“第五节、五、(二)公司对其他企业的重要权
益投资情况、2.合营、联营公司的情况”。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
公司董事、总裁及副总裁等 关键管理人员
(二)报告期内发生的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
110
单位:人民币元
关联交易
关联交易内 定价方式 2015 年半年度 2014 年度发生 2013 年度发生 2012 年度发生
关联方
容 及决策程 发生额 额 额 额
序
提供咨询服 按协议进
金地大百汇 - - - 2,000,000.00
务 行
UBS/Gemdale
Investment 提供咨询服 按协议进
- - - 19,560,314.27
Management 务 行
Limited
天津稳盈股权投
提供管理服 按协议进
资基金合伙企业 - - - 3,314,848.40
务 行
(有限合伙)
上海盛实投资管 提供管理服 按协议进
- 5,095,916.38 4,682,805.90 6,303,000.00
理有限公司 务 行
沈阳金地锦程房
提供咨询服 按协议进
地产开发有限公 - - 2,331,226.42 -
务 行
司
东莞市香堤雅境
提供管理服 按协议进
花园建造有限公 5,751,415.11 1,847,184.47 - -
务 行
司
杭州金地中天房
提供咨询服 按协议进
地产发展有限公 4,945,188.67 6,957,169.81 - -
务 行
司
南京金郡房地产 提供咨询服 按协议进
20,681,866.29
开发有限公司 务 行
南京金汇房地产 提供设计服 按协议进
17,490.57
开发有限公司 务 行
宁波金联房地产 提供设计服 按协议进
46,668.87
发展有限公司 务 行
天津褐石房地产 提供设计服 按协议进
28,301.88
开发有限公司 务 行
金地集团金华众
提供咨询服 按协议进
达房地产开发有 1,140,754.72
务 行
限公司
武汉市地安君泰
提供咨询服 按协议进
房地产开发有限 2,396,226.42
务 行
公司
2、资金拆借
资金拆出:
111
单位:人民币元
2015 年 6 月 30
2014 年年末往 2013 年年末往 2012 年年末往
资金往来方名称 日往来资金余
来资金余额 来资金余额 来资金余额
额
北京金水房地产开发有限公司 782,821,451.26 1,066,466,359.75 2,075,492,271.34 -
金地大百汇 312,715,434.00 543,650,785.42 1,182,800,000.00 423,500,000.00
南京金郡房地产开发有限公司 583,569,539.58 1,010,347,381.53 533,569,539.58 -
北京金水兴业房地产开发有限公
706,604.15 40,000,000.00 470,662,562.50 -
司
上海荣添房地产发展有限公司 - - 269,954,300.58 -
天津褐石房地产开发有限公司 - 35,000,000.00 215,000,000.00 46,000,000.00
大连大连湾金益投资有限公司 - - 230,663,805.07 -
无锡保利致远房地产开发有限公
45,026,916.65 14,004,362.40 280,915,608.35 -
司
宁波朗悦房地产发展有限公司 59,245,407.84 242,942,938.30 539,713,998.56 -
沈阳金地锦程房地产开发有限公
- - 63,195,375.00 -
司
杭州万泓置业有限公司 - - - -
东莞市香堤雅境花园建造有限公
797,911,611.22 819,176,616.85 752,000,000.00 -
司
武汉市地安君泰房地产开发有限
400,000,000.00 580,000,000.00 - -
公司
东莞市奥林威房地产开发有限公
157,689,922.64 35,126,075.00 - -
司
杭州德汇房地产开发有限公司 225,496,566.64 313,362,157.53 - -
深圳市金地新沙房地产开发有限
6,630,000.00 2,550,000.00 - -
公司
金地集团金华众达房地产开发有
158,370,555.63 275,315,532.85 - -
限公司
绍兴金地古月房地产投资有限公
268,729,675.57 220,002,149.66 - -
司
深圳市松江康纳投资有限公司 - 49,000,000.00 - -
宁波金联房地产发展有限公司 69,132,090.94 - - -
天津农垦金安投资有限公司 217,916,698.76 - - -
北京金龙永辉置业有限公司 112,454,767.50 - - -
北京金地惠远房地产开发有限公
599,087,500.00 - - -
司
深圳市金地龙城房地产开发有限
607,780,000.00 - - -
公司
上海安富鑫房地产发展有限公司 778,356,555.56 - - -
上海安泷鑫房地产开发有限公司 503,000,000.00 - - -
金地集团金华嘉宏置业有限公司 72,958,973.10 - - -
112
2015 年 6 月 30
2014 年年末往 2013 年年末往 2012 年年末往
资金往来方名称 日往来资金余
来资金余额 来资金余额 来资金余额
额
杭州金地中天房地产发展有限公
118,025.02 - - -
司
北京同创金龙置业有限公司 135,850,000.00 - - -
北京安赢达投资有限公司 70,050,000.00 - - -
南京金汇房地产开发有限公司 51,646,768.75 - - -
资金拆入:
单位:人民币元
2015 年 6 月 30
2014 年年末往 2013 年年末往 2012 年年末往
资金往来方名称 日往来资金余
来资金余额 来资金余额 来资金余额
额
杭州金地中天房地产发展有限公
320,726,412.88 372,341,003.44 530,902,562.36 -
司
南京金郡房地产开发有限公司 193,776,413.31 32,132,172.70 9,503,561.28 -
东莞市香堤雅境花园建造有限公
11,212,454.60 1,797,414.00 - -
司
绍兴金地古月房地产投资有限公
1,079,391.09 1,053,407.79 - -
司
深圳市金地龙城房地产开发有限
196,756,553.52 457,052,216.18 - -
公司
深圳市淞江康纳投资有限公司 - 19,151,752.57 - -
杭州万泓置业有限公司 - 514,310,317.00 - -
上海浦发金地房地产发展有限公
72,000,000.00 85,000,000.00 - -
司
上海荣添房地产发展有限公司 187,339,964.65 139,870,063.69 - -
北京金水兴业房地产开发有限公
- 500,000,000.00 - -
司
天津褐石房地产开发有限公司 35,000,000.00 - - -
南京金汇房地产开发有限公司 1,239,126.09 - - -
杭州万业置业有限公司 21,613,600.00 - - -
3、关联担保
(1)2012 年度
单位:人民币万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 金地大百汇 2,800.00 2011/11/30 2013/5/29 是
113
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 金地大百汇 7,000.00 2012/1/17 2013/2/28 是
公司 金地大百汇 4,200.00 2012/1/17 2015/5/29 是
公司 金地大百汇 22,750.00 2012/5/31 2016/5/30 否
公司 金地大百汇 5,250.00 2012/6/1 2016/5/30 否
公司 金地大百汇 13,825.00 2010/7/22 2012/1/21 是
(2)2013 年度
单位:人民币万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 金地大百汇 2,800.00 2011/11/30 2013/5/30 是
公司 金地大百汇 7,000.00 2012/1/17 2013/2/28 是
公司 金地大百汇 4,200.00 2012/1/17 2013/5/30 是
公司 金地大百汇 22,750.00 2012/5/31 2016/5/30 否
公司 金地大百汇 5,250.00 2012/6/1 2016/5/30 否
(3)2014 年度
单位:人民币万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 金地大百汇 22,750.00 2012/5/31 2014/5/30 是
公司 金地大百汇 5,250.00 2012/6/1 2014/5/30 是
公司 金地大百汇 79,625.00 2014/1/13 2019/1/13 否
公司 金地大百汇 17,500.00 2014/1/15 2019/1/13 否
公司 金地大百汇 25,375.00 2014/1/21 2019/1/13 否
公司 金地大百汇 17,500.00 2014/6/18 2019/5/30 否
公司 金地大百汇 10,500.00 2014/8/27 2019/8/26 否
114
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 金地大百汇 1,750.00 2014/9/26 2019/8/26 否
公司 金地大百汇 3,500.00 2014/12/24 2020/4/9 否
公司 金地大百汇 17,500.00 2014/12/31 2019/12/31 否
(4)2015 年 1-6 月
单位:人民币万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 金地大百汇 17,500.00 2014/6/18 2017/5/30 否
公司 金地大百汇 10,500.00 2014/8/27 2017/8/27 否
公司 金地大百汇 1,750.00 2014/9/26 2017/8/27 否
公司 金地大百汇 5,250.00 2015/2/28 2017/8/27 否
公司 金地大百汇 79,625.00 2014/1/13 2017/1/12 否
公司 金地大百汇 17,500.00 2014/1/15 2017/1/12 否
公司 金地大百汇 25,375.00 2014/1/21 2017/1/12 否
公司 金地大百汇 3,500.00 2014/12/24 2017/12/23 否
公司 金地大百汇 17,500.00 2014/12/31 2017/12/31 否
公司 金地大百汇 7,000.00 2015/1/22 2018/1/22 否
公司 金地大百汇 10,500.00 2015/1/27 2018/1/27 否
公司 金地大百汇 7,000.00 2015/1/29 2018/1/29 否
公司 金地大百汇 33,600.00 2015/6/12 2017/12/12 否
深圳市金地大百汇房地产开发有限公司系公司之子公司深圳市金地旧城改造开发
115
有限公司的联营企业,负责开发深圳市岗厦旧城改造项目,深圳市金地旧城改造开发有
限公司持有金地大百汇 35%的股权。
经公司 2009 年 4 月 8 日第五届董事会第四次会议审议通过,并经 2009 年 4 月 24
日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准,公司按 35%比例为金地大百汇提供借款担
保或有偿提供资金,两项累计额不超过人民币 6.00 亿元。公司提供资金或提供借款担
保与金地大百汇其他股东按照同步同股权比例方式处理。
经公司 2012 年 4 月 26 日第六届董事会第二十一次会议审议通过,并经 2012 年 5
月 22 日召开的 2011 年度股东大会批准,深圳市金地旧城改造开发有限公司继续增加对
金地大百汇的资金借款及为金地大百汇借款提供担保,新增额度合计不超过人民币
14.00 亿元。深圳市金地旧城改造开发有限公司为金地大百汇提供资金或公司为金地大
百汇提供借款担保与金地大百汇其他股东按照同步同股权比例方式处理。
经公司 2014 年 4 月 25 日第六届董事会第八十二次会议审议通过,并经 2014 年 5
月 29 日召开的 2013 年度股东大会决议批准,深圳市金地旧城改造开发有限公司继续增
加对金地大百汇的资金借款及为金地大百汇借款提供担保,新增额度合计不超过人民币
23.00 亿元。深圳市金地旧城改造开发有限公司为金地大百汇提供资金或公司为金地大
百汇提供借款担保与金地大百汇其他股东按照同步同股权比例方式处理。
截至 2015 年 6 月 30 日,公司为金地大百汇提供的借款担保余额为人民币 23.66 亿
元,深圳市金地旧城改造开发有限公司的少数股东深圳市俊唯置业开发有限公司以其持
有的深圳市金地旧城改造开发有限公司 40%的股权为质押,就上述借款担保为公司提供
反担保。
4、关键人员报酬
单位:人民币元
项目 2014 年度发生额 2013 年度发生额 2012 年度发生额
关键管理人员应收报酬 39,100,000.00 40,900,000.00 34,200,000.00
5、关联方应收应付款项
(1)应收项目
116
单位:人民币元
2015 年 6 月 30
项目名称 关联方 2014 年末余额 2013 年末余额 2012 年末余额
日余额
其他应收款 金地大百汇 312,715,434.00 543,650,785.42 1,182,800,000.00 423,500,000.00
深圳市淞江康纳投资
其他应收款 - 49,000,000.00 - 284,900,000.00
有限公司
天津褐石房地产开发
其他应收款 - 35,000,000.00 215,000,000.00 46,000,000.00
有限公司
北京金水房地产开发
其他应收款 782,821,451.26 1,066,466,359.75 2,075,492,271.34 -
有限公司
东莞市香堤雅境花园
其他应收款 797,911,611.22 819,176,616.85 752,000,000.00 -
建造有限公司
宁波朗悦房地产发展
其他应收款 59,245,407.84 242,942,938.30 539,713,998.56 -
有限公司
南京金郡房地产开发 533,569,539.58
其他应收款 583,569,539.58 1,010,347,381.53 -
有限公司
北京金水兴业房地产
其他应收款 706,604.15 40,000,000.00 470,662,562.50 -
开发有限公司
无锡保利致远房地产
其他应收款 45,026,916.65 14,004,362.40 280,915,608.35 -
开发有限公司
上海荣添房地产发展
其他应收款 - - 269,954,300.58 -
有限公司
大连大连湾金益投资
其他应收款 - - 230,663,805.07 -
有限公司
沈阳金地锦程房地产
其他应收款 - - 63,195,375.00 -
开发有限公司
睿金房融(北京)投资
其他应收款 113,071.00 113,071.00 82,071.00 -
顾问有限公司
武汉市地安君泰房地
其他应收款 400,000,000.00 580,000,000.00 - -
产开发有限公司
东莞市奥林威房地产
其他应收款 157,689,922.64 35,126,075.00 - -
开发有限公司
杭州德汇房地产开发
其他应收款 225,496,566.64 313,362,157.53 - -
有限公司
深圳市金地新沙房地
其他应收款 6,630,000.00 2,550,000.00 - -
产开发有限公司
金地集团金华众达房
其他应收款 158,370,555.63 275,315,532.85 - -
地产开发有限公司
绍兴金地古月房地产
其他应收款 268,729,675.57 220,002,149.66 - -
投资有限公司
宁波金联房地产发展
其他应收款 69,132,090.94 - - -
有限公司
天津农垦金安投资有
其他应收款 217,916,698.76 - - -
限公司
北京金龙永辉置业有
其他应收款 112,454,767.50 - - -
限公司
北京金地惠远房地产
其他应收款 599,087,500.00 - - -
开发有限公司
117
2015 年 6 月 30
项目名称 关联方 2014 年末余额 2013 年末余额 2012 年末余额
日余额
深圳市金地龙城房地
其他应收款 607,780,000.00 - - -
产开发有限公司
上海安富鑫房地产发
其他应收款 778,356,555.56 - - -
展有限公司
上海安泷鑫房地产开
其他应收款 503,000,000.00 - - -
发有限公司
金地集团金华嘉宏置
其他应收款 72,958,973.10
业有限公司
杭州金地中天房地产
其他应收款 118,025.02
发展有限公司
北京同创金龙置业有
其他应收款 135,850,000.00
限公司
北京安赢达投资有限
其他应收款 70,050,000.00
公司
南京金汇房地产开发
其他应收款 51,646,768.75
有限公司
7,071,378,135.
合计 - 5,247,057,430.29 6,614,049,531.98 754,400,000.00
81
北京金水兴业房地产
应收股利 51,874,245.52 51,874,245.52 - -
开发有限公司
(2)应付项目
单位:人民币元
2015 年 6 月 30
项目名称 关联方 2014 年末余额 2013 年末余额 2012 年末余额
日余额
UBS/Gemdale China
其他应付款 Real Estate Fund I, - - - 113,139.00
L.P.
杭州金地中天房地产
其他应付款 320,726,4 372,341,003.44 530,902,562.36 -
发展有限公司
12.88
南京金郡房地产开发
其他应付款 193,776,413.31 32,132,172.70 9,503,561.28 -
有限公司
上海浦发金地房地产
其他应付款 72,000,000.00 85,000,000.00 - -
发展有限公司
东莞市香堤雅境花园
其他应付款 11,212,454.60 1,797,414.00 - -
建造有限公司
绍兴金地古月房地产
其他应付款 1,079,391.09 1,053,407.79 - -
投资有限公司
深圳市金地龙城房地
其他应付款 196,756,553.52 457,052,216.18 - -
产开发有限公司
深圳市淞江康纳投资
其他应付款 - 19,151,752.57 - -
有限公司
其他应付款 杭州万泓置业有限公 - 514,310,317.00 - -
118
2015 年 6 月 30
项目名称 关联方 2014 年末余额 2013 年末余额 2012 年末余额
日余额
司
上海荣添房地产发展
其他应付款 187,339,964.65 139,870,063.69 - -
有限公司
北京金水兴业房地产 -
其他应付款 500,000,000.00 - -
开发有限公司
天津褐石房地产开发 35,000,000.00
其他应付款
有限公司
南京金汇房地产开发 1,239,126.09
其他应付款
有限公司
杭州万业置业有限公 21,613,600.00
其他应付款
司
1,040,743,916.
合计 - 2,122,708,347.37 540,406,123.64 113,139.00
14
(三)报告期关联交易对发行人的影响
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,发行人与关联方之间发生购销商品、
提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 的 金 额 分 别 为 31,178,162.67 元 , 7,014,032.32 元 、
13,900,270.66 元和 35,007,912.53 元,占当期资产总额的比重分别为 0.03%、0.01%、0.01%
和 0.03%,占当期净资产的比重分别为 0.09%、0.02%、0.03%和 0.08%。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,发行人与关联方之间发生的资金拆出
的 金 额 分 别 为 469,500,000.00 元 , 6,613,967,460.98 元 、 5,246,944,359.29 元 和
7,017,265,064.81 元,占当期资产总额的比重分别为 0.44%、5.34%、4.21%和 5.29%,占
当期净资产的比重分别为 1.36%、17.39%、12.95%和 16.27%;发行人与关联方之间发
生 的 资 金 拆 入 的 金 额 分 别 为 0.00 元 , 540,406,123.64 元 、 2,122,708,347.37 元 和
1,040,743,916.14 元,占当期资产总额的比重分别为 0.00%、0.44%、1.70%和 0.78%,占
当期净资产的比重分别为 0.00%、1.42%、5.24%和 2.41%。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,发行人与关联方之间的其他应收款分
别为 754,400,000.00 元,6,614,049,531.98 元、5,247,057,430.29 元和 7,071,378,135.81 元,
占当期资产总额的比重分别为 0.70%、5.34%、4.21%和 5.33%,占当期净资产的比重分
别为 2.18%、17.39%、12.95%和 16.39%;发行人与关联方之前的其他应付款分别为
113,139.00 元,540,406,123.64 元 2,122,708,347.37 元和 1,040,743,916.14 元,占当期资
产总额的比重分别为 0.00%、0.44%1.70%和 0.78%,占当期净资产的比重分别为 0.00%、
119
1.42%、5.24%和 2.41%。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,发行人为金地大百汇提供的担保金额
分别为 558,250,000.00 元,420,000,000.00 元、2,012,500,000.00 元和 2,366,000,000.00
元,占当期资产总额的比重分别为 0.52%、0.34%、1.62%和 1.78%,占当期净资产的比
重分别为 1.62%、1.10%、4.97%和 5.49%。
综上,报告期关联交易对发行人当期经营成果影响较小。
(四)减少和规范关联交易的制度安排
公司按照《公司法》等法律法规的规定,建立了规范健全的法人治理结构,公司均
按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易,保证关联交易的合理性和
公允性,公司按照《公司法》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度,明确了
关联交易的决策权限和决策程序,主要内容如下:
1、关联交易决策制度
根据《关联交易管理制度》的相关规定:公司拟与关联人发生关联交易金额在公司
最近一期经审计净资产的 0.5%-5%之间,应由公司董事会审议。董事会审议结果应当及
时披露。公司拟与关联人发生关联交易金额在本公司最近一期经审计净资产的 5%以上,
除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易
标的进行审计或者评估,并提交股东大会审议。股东大会审议结果应当及时披露。公司
股东大会审议关联交易事项的程序为:(一)公司聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估;(二)由公司二分之一以上独立董事认
可并出具书面文件后,提交董事会审议并通过;(三)由董事会审议通过后提交股东大
会审议。
2、回避表决制度
根据《公司章程》的相关规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
120
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和上海证
券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席
股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条
规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
根据《关联交易管理制度》的相关规定:公司董事会审议关联交易事项时,关联董
事应当回避审议和表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含
关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该
交易作出相关决议。
十五、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况
最近三年及一期,公司不存在资金被股东及其关联方违规占用,或者为股东及其
关联方提供担保的情形。
十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况
(一)内部控制制度
公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司层面到各业务流
程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制。
1、会计核算
发行人在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下,制定了《金地(集团)
股份有限公司财务管理制度》、《金地(集团)股份有限公司会计管理制度》等规定,从
制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《金地(集团)股份有限公司
费用报销与借支管理程序》和《金地(集团)股份有限公司差旅费管理程序》、《金地(集
121
团)股份有限公司业务付款管理办法》等制度,有效地加强了各种款项的审批管理。发
行人的核算工作实现了信息化处理,为会计信息及资料的真实完整提供了保证。
2、财务管理
根据《金地(集团)股份有限公司财务管理制度》,发行人以全面预算原则、自愿
合理配置原则、成本效益原则和收益风险原则为财务管理的主要原则,实行“统一领导、
分级管理”的财务管理体制,在发行人总部设立总的财务管理机构,作为发行人的预算
控制中心、资金结算中心和财务管理中心,并同时核算发行人总部的各项经济业务。通
过财务管理实现发行人资源的合理有效配置,防范财务风险,为发行人稳定、健康的发
展提供保障。
3、风险控制
发行人董事会下设审计委员会,是公司内部控制监督机构。对公司内部控制制度的
执行以及重大事件、重大决策的风险管理进行有效的监督与评价。根据金地集团内部控
制自我评价程序,发行人设置集团审计监察部,负责为各公司内控自评提供参考模板,
为内控兼职人员提供培训指导,为完善公司内控自评提出意见和建议。
4、重大事项决策
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及发行人
的内部控制制度,发行人已经建立了一套比较完整且运行有效的内部重大事项决策程序。
(二)对控股子公司的控制
公司已经根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》构建集团、
区域、城市的三级架构体系。在三级架构体系下,集团对区域和城市公司的授权和职责
划分坚持权责对等的原则;集团职能部门统一制订制度,对子公司进行专业指导;并通
过内部审计、专业检查、项目巡查等手段,检查、监督公司各层级职责的有效履行。
(1)公司已经制定《金地集团子公司人力资源管理程序》等制度,规范各子公司
组织架构、人员编制、薪酬预算以及管理人员及关键专业技术人员的聘用、晋级、降职,
保证子公司人才能够得到科学、合理的培养与发展。
(2)公司制定了《集团下派财务负责人管理办法》、《集团下派成本负责人管理
122
办法》等制度,保证了集团战略在子公司的贯彻实施,促进各子公司良好地执行集团所
制定的重大制度,并保证各子公司及时、准确、真实和完整地提供相关信息,促进集团
内各子公司工作成果、经验的交流、共享和应用,强化了对区域公司及城市公司的管理。
(3)重大事项报告与审议方面,建立统一规范的报告渠道和方式。公司集团各职
能部门制定了各类上报信息的要求和模版,建立了包括投资例会、经营例会等在内的定
期、不定期专题办公会议制度,以把握集团的整体经营状况,并决策重大经营管理事项。
子公司定期向集团上报各类经营信息,对临时重大事项,即时向区域或集团相关职能部
门做专项报告。
(4)财务核算管理方面,集团财务管理部根据现行会计准则等法规要求制定了包
括《金地集团会计管理制度》、《金地集团财务管理制度》等,指导财务核算和管理工
作。财务报告期末,各控股公司须按照集团财务管理部要求在财务系统中提报财务报表,
并由集团财务管理部对各公司的核算质量进行考核。
(5)对于新并购的子公司,公司加强业务整合的同时,还通过内部培训和企业文
化宣讲,加快企业融合进程;通过应用集团统一使用的信息系统平台,实现内部信息及
时传递。
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
为切实保护广大股东的利益,发行人按照中国法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则,制订了
《金地(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》、《金地(集团)股份有限公司
投资者关系管理制度》,执行上市公司的信息披露。
(一)发行人的信息披露制度
(1)发行人公开披露的信息包括但不限于招股说明书、募集说明书;上市公告书;
定期报告和临时报告;公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
(2)发行人董事会秘书负责信息披露事务,发行人董事会、监事会全体成员必须
保证信息披露内容的完整、真实、准确和及时,保证信息披露没有虚假记载、严重误
123
导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
(3)发行人在上海证券交易所网站、法定披露媒体或公司网站上进行信息披露。
(4)公司应当在临时报告及时披露董事会或监事会就重大事件形成的决议、有关
各方就重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)以及任何董事、监事
或者高级管理人员知道或应当知道并报告的重大事件;若正处于筹划阶段的重大事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响,公司应当及时披露相关事件的
现状以及可能影响时间进展的风险因素;已披露的重大事件出现可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响,公司应当及时披露进展或变化情况、可能产生的影
响;公司应当及时披露控股子公司或参股公司发生的可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件;公司应当及时披露导致公司股本总额、股东、实际控制
人等发生重大变化的发行、收购等行为;公司应当及时披露被中国证监会或者上海证
券交易所认定为异常交易及其影响因素。
(5)发行人董事、监事、高级管理人员对公司未公开信息负有保密义务,不得以
任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
(6)发行人公开披露的信息必须在第一时间以法定形式,报送监管部门、公司股
票上市交易所。
(二)发行人投资者关系管理制度
(1)公司应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的投资者关系管理工作,
避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
(2)严格信息披露的时效性,利用对外公告、股东大会、公司网站、电话咨询、
分析师会议、业绩说明会、媒体采访何报道等及时、准确地公布招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息,确保投资者的知情权。
(3)采取定期举办推介会、网络会议、路演等、主动邀请新闻媒体、证券分析师
及投资者参加,提高投资者对公司的关注程度。
(4)发行人投资者服务计划及负责信息披露的相关人员通过面对面会谈、电子邮
件、电话、传真等多种形式,及时回答投资者的问题。
124
(5)发行人资本运营部具体负责对投资者的接待和答复工作,负责人为董事会秘
书。
十八、公司利润分配情况
(一)2012 年度利润分配情况
公司于 2013 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第五十三次会议审议了 2012 年度利润
分配预案,分配方案为:1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 167,931,289.22
元;2、按年末总股本 4,471,508,572.00 股为基数,每 10 股派发现金股利 0.8 元(含税);
3、2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案经于 2013 年 5 月 15
日召开的 2012 年度股东大会审议通过。根据公司公告,现金红利发放日为 2013 年 6
月 21 日。
(二)2013 年度利润分配情况
公司于 2014 年 4 月 15 日召开的第六届董事会第八十二次会议审议了 2013 年度利
润 分 配 预 案 , 分 配 方 案 为 : 1 、 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 金
168,716,247.17 元;2、按年末总股本 4,471,508,572.00 股为基数,每 10 股派发现金股利
1.60 元(含税);3、2013 年度公司不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案经
于 2014 年 5 月 29 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。根据公司公告,现金红利发
放日为 2014 年 7 月 2 日。
(三)2014 年度利润分配情况
公司于 2015 年 3 月 7 日召开的第七届董事会第十八次会议审议了 2014 年度利润分
配预案,分配方案为:1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 278,324,666.88
元;2、按年末总股本 4,491,463,472.00 股为基数,每 10 股派发现金股利 1.30 元(含税);
3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案经于 2015 年 5 月 9 日召
开的 2014 年度股东大会审议通过。根据公司公告,现金红利发放日为 2015 年 7 月 3
日。
125
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
发行人 2012-2014 年的财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了德师报(审)字(13)第 P0749 号、德师报(审)字(14)第 P1528 号和德
师报(审)字(15)第 P0407 号标准无保留意见审计报告。2015 年半年度财务报表未
经审计。
二、最近三年及一期财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 17,902,603,997.26 17,033,919,257.24 18,609,949,221.67 20,616,228,441.72
应收票据 500,000.00 - - -
应收账款 17,674,493.91 20,944,015.23 9,863,274.33 4,246,750.80
预付款项 516,114,861.40 687,235,823.29 822,686,154.09 796,294,482.89
应收股利 51,874,245.52 51,874,245.52 - -
其他应收款 13,324,674,807.63 9,524,228,551.57 10,126,599,754.86 3,515,151,655.36
存货 78,357,880,096.05 77,235,478,277.69 76,638,115,688.85 69,843,513,589.81
其他流动资产 4,692,359,448.61 3,298,772,992.85 3,826,338,997.84 3,004,384,952.08
流动资产合计 114,863,681,950.38 107,852,453,163.39 110,033,553,091.64 97,779,819,872.66
非流动资产:
发放贷款及垫款 37,460,000.00 - - -
可供出售金融资产 87,524,967.99 185,432,525.51 187,721,613.21 67,760,804.01
长期股权投资 4,797,701,592.99 3,850,254,313.42 2,473,467,433.26 510,358,161.43
投资性房地产 11,315,858,531.21 11,285,324,488.44 10,038,112,000.00 7,592,337,126.10
126
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产 274,674,945.35 286,511,204.24 298,706,116.23 210,231,942.28
在建工程 - - 2,104,503.76 39,044,114.10
长期待摊费用 19,827,912.59 20,148,384.36 11,961,646.22 9,385,705.49
递延所得税资产 990,860,739.87 911,362,167.39 867,456,586.95 828,669,961.80
其他非流动资产 256,619,890.41 275,919,890.41 13,250,000.00 100,050,000.00
非流动资产合计 17,780,528,580.41 16,814,952,973.77 13,892,779,899.63 9,357,837,815.21
资产合计 132,644,210,530.79 124,667,406,137.16 123,926,332,991.27 107,137,657,687.87
流动负债:
短期借款 2,979,318,106.56 2,984,799,876.31 2,736,310,901.31 2,835,490,749.13
应付票据 422,140,561.18 448,030,258.52 314,972.18 78,377,495.75
应付账款 8,595,361,756.36 11,941,452,977.72 10,081,654,234.82 9,073,596,280.85
预收款项 25,634,619,172.34 18,191,467,761.09 30,276,042,182.49 24,490,339,204.35
应付职工薪酬 325,914,331.43 551,385,012.03 653,657,927.39 558,110,522.50
应交税费 478,115,704.60 1,373,672,761.53 665,260,082.00 1,057,533,592.18
应付利息 160,421,392.62 156,867,657.54 171,061,889.01 136,775,743.60
应付股利 620,740,251.36 36,850,000.00 36,850,000.00 17,750,438.44
其他应付款 7,451,210,701.58 7,947,806,940.16 6,338,647,194.28 4,707,192,826.51
一年内到期的非流动
16,100,289,407.26 11,993,664,739.57 9,092,725,435.75 6,798,500,705.83
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 62,768,131,385.29 55,625,997,984.47 60,052,524,819.23 49,753,667,559.14
非流动负债:
长期借款 18,124,151,183.76 21,699,929,535.21 16,963,097,519.64 16,479,882,107.30
应付债券 6,081,291,191.55 4,280,921,032.69 6,483,515,823.00 4,554,125,145.30
递延所得税负债 2,537,682,985.75 2,541,086,747.10 2,391,739,137.98 1,794,593,749.61
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 26,743,125,361.06 28,521,937,315.00 25,838,352,480.62 22,828,601,002.21
负债合计 89,511,256,746.35 84,147,935,299.47 85,890,877,299.85 72,582,268,561.35
股东权益:
股本 4,491,463,472.00 4,491,463,472.00 4,471,508,572.00 4,471,508,572.00
其他权益工具 134,243,886.46 122,461,352.16 339,516,820.05 287,161,675.96
资本公积 4,759,686,480.41 4,701,166,316.04 5,323,299,063.71 5,702,413,388.62
其他综合收益 433,737,924.59 433,442,527.74 526,242,897.09 356,877,471.02
127
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
盈余公积 1,487,612,088.64 1,487,612,088.64 1,209,795,733.29 1,013,696,447.09
未分配利润 20,185,044,655.04 20,248,162,145.29 17,243,968,733.11 14,188,953,737.77
归属于母公司股东权
31,491,788,507.14 31,484,307,901.87 29,114,331,819.25 26,020,611,292.46
益合计
少数股东权益 11,641,165,277.30 9,035,162,935.82 8,921,123,872.17 8,534,777,834.06
股东权益合计 43,132,953,784.44 40,519,470,837.69 38,035,455,691.42 34,555,389,126.52
负债和股东权益总计 132,644,210,530.79 124,667,406,137.16 123,926,332,991.27 107,137,657,687.87
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 8,088,428,816.62 45,636,377,981.63 34,835,841,295.08 32,863,360,359.98
其中:营业收入 8,087,519,054.01 45,636,377,981.63 34,835,841,295.08 32,863,360,359.98
利息收入 909,762.61 - - -
二、营业总成本 5,810,484,568.98 32,435,052,363.78 25,459,863,230.05 22,289,488,947.59
其中:营业成本 5,810,484,568.98 32,435,052,363.78 25,459,863,230.05 22,289,488,947.59
营业税金及附加 682,554,373.66 4,047,856,839.85 2,848,414,343.77 3,001,565,422.44
销售费用 468,706,148.31 982,447,849.50 1,050,781,294.95 839,497,180.71
管理费用 494,421,253.07 981,400,716.92 1,248,476,441.95 843,074,175.87
财务费用 229,912,514.37 298,315,816.20 223,991,137.41 97,843,132.59
资产减值损失 4,516,368.08 652,646,404.06 217,263,552.31 439,854,096.13
加:公允价值变动收益 - 824,334,759.41 2,031,343,878.72 519,954,848.41
投资收益 372,789,137.38 81,362,689.20 450,546,528.24 161,579,765.69
其中:对联营企业和合营
311,531,084.67 -166,625,293.88 205,038,693.54 39,943,435.87
企业的投资收益
三、营业利润 770,622,727.53 7,144,355,439.93 6,268,941,701.60 6,033,572,018.75
加:营业外收入 90,485,189.39 71,678,511.11 76,513,584.30 503,553,821.10
其中:非流动资产处置利
75,586.13 77,599.78 148,976.84 -
得
减:营业外支出 11,279,759.77 103,495,510.84 33,574,874.97 32,953,326.31
其中:非流动资产处置损
21,872.93 201,383.47 87,685.13 128,441.07
失
四、利润总额 849,828,157.15 7,112,538,440.20 6,311,880,410.93 6,504,172,513.54
减:所得税费用 213,152,999.04 2,148,549,119.43 1,801,702,186.95 1,737,763,047.27
128
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
五、净利润 636,675,158.11 4,963,989,320.77 4,510,178,223.98 4,766,409,466.27
归属于母公司股东的净利
520,772,761.11 3,997,451,139.05 3,608,834,967.29 3,717,250,195.53
润
少数股东损益 115,902,397.00 966,538,181.72 901,343,256.69 1,049,159,270.74
六、其他综合收益的税后
-13,398,261.68 -124,103,465.06 186,978,491.42 1,091,785.11
净额
归属母公司股东的其他综
295,396.85 -92,800,369.35 169,365,426.07 -
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
-13,693,658.53 -31,303,095.71 17,613,065.35 -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 623,276,896.43 4,839,885,855.71 4,697,156,715.40 4,767,501,251.38
归属于母公司股东的综合
521,068,157.96 3,904,650,769.70 3,778,200,393.36 3,732,594,522.51
收益总额
归属于少数股东的综合收
102,208,738.47 935,235,086.01 918,956,322.04 1,034,906,728.87
益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
16,414,033,087.27 33,291,922,816.27 42,848,141,543.70 34,084,578,037.70
的现金
收取利息、手续费及佣金
2,000,631.00 - - -
的现金
收到其他与经营活动有关
2,247,310,064.75 16,567,711,607.25 12,541,354,413.48 1,251,397,132.27
的现金
经营活动现金流入小计 18,663,343,783.02 49,859,634,423.52 55,389,495,957.18 35,335,975,169.97
购买商品、接受劳务支付
9,268,092,809.12 31,069,513,219.53 30,750,332,481.03 19,446,302,113.04
的现金
客户贷款及垫款净增加额 37,460,000.00 - - -
支付给职工以及为职工支
713,126,272.26 1,340,518,850.80 1,294,831,714.18 1,183,128,227.57
付的现金
支付的各项税费 4,111,626,438.65 5,121,595,911.93 5,883,460,355.38 5,292,982,204.31
支付其他与经营活动有关
7,086,747,439.31 13,279,369,302.88 19,022,018,150.39 3,086,196,065.98
的现金
经营活动现金流出小计 21,217,052,959.34 50,810,997,285.14 56,950,642,700.98 29,008,608,610.90
经营活动产生的现金流量
-2,553,709,176.32 -951,362,861.62 -1,561,146,743.80 6,327,366,559.07
净额
二、投资活动产生的现金
流量:
129
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 1,810,498,686.50 14,008,059,101.09 2,142,196,523.39 24,626,715,721.71
取得投资收益收到的现金 216,250,154.14 112,714,848.26 68,273,603.54 114,335,431.62
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 36,154.13 5,109,147.19 643,374.62 3,165,128.80
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - 236,530,762.38
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 299,198,871.78 - -
的现金
投资活动现金流入小计 2,026,784,994.77 14,425,081,968.32 2,211,113,501.55 24,980,747,044.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 46,211,162.34 474,483,323.29 209,093,575.24 168,650,998.05
金
投资支付的现金 1,993,333,475.31 17,285,741,662.06 5,452,640,084.82 26,151,156,490.59
取得子公司及其他营业单
9,983,958.21 - - 823,005,573.15
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
7,232,822.65 68,958,014.69 229,807,702.96 -
的现金
投资活动现金流出小计 2,056,761,418.51 17,829,183,000.04 5,891,541,363.02 27,142,813,061.79
投资活动产生的现金流量
-29,976,423.74 -3,404,101,031.72 -3,680,427,861.47 -2,162,066,017.28
净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 2,751,238,175.76 1,278,663,147.66 1,834,021,952.37 648,936,428.32
其中:子公司吸收少数股
2,751,238,175.76 1,130,597,789.66 1,834,021,952.37 648,936,428.32
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,152,072,798.83 22,737,009,050.00 16,632,396,700.00 16,303,678,600.00
发行债券收到的现金 2,994,544,608.68 1,028,479,000.00 1,980,000,000.00 3,392,896,828.34
收到其他与筹资活动有关
97,192,768.30 1,216,958,843.97 222,430,255.05 993,336,583.67
的现金
筹资活动现金流入小计 16,995,048,351.57 26,261,110,041.63 20,668,848,907.42 21,338,848,440.33
偿还债务支付的现金 11,658,735,688.67 18,148,119,054.37 13,851,321,004.26 19,674,087,754.94
分配股利、利润或偿付利
1,776,071,832.81 3,918,862,409.14 3,320,034,758.67 2,684,339,524.44
息支付的现金
其中:子公司支付给少数
334,956,147.67 392,050,658.83 731,159,714.61 485,677,848.64
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
31,205,643.05 332,618,684.58 519,507,868.75 156,921,464.62
的现金
筹资活动现金流出小计 13,466,013,164.53 22,399,600,148.09 17,690,863,631.68 22,515,348,744.00
筹资活动产生的现金流量
3,529,035,187.04 3,861,509,893.54 2,977,985,275.74 -1,176,500,303.67
净额
四、汇率变动对现金及现
20,527,921.34 2,524,274.81 -39,498,012.97 -17,622,783.63
金等价物的影响
130
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
五、现金及现金等价物净
965,877,508.32 -491,429,724.99 -2,303,087,342.50 2,971,177,454.49
增加(减少)额
加:年初现金及现金等价
16,409,622,099.54 16,901,051,824.53 19,204,139,167.03 16,232,961,712.54
物余额
六、年末现金及现金等价
17,375,499,607.86 16,409,622,099.54 16,901,051,824.53 19,204,139,167.03
物余额
(二)母公司财务报表
1、资产负债表
单位:元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 7,568,254,687.98 7,872,310,855.60 8,376,926,818.85 9,042,361,733.30
应收账款 28,966.83 28,966.83 134,934.10 134,934.10
预付款项 289,836.10 289,836.10 45,824,675.82 195,797,919.12
应收股利 180,230,000.00 101,657,911.03 41,958,715.85 66,052,303.61
其他应收款 42,554,324,964.30 42,160,037,088.92 34,438,618,026.37 29,365,005,105.71
存货 2,962,431.05 3,206,370.23 3,206,370.23 3,206,370.23
其他流动资产 774,954,321.08 71,279,864.03 117,253.53 600,017,923.81
流动资产合计 51,081,045,207.34 50,208,810,892.74 42,906,786,794.75 39,272,576,289.88
非流动资产:
长期股权投资 19,446,756,706.15 18,909,332,440.89 16,384,787,261.37 11,308,929,132.45
投资性房地产 346,209,636.89 341,498,000.00 294,429,000.00 216,611,000.00
固定资产 169,235,082.01 177,673,284.21 193,041,530.44 110,813,263.05
在建工程 - - 2,104,503.76 39,044,114.10
长期待摊费用 359,771.65 - - 140,000.00
递延所得税资产 132,694,029.92 104,775,901.91 133,068,051.92 119,577,330.48
其他非流动资产 - - - 100,000,000.00
非流动资产合计 20,095,255,226.62 19,533,279,627.01 17,007,430,347.49 11,895,114,840.08
资产总计 71,176,300,433.96 69,742,090,519.75 59,914,217,142.24 51,167,691,129.96
流动负债:
短期借款 2,198,000,000.00 1,910,200,000.00 2,364,400,000.00 1,000,000,000.00
应付票据 350,259,199.39 177,850,723.94
131
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款 17,756,558.55 20,672,815.23 59,825,096.45 21,379,473.39
预收款项 463,695.85 1,070,479.99 1,070,172.75 6,578,450.62
应付职工薪酬 199,801,986.45 200,279,090.41 319,328,720.31 280,522,868.74
应交税费 5,517,228.42 34,010,403.81 56,013,831.38 76,808,304.12
应付利息 57,120,595.14 53,158,813.86 52,616,700.00 52,616,700.00
应付股利 583,890,251.36
其他应付款 12,040,844,338.37 14,960,144,525.02 13,790,475,191.48 11,465,470,676.14
一年内到期的非流动
14,576,573,731.54 10,686,589,537.22 7,235,000,000.00 5,073,806,012.07
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 30,030,227,585.07 28,043,976,389.48 23,878,729,712.37 17,977,182,485.08
非流动负债:
长期借款 15,788,002,842.87 19,318,900,342.96 15,694,026,452.84 14,496,680,029.70
应付债券 2,994,544,608.68 1,198,672,963.05 1,196,360,763.45 1,194,173,458.98
递延所得税负债 85,499,529.79 85,499,529.79 76,201,607.09 51,004,003.72
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 18,868,046,981.34 20,603,072,835.80 16,966,588,823.38 15,741,857,492.40
负债合计 48,898,274,566.41 48,647,049,225.28 40,845,318,535.75 33,719,039,977.48
股东权益:
股本 4,491,463,472.00 4,491,463,472.00 4,471,508,572.00 4,471,508,572.00
其他权益工具 56,382,968.69 57,782,128.69 304,136,953.70
资本公积 6,197,709,349.17 6,197,709,349.17 6,007,888,918.23 6,295,050,594.19
盈余公积 1,487,612,088.64 1,487,612,088.64 1,209,795,733.29 1,013,696,447.09
未分配利润 10,044,857,989.05 8,860,474,255.97 7,075,568,429.27 5,668,395,539.20
股东权益合计 22,278,025,867.55 21,095,041,294.47 19,068,898,606.49 17,448,651,152.48
负债和股东权益总计 71,176,300,433.96 69,742,090,519.75 59,914,217,142.24 51,167,691,129.96
2、利润表
单位:元
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 47,694,353.53 112,466,979.88 285,504,685.40 654,599,171.00
减:营业成本 243,939.18 15,116,400.87 236,199,564.49 528,607,093.82
营业税金及附加 7,261,777.11 15,984,673.87 21,489,313.08 23,319,849.43
132
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 - - 272,648.43 -
管理费用 73,893,192.50 169,273,823.43 437,468,004.11 255,294,120.94
财务费用 33,602,497.74 -157,242,906.47 -283,757,594.28 -236,941,899.47
资产减值损失 105,714.38 13,040.06 28,755.34 19,684.05
加:公允价值变动收益 - 37,191,690.78 100,790,413.45 12,374,901.01
投资收益 1,808,206,866.09 2,726,176,624.83 1,743,506,203.48 1,645,127,346.62
其中:对联营企业和合营企业
112,519,925.26 146,233,096.74 5,894,047.27 4,031,993.51
的投资收益
二、营业利润 1,740,794,098.71 2,832,690,263.73 1,718,100,611.16 1,741,802,569.86
加:营业外收入 500,000.00 2,040,183.37 967.44 1,215,283.04
其中:非流动资产处置利得 - 14,972.70 - -
减:营业外支出 1,006,440.00 5,080,732.70 5,800,000.00 2,156,447.30
其中:非流动资产处置损失` - 72,572.09 - 16,015.30
三、利润总额 1,740,287,658.71 2,829,649,714.40 1,712,301,578.60 1,740,861,405.60
减:所得税费用 -27,986,325.73 46,403,045.57 25,139,106.92 50,768,634.31
四、净利润 1,768,273,984.44 2,783,246,668.83 1,687,162,471.68 1,690,092,771.29
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 1,768,273,984.44 2,783,246,668.83 1,687,162,471.68 1,690,092,771.29
3、现金流量表
单位:元
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
41,912,743.75 112,578,831.62 285,551,963.09 654,282,453.20
的现金
收到其他与经营活动有关
284,670,740.31 14,814,771,773.72 12,875,709,723.45 8,729,882,909.27
的现金
经营活动现金流入小计 326,583,484.06 14,927,350,605.34 13,161,261,686.54 9,384,165,362.47
购买商品、接受劳务支付
- 58,025,736.06 150,714,307.23 683,905,621.95
的现金
支付给职工以及为职工支
123,382,115.49 138,517,029.61 199,641,959.45 311,076,384.09
付的现金
支付的各项税费 118,579,953.21 199,516,084.21 202,376,426.11 211,568,733.70
支付其他与经营活动有关
2,176,724,929.95 18,045,685,217.80 13,426,157,745.75 380,433,376.73
的现金
133
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流出小计 2,418,686,998.65 18,441,744,067.68 13,978,890,438.54 1,586,984,116.47
经营活动产生的现金流量
-2,092,103,514.59 -3,514,393,462.34 -817,628,752.00 7,797,181,246.00
净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 1,160,100,000.00 11,979,900,000.00 1,751,720,195.03 18,837,715,721.71
取得投资收益收到的现金 1,547,113,783.76 1,428,244,332.91 1,956,971,168.11 1,639,350,010.47
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 116,917.75 15,342.45 15,283.04
金净额
处置子公司及其他营业单
- - 662,120.30 -
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 2,707,213,783.76 13,408,261,250.66 3,709,368,825.89 20,477,081,015.22
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 5,654,474.29 4,610,315.17 6,142,452.50 35,751,921.01
金
投资支付的现金 2,288,903,500.00 14,178,479,179.45 6,150,341,594.00 22,484,034,526.11
投资活动现金流出小计 2,294,557,974.29 14,183,089,494.62 6,156,484,046.50 22,519,786,447.12
投资活动产生的现金流量
412,655,809.47 -774,828,243.96 -2,447,115,220.61 -2,042,705,431.90
净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 - 148,065,358.00 - -
取得借款收到的现金 10,504,182,341.85 20,239,000,000.00 15,053,000,000.00 15,143,000,000.00
发行债券收到的现金 2,994,544,608.68
收到其他与筹资活动有关
- 1,040,939,797.56 139,669,881.45 1,052,134,604.84
的现金
筹资活动现金流入小计 13,498,726,950.53 21,428,005,155.56 15,192,669,881.45 16,195,134,604.84
偿还债务支付的现金 10,883,560,135.22 13,640,841,092.77 10,344,600,000.00 16,980,252,303.47
分配股利、利润或偿付利
1,225,593,401.95 2,953,434,803.62 2,076,778,688.03 2,053,300,726.02
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
14,180,186.16 10,443,477.18 35,428,144.90 55,710,410.71
的现金
筹资活动现金流出小计 12,123,333,723.33 16,604,719,373.57 12,456,806,832.93 19,089,263,440.20
筹资活动产生的现金流量
1,375,393,227.20 4,823,285,781.99 2,735,863,048.52 -2,894,128,835.36
净额
四、汇率变动对现金及现
-3,471.34 -3,169.84 -66,905.69 -907.57
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-304,057,949.26 534,060,905.85 528,947,829.78 2,860,346,071.17
增加(减少)额
加:年初现金及现金等价
7,749,442,406.94 7,215,381,501.09 7,744,329,330.87 4,883,983,259.70
物余额
134
项目 2015 年半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
六、年末现金及现金等价
7,445,384,457.68 7,749,442,406.94 7,215,381,501.09 7,744,329,330.87
物余额
三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
(一)发行人合并报表范围
截至 2015 年 6 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的公司的情况如下表:
持股比例(%)
公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
北京金地兴业房地产有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
北京金地远景房地产开发有限公司 房地产开发 80 20 出资设立
北京金地鸿业房地产开发有限公司 房地产开发 70 - 出资设立
北京金地伟盛房地产开发有限公司 房地产开发 50 50 出资设立
北京金地鸿运房地产开发有限公司 房地产开发、物业出租 70 - 出资设立
北京金地融侨房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
北京金地惠达房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
北京金地格林物业管理有限公司 物业管理 - 100 出资设立
北京港旅房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
北京金地创世咨询有限公司 咨询 - 100 出资设立
威新华清(北京)置业发展有限公司 房地产开发 - 60 出资设立
广州市东凌房地产开发有限公司 房地产开发 80 - 股权收购
广州市格林房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
广州市富昌房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
上海南翔花园房地产发展有限公司 房地产开发 90 - 股权收购
金地集团上海房地产发展有限公司 房地产开发 90 10 出资设立
上海深金房地产发展有限公司 房地产开发 - 75 出资设立
上海格林风范房地产发展有限公司 房地产开发 70 - 出资设立
上海深翔房地产发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
上海金地经久房地产发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
上海金珩房地产发展有限公司 房地产开发 51 49 出资设立
上海金深房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
上海金地宝山房地产发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
上海鑫浦投资有限公司 投资 - 100 出资设立
上海鑫漪投资有限公司 投资 - 100 出资设立
上海航金房地产发展有限公司 房地产开发 60 40 出资设立
上海鑫磬投资有限公司 投资 100 - 出资设立
上海诚金建昊股权投资有限公司 投资 100 - 出资设立
上海鑫眷昌投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
135
持股比例(%)
公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
上海鑫隽荣投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
上海金地物业服务有限公司 物业管理 - 100 出资设立
上海稳裕股权投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
上海仲骏房地产开发有限公司 房地产开发 - 54.85 股权收购
金地(集团)天津投资发展有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
金地(集团)天津房地产开发有限公司 房地产开发 98.6 1.4 出资设立
天津团泊湖开发有限公司 房地产开发 70 - 出资设立
天津金地盛景房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
稳盛(天津)投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
天津商置房地产信息咨询有限公司 咨询 - 100 出资设立
沈阳金地长青房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
金地集团(沈阳)房地产置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地鸿业房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地世城房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地天邦房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
沈阳金地全胜房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳荣耀房地产开发有限公司 房地产开发 - 51 出资设立
沈阳金地滨河房地产置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地锦程房地产开发有限公司 房地产开发 45 - 出资设立
沈阳金地艺境置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳合盛房地产开发有限公司 投资 - 100 出资设立
沈阳金地悦盛房地产开发有限公司 房地产开发 - 51 出资设立
沈阳金地至胜房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地华城置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地图远置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
沈阳金地悦峰房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
金地集团南京置业发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
金地集团南京房地产发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
金地集团南京金玖房地产有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
南京筑堃投资咨询有限公司 投资 - 100 出资设立
南京金硕房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
金地集团武汉房地产开发有限公司 房地产开发 98.57 1.43 出资设立
武汉金地伟盛房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
湖北万豪科技发展有限公司 设计咨询服务 70 - 股权收购
武汉光谷农业开发有限责任公司 房地产开发 - 70 股权收购
武汉澳强房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 股权收购
武汉金地辉煌房地产开发有限公司 房地产开发 18.4 81.6 出资设立
武汉金地慧谷置业有限公司 房地产开发 90 10 出资设立
武汉金地普盈置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
136
持股比例(%)
公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
武汉金地傲楚置业有限公司 房地产开发 51 - 出资设立
武汉金地怡家物业管理有限公司 物业管理 - 100 出资设立
西安金地置业投资有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
陕西金地佳和置业有限公司 房地产开发 - 70 出资设立
陕西金地家宜置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
西安筑家置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
西安筑天置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
陕西和祥置业有限公司 房地产开发 - 67 出资设立
陕西朗坤投资有限公司 投资 - 100 出资设立
河南金地实现房地产开发有限公司 房地产开发 - 51 出资设立
郑州金豫房地产开发有限公司 房地产开发 - 51 出资设立
郑州港怡房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
郑州金景房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
大连荣耀房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
大连天意房地产开发有限公司 房地产开发 - 71 出资设立
大连博安置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
大连金地物业管理有限公司 物业管理 - 100 出资设立
大连汇泉房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
大连金地腾远管理咨询有限公司 咨询 - 100 出资设立
威新房地产开发(大连)有限公司 房地产开发 - 100 股权收购
大连威新投资咨询有限公司 咨询 - 100 出资设立
苏州金鸿悦房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
金地集团扬州房地产发展有限公司 房地产开发 57.59 42.41 出资设立
金地集团扬州置业发展有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
常州金坤房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
常州金玖房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
烟台金象泰置业有限公司 房地产开发 51 - 股权收购
烟台忆境房地产开发有限公司 房地产开发 - 85 出资设立
杭州金地自在城房地产发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
杭州金地香湖房地产开发有限公司 房地产开发 60 40 出资设立
杭州郡泓投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
杭州琼龙投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
杭州金睦房地产开发有限公司 房地产开发 - 51 出资设立
杭州金祥房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
杭州朗旭投资咨询有限公司 投资 - 100 出资设立
杭州天雄投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
杭州大文投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
杭州威新房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
杭州热火投资咨询有限公司 投资 - 100 出资设立
137
持股比例(%)
公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
余姚金地房地产发展有限公司 房地产开发 - 65 出资设立
宁波金杰房地产发展有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
宁波金翔房地产发展有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
宁波市鄞州协丰房地产投资咨询有限
投资 - 100 出资设立
公司
宁波鄞州协远房产投资咨询有限公司 投资 - 100 出资设立
慈溪金启房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
慈溪恒元新城置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
慈溪金恒房地产开发有限公司 房地产开发 - 50 出资设立
绍兴市金地申兴房地产发展有限公司 房地产开发 51 - 出资设立
绍兴科筑投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
绍兴泽重投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
金地集团金华房地产开发有限公司 房地产开发 - 90 出资设立
湖南金麓房地产开发有限公司 房地产开发 70 - 出资设立
金地(集团)湖南置业有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
深圳市金地住宅开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
深圳市金地旧城改造开发有限公司 房地产开发 60 - 出资设立
深圳市金地房地产项目管理有限公司 房地产开发 90 10 出资设立
深圳市金地新城房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
深圳市金地工业区改造开发有限公司 房地产开发 60 - 出资设立
房地产开发及其他综合
深圳市弘金地网球俱乐部有限公司 95 5 出资设立
业务
深圳市金地北城房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
深圳市金地宝城房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
深圳市金地宾馆有限公司 房地产开发 80 20 出资设立
深圳睿金同德投资有限公司 投资 100 - 出资设立
深圳市稳胜股权投资基金管理有限公
投资 - 100 出资设立
司
深圳市稳盛股权投资基金管理有限公
投资 - 100 出资设立
司
房地产开发及其他综合
深圳市金地网球中心有限公司 100 - 出资设立
业务
深圳市弘金地网球发展有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳市金地楼宇工程有限公司 资产管理 80 20 出资设立
深圳金地研发设计有限公司 设计咨询服务 90 10 出资设立
建筑材料、装饰材料、五
深圳市金地建材有限公司 100 - 出资设立
金件、电器的购销
深圳市专美国际投资发展有限公司 投资 100 - 出资设立
深圳市金地物业管理有限公司 物业管理 99 1 出资设立
深圳市远威投资有限公司 投资 - 100 出资设立
138
持股比例(%)
公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
深圳市金赛威投资有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳市新威投资有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳市金诚信小额贷款有限责任公司 其他金融业 - 100 出资设立
深圳威新软件科技有限公司 房地产开发、物业出租 - 100 股权收购
威新地产(深圳)有限公司 房地产开发、物业管理 - 100 出资设立
金地集团珠海投资有限公司 房地产开发 90 10 出资设立
珠海市格林投资有限公司 投资 100 - 出资设立
珠海市和嘉达投资咨询有限公司 房地产开发 51 - 股权收购
珠海市金地房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
珠海市门道投资有限公司 投资、房地产开发 - 100 出资设立
珠海竹胜园房地产有限公司 房地产开发 - 50 资产收购
金地(佛山)房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
佛山市顺德区金地房地产开发有限公
房地产开发 100 - 出资设立
司
佛山市南海区金地睿金房地产开发有
房地产开发 1.41 98.59 出资设立
限公司
佛山市南海区金地房地产开发有限公
房地产开发 100 - 出资设立
司
佛山市金地新华投资有限公司 投资 64.5 - 出资设立
东莞市金地房地产投资有限公司 房地产开发 62.08 37.92 出资设立
东莞市金地宝岛房地产有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
东莞市新世纪润城实业投资有限公司 房地产开发 51 - 出资设立
东莞市金地投资发展有限公司 投资 - 100 出资设立
云南润安房地产开发有限公司 房地产开发 - 70 股权收购
金地商置集团有限公司 投资、房地产开发 - 43.34 股权收购
辉煌商务有限公司 投资 100 - 出资设立
金地国际控股有限公司 投资 - 100 出资设立
金地国际投资有限公司 投资 - 100 出资设立
金地(亚洲)控股有限公司 投资 - 100 出资设立
金地(亚洲)投资有限公司 投资 - 100 出资设立
Gemdale USA Corporation 投资 - 100 出资设立
Gemdale Bush-Pine Investment
投资 - 100 出资设立
Company LLC
杭州褐石房地产开发有限公司 房地产开发 51 - 出资设立
武汉市金地金泰置业有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
武汉市金地房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
沈阳世耀房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
杭州世宁投资管理有限公司 投资 100 - 出资设立
杭州世鹏投资管理有限公司 投资 100 - 出资设立
嘉兴稳嘉陆号股权投资合伙企业(有 投资 84 - 出资设立
139
持股比例(%)
公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
限合伙)
合肥鑫堃投资咨询有限公司 投资 100 - 出资设立
深圳市金地盛安房地产开发有限公司 房地产开发 100 - 出资设立
嘉兴稳辉投资管理合伙企业(有限合
投资 100 - 出资设立
伙)
嘉兴稳隆投资合伙企业(有限合伙) 投资 100 - 出资设立
深圳市新远投资有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳格林培优教育科技有限公司 教育投资 - 100 出资设立
深圳和味金品餐饮管理有限公司 餐饮管理 - 100 出资设立
深圳置美投资有限公司 投资 - 100 出资设立
Vision Real Estate Development Inc. 房地产开发 - 100 出资设立
绍兴道威投资管理有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳市新威标远投资有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳市新威尚达投资有限公司 投资 - 100 出资设立
深圳市新威时代投资有限公司 投资 - 100 出资设立
大连卓远房地产开发有限公司 房地产开发 - 100 出资设立
大连汇载置业有限公司 房地产开发 - 100 股权收购
北京瑞达鑫远科技有限公司 技术服务、技术咨询 - 100 股权收购
金智家居生活数据服务有限公司 投资 - 51 出资设立
(二)最近三年及一期合并范围变化情况
1、2015 年半年度合并报表范围的变化
(1)2015 年半年度新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因
杭州褐石房地产开发有限公司 新设子公司
嘉兴稳嘉陆号股权投资合伙企业(有限合伙) 新设子公司
武汉市金地金泰置业有限公司 新设子公司
武汉市金地房地产开发有限公司 新设子公司
沈阳世耀房地产开发有限公司 新设子公司
杭州世宁投资管理有限公司 新设子公司
杭州世鹏投资管理有限公司 新设子公司
合肥鑫堃投资咨询有限公司 新设子公司
深圳市金地盛安房地产开发有限公司 新设子公司
嘉兴稳辉投资管理合伙企业(有限合伙) 新设子公司
嘉兴稳隆投资合伙企业(有限合伙) 新设子公司
深圳市新远投资有限公司 新设子公司
140
公司名称 新纳入合并范围的原因
深圳格林培优教育科技有限公司 新设子公司
深圳和味金品餐饮管理有限公司 新设子公司
深圳置美投资有限公司 新设子公司
Vision Real Estate Development Inc. 新设子公司
绍兴道威投资管理有限公司 新设子公司
深圳市新威标远投资有限公司 新设子公司
深圳市新威尚达投资有限公司 新设子公司
深圳市新威时代投资有限公司 新设子公司
大连卓远房地产开发有限公司 新设子公司
金智家居生活数据服务有限公司 新设子公司
(2)2015 年半年度不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不再纳入合并范围的原因
杭州索沃投资咨询有限公司 处置子公司
中禧伟业(北京)投资有限公司 处置子公司
南京金汇房地产开发有限公司 丧失控制权
北京金地惠远房地产开发有限公司 丧失控制权
北京安赢达投资有限公司 丧失控制权
2、2014 年度合并报表范围的变化
(1)2014 年新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因
沈阳金地锦程房地产开发有限公司 非同一控制下的企业合并
北京金地惠远房地产开发有限公司 新设子公司
北京安赢达投资有限公司 新设子公司
广州市富昌房地产开发有限公司 新设子公司
上海鑫眷昌投资管理有限公司 新设子公司
上海鑫隽荣投资管理有限公司 新设子公司
沈阳合盛房地产开发有限公司 新设子公司
沈阳金地悦盛房地产开发有限公司 新设子公司
南京金汇房地产开发有限公司 新设子公司
南京金硕房地产开发有限公司 新设子公司
141
公司名称 新纳入合并范围的原因
陕西朗坤投资有限公司 新设子公司
郑州金豫房地产开发有限公司 新设子公司
苏州金鸿悦房地产开发有限公司 新设子公司
青岛崂山区东盛置业有限公司 新设子公司
杭州天雄投资管理有限公司 新设子公司
杭州大文投资管理有限公司 新设子公司
绍兴泽重投资管理有限公司 新设子公司
金地(集团)湖南置业有限公司 新设子公司
佛山市南海区金地房地产开发有限公司 新设子公司
佛山市金地新华投资有限公司 新设子公司
嘉兴稳嘉壹号股权投资合伙企业(有限合伙) 新设子公司
沈阳金地至胜房地产开发有限公司 新设子公司
金地(亚洲)投资有限公司 新设子公司
深圳市专美国际投资发展有限公司 新设子公司
GemdaleUSACorporation 新设子公司
GemdaleBush-PineInvestmentCompanyLLC 新设子公司
威胜商务有限公司 新设子公司
大连威新投资咨询有限公司 新设子公司
北京金地创世咨询有限公司 新设子公司
杭州热火投资咨询有限公司 新设子公司
宁波鄞州协远房产投资咨询有限公司 新设子公司
深圳市远威投资有限公司 新设子公司
深圳市金赛威投资有限公司 新设子公司
深圳市新威投资有限公司 新设子公司
天津商置房地产信息咨询有限公司 新设子公司
深圳市金诚信小额贷款有限责任公司 新设子公司
杭州威新房地产开发有限公司 新设子公司
珠海竹胜园房地产有限公司 收购资产新增子公司
杭州朗旭投资咨询有限公司 收购资产新增子公司
(2)2014 年不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不再纳入合并范围的原因
武汉市地安君泰房地产开发有限公司 处置子公司
142
公司名称 不再纳入合并范围的原因
绍兴金地古月房地产投资有限公司 处置子公司
深圳市金地龙城房地产开发有限公司 处置子公司
天津稳裕股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注销子公司
天津稳裕金启股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注销子公司
VCC iVenture Limited 注销子公司
3、2013 年度合并报表范围的变化
(1)2013 年新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因
广州市格林房地产开发有限公司 新设子公司
上海鑫磬投资有限公司 新设子公司
天津金地盛景房地产开发有限公司 新设子公司
南京筑堃投资咨询有限公司 新设子公司
武汉金地傲楚置业有限公司 新设子公司
河南金地实现房地产开发有限公司 新设子公司
大连博安置业有限公司 新设子公司
杭州琼龙投资管理有限公司 新设子公司
杭州金睦房地产开发有限公司 新设子公司
杭州金祥房地产开发有限公司 新设子公司
杭州索沃投资咨询有限公司 新设子公司
宁波市鄞州协丰房产投资咨询有限公司 新设子公司
慈溪金恒房地产开发有限公司 新设子公司
绍兴金地古月房地产投资有限公司 新设子公司
绍兴柯筑投资管理有限公司 新设子公司
金地集团金华房地产开发有限公司 新设子公司
佛山市南海区金地睿金房地产开发有限公司 新设子公司
东莞市金地投资发展有限公司 新设子公司
金地(亚洲)控股有限公司 新设子公司
金地集团扬州置业发展有限公司 新设子公司
深圳市稳盛股权投资基金管理有限公司 新设子公司
大连汇泉房地产开发有限公司 新设子公司
143
公司名称 新纳入合并范围的原因
郑州港怡房地产开发有限公司 新设子公司
郑州金景房地产开发有限公司 新设子公司
沈阳金地华城置业有限公司 新设子公司
沈阳金地悦峰房地产开发有限公司 新设子公司
大连金地腾远管理咨询有限公司 新设子公司
沈阳金地图远置业有限公司 新设子公司
西安筑泰房地产开发有限公司 新设子公司
深圳市金地物业管理有限公司 新设子公司
杭州郡泓投资管理有限公司 收购资产新增子公司
慈溪恒元新城置业有限公司 收购资产新增子公司
天津稳盈股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购资产新增子公司
武汉市地安君泰房地产开发有限公司 收购资产新增子公司
云南润安房地产开发有限公司 收购资产新增子公司
上海诚金建昊股权投资有限公司 收购资产新增子公司
深圳市淞江康纳投资有限公司 收购资产新增子公司
陕西和祥置业有限公司 收购资产新增子公司
非同一控制下企业合并取得的主要
东莞市新世纪润城实业投资有限公司
子公司
非同一控制下企业合并取得的主要
武汉澳强房地产开发有限公司
子公司
非同一控制下企业合并取得的主要
金地商置集团有限公司
子公司
(2)2013 年不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不纳入合并范围的原因
上海望岳投资有限公司 处置子公司
杭州标凡投资管理有限公司 处置子公司
杭州雄发投资管理有限公司 处置子公司
沈阳金地锦程房地产开发有限公司 处置子公司
睿金房融(北京)投资顾问有限公司 处置子公司
杭州金地中天房地产发展有限公司 处置子公司
天津稳富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注销子公司
4、2012 年度合并报表范围变化情况
144
(1)2012 年新纳入合并范围的公司情况
公司名称 新纳入合并范围的原因
余姚金地房地产发展有限公司 新设子公司
武汉金地普盈置业有限公司 新设子公司
金地国际投资有限公司 新设子公司
沈阳金地艺境置业有限公司 新设子公司
沈阳金地锦程房地产开发有限公司 新设子公司
杭州雄发投资管理有限公司 新设子公司
杭州标凡投资管理有限公司 新设子公司
大连金地物业管理有限公司 新设子公司
深圳市金地建材有限公司 收购资产新增子公司
西安筑天置业有限公司 收购资产新增子公司
西安筑家置业有限公司 收购资产新增子公司
永信商务有限公司 收购资产新增子公司
烟台忆境房地产开发有限公司 收购资产新增子公司
天津稳裕股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购资产新增子公司
沈阳金地滨河房地产置业有限公司 收购资产新增子公司
诚信投资(香港)有限公司 收购资产新增子公司
中禧伟业(北京)投资有限公司 收购资产新增子公司
永信投资管理有限公司 收购资产新增子公司
诚信商务有限公司 收购资产新增子公司
星狮地产及其子公司 非同一控制下企业合并
(2)2012 年不再纳入合并范围的公司情况
公司名称 不纳入合并范围的原因
金牛投资(香港)有限公司 处置子公司
永胜商务有限公司 处置子公司
辉煌(南京)商务有限公司 注销子公司
145
四、发行人报告期内的主要财务指标
(一)报告期内主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.94 1.83 1.97
速动比率 0.58 0.55 0.56 0.56
资产负债率(母公司) 68.70% 69.75% 68.17% 65.90%
资产负债率(合并报表) 67.48% 67.50% 69.31% 67.75%
归属于发行人股东的每股净
7.01 7.01 6.51 5.82
资产(元/股)
注:上述各指标计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率(母公司)=母公司负债/母公司资产
(4)资产负债率(合并报表)=合并报表负债/合并报表资产
(5)归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
项目 2015 年半年度 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率(次/年) - 2,962.70 4,937.74 8,764.90
存货周转率(次/年) - 0.42 0.35 0.33
总资产周转率(次/年) - 0.37 0.30 0.33
息税折旧摊销前利润(万元) 237,047.11 999,083.87 869,820.16 862,000.11
利息保障倍数(倍) - 8.52 10.57 29.72
每股经营活动的现金流量(元/股) -0.57 -0.21 -0.35 1.42
每股净现金流量(元/股) 0.22 -0.11 -0.52 0.66
每股净资产 9.60 9.02 8.51 7.73
归属于发行人股东的净利润(万元) 52,077.28 399,745.11 360,883.50 371,725.02
归属于发行人股东扣除非经常性损益后
41,345.74 347,936.66 216,347.30 286,536.92
的净利润(万元)
注:上述各指标计算公式如下:
(1)应收账款周转率=营业收入/应收账款年初年末平均值
(2)存货周转率=营业成本/存货年初年末平均值
(3)总资产周转率=营业收入/资产总计年初年末平均值
(4)息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
146
(5)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/计入财务费用的利息支出
(6)每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
(7)每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
(8)每股净资产=净资产/期末总股本
(9)归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益
(10)归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益
(二)报告期内净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露(2010 年修订),公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下:
加权平均 每股收益
项目 报告期间 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
(%) (元/股) (元/股)
2015 年半年度 1.64 0.12 0.12
归属于公司普通股 2014 年度 13.23 0.89 0.89
股东的净利润 2013 年度 13.11 0.81 不适用
2012 年度 15.24 0.83 不适用
2015 年半年度 1.30 0.09 0.09
扣除非经常性损益 2014 年度 11.52 0.78 0.78
后归属于公司普通
股股东的净利润 2013 年度 7.86 0.48 不适用
2012 年度 11.75 0.64 不适用
上述财务指标计算如下:
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司
普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债股权转让等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归
属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
147
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债股权转让
等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份
数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期
末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规
定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司
普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平
均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益
达到最小值。
五、非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及
虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩
和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下:
148
单位:万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
半年度
非流动资产处置损益 5.37 -12.38 6.13 10.75
计入当期损益的政府补助(但与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一 1,729.26 3,647.38 3,890.18 3,177.45
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - - 45,351.74
辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 -17.08 - -
1,567.60
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- 82,433.48 203,134.39 51,995.48
地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,185.91 -6,816.70 397.56 -1,479.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,558.21 321.12 31,723.83 16,477.69
股权出售取得的投资收益 - 3,701.52 18,724.72 977.98
少数股东权益影响额 -195.12 -10,768.25 -49,471.08 -13,535.48
所得税影响额 -3,119.69 -20,680.63 -63,869.53 -17,787.62
合计 10,731.54 51,808.46 144,536.20 85,188.10
六、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础,对公司资产负债结构、现金流量、
盈利能力、偿债能力和运营能力等进行了分析和讨论。
(一)资产负债分析
1、资产构成情况分析
公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 11,486,368.20 86.60% 10,785,245.32 86.51% 11,003,355.31 88.79% 9,777,981.99 91.27%
非流动资产 1,778,052.86 13.40% 1,681,495.30 13.49% 1,389,277.99 11.21% 935,783.78 8.73%
资产总计 13,264,421.05 100.00% 12,466,740.61 100.00% 12,392,633.30 100.00% 10,713,765.77 100.00%
149
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司合并资产规模较为稳
定 , 金 额 分 别 为 10,713,765.77 万 元 、 12,392,633.30 万 元 、 12,466,740.61 万 元 和
13,264,421.05 万元,随着公司业务规模的逐步扩大,资产总计整体呈现增长趋势。
从资产结构分析,2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司流
动资产占资产总额的比例分别为 91.27%、88.79%、86.51%和 86.60%,流动资产占总资
产比例较高,与房地产行业的特点相符合。
(1)流动资产分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,发行人流动资产构成情况
如下表:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,790,260.40 15.59% 1,703,391.93 15.79% 1,860,994.92 16.91% 2,061,622.84 21.08%
应收票据 50.00 0.00% - - - - - -
存货 7,835,788.01 68.22% 7,723,547.83 71.61% 7,663,811.57 69.65% 6,984,351.36 71.43%
应收账款 1,767.45 0.02% 2,094.40 0.02% 986.33 0.01% 424.68 0.00%
预付款项 51,611.49 0.45% 68,723.58 0.64% 82,268.62 0.75% 79,629.45 0.81%
应收股利 5,187.42 0.05% 5,187.42 0.05% - - - -
其他应收款 1,332,467.48 11.60% 952,422.86 8.83% 1,012,659.98 9.20% 351,515.17 3.59%
其他流动资产 469,235.94 4.09% 329,877.30 3.06% 382,633.90 3.48% 300,438.50 3.07%
流动资产合计 11,486,368.20 100.00% 10,785,245.32 100.00% 11,003,355.31 100.00% 9,777,981.99 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司流动资产规模较为稳
定,金额分别为 9,777,981.99 万元、11,003,355.31 万元、10,785,245.32 万元和 11,486,368.20
万元。公司流动资产主要为存货和货币资金,2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 6 月 30 日占流动资产比例合计分别为 92.51%、86.56%、87.40%和 83.80%。流动资
产主要科目分析如下:
1)货币资金
公司货币资金构成情况如下:
150
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 601.34 0.03% 276.61 0.02% 364.38 0.02% 329.91 0.02%
银行存款 1,736,948.63 97.02% 1,648,285.60 96.76% 1,695,340.81 91.10% 1,920,084.01 93.13%
其他货币资金 52,710.44 2.94% 54,829.72 3.22% 165,289.74 8.88% 141,208.93 6.85%
合计 1,790,260.40 100.00% 1,703,391.93 100.00% 1,860,994.92 100.00% 2,061,622.84 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的货币资金分别为
2,061,622.84 万元、1,860,994.92 万元、1,703,391.93 万元和 1,790,260.40 万元。2015 年
6 月 30 日与上年末基本持平。2014 年末和 2013 年末分别较上年末下降 8.47%和 9.73%,
主要由于公司扩大业务规模导致资金投入增加。公司货币资金主要由银行存款构成,截
至 2015 年 6 月 30 日,银行存款占货币资金余额的比例为 97.02%。
2)应收账款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的应收账款账面价值
分别为 424.68 万元、986.33 万元、2,094.40 万元和 1,767.45 万元,分别占流动资产的
0.00%、0.01%、0.02%和 0.02%,上述占比很小,与房地产行业的销售模式相符合。
公司应收账款账龄结构如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例
1 年以内 1,820.17 97.83% 2,079.25 97.18% 951.79 91.67% 430.05 96.2%
1至2年 34.79 1.87% 52.35 2.45% 72.25 6.96% - -
2至3年 5.18 0.28% 8.09 0.38% - - - -
3 年以上 0.33 0.02% - - 14.20 1.37% 16.97 3.8%
合计 1,860.47 100.00% 2,139.69 100.00% 1,038.24 100.00% 447.03 100.00%
从应收账款账龄结构上看,报告期内公司 1 年以内的应收账款占比均在 90%以上,
应收账款坏账风险较小。
3)预付款项
公司预付款项构成情况如下:
151
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 44,010.14 85.27% 64,828.40 94.33% 79,088.36 96.13% 78,196.70 98.20%
1-2 年 6,236.57 12.08% 2,403.63 3.50% 1,990.90 2.42% 1,353.55 1.70%
2-3 年 958.07 1.86% 1,139.44 1.66% 1,124.81 1.37% 57.20 0.07%
3 年以上 406.70 0.79% 352.11 0.51% 64.55 0.08% 22.00 0.03%
合计 51,611.49 100.00% 68,723.58 100.00% 82,268.62 100.00% 79,629.45 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司预付款项余额分别为
79,629.45 万元、82,268.62 万元、68,723.58 万元和 51,611.49 万元,占公司流动资产的
0.81%、0.75%、0.64%和 0.45%。预付款项的波动主要是由于公司预付地价款变动所致。
4)其他应收款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司其他应收款账面价值
分别为 351,515.17 万元、1,012,659.98 万元、952,422.86 万元和 1,332,467.48 万元,分别
占流动资产的 3.59%、9.20%、8.83%和 11.60%。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增长 39.90%,
主要由于合作往来款增加。2013 年末较 2012 年末增长 188.08%,主要由于 2013 年公司
开始扩大合作开发规模,对不纳入财务报表合并范围的合作项目的开发投入计入其他应
收款。
5)存货
公司存货构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
库存材料 1,203.29 0.02% 1,004.28 0.01% 934.57 0.01% 638.21 0.01%
库存商品 26.05 0.00% 29.85 0.00% 6.98 0.00% 4.84 0.00%
房地产开发成本 5,823,534.49 74.32% 5,635,796.44 72.97% 6,224,060.85 81.21% 5,567,889.64 79.72%
房地产开发产品 2,011,024.18 25.66% 2,086,717.26 27.02% 1,438,809.17 18.77% 1,415,818.67 20.27%
合计 7,835,788.01 100.00% 7,723,547.83 100.00% 7,663,811.57 100.00% 6,984,351.36 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的存货账面价值分别
为 6,984,351.36 万元、7,663,811.57 万元、7,723,547.83 万元和 7,835,788.01 万元,分别
152
占流动资产的 71.43%、69.65%、71.61%和 68.22%,存货为公司占比最高的资产。报告
期内存货账面价值较为稳定,其中 2013 年末较上年末增长 9.73%,主要由于开发规模
增加。从存货构成结构来看,存货主要为房地产开发成本,占存货账面价值的 70%以上。
(2)非流动资产分析
公司最近三年及一期非流动资产的主要构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
发放贷款及垫款 3,746.00 0.21% - - - - - -
可供出售金融资产 8,752.50 0.49% 18,543.25 1.10% 18,772.16 1.35% 6,776.08 0.72%
长期股权投资 479,770.16 26.98% 385,025.43 22.90% 247,346.74 17.80% 51,035.82 5.45%
投资性房地产 1,131,585.85 63.64% 1,128,532.45 67.11% 1,003,811.20 72.25% 759,233.71 81.13%
固定资产 27,467.49 1.54% 28,651.12 1.70% 29,870.61 2.15% 21,023.19 2.25%
在建工程 - - - - 210.45 0.02% 3,904.41 0.42%
长期待摊费用 1,982.79 0.11% 2,014.84 0.12% 1,196.16 0.09% 938.57 0.10%
递延所得税资产 99,086.07 5.57% 91,136.22 5.42% 86,745.66 6.24% 82,867.00 8.86%
其他非流动资产 25,661.99 1.44% 27,591.99 1.64% 1,325.00 0.10% 10,005.00 1.07%
非流动资产合计 1,778,052.86 100.00% 1,681,495.30 100.00% 1,389,277.99 100.00% 935,783.78 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司非流动资产分别为
935,783.78 万元、1,389,277.99 万元、1,681,495.30 万元和 1,778,052.86 万元,主要由投
资性房地产和长期股权投资构成,报告期内占非流动资产比例合计分别为 86.58%、
90.05%、90.01%和 90.62%。具体分析如下:
1)投资性房地产
公司投资性房地产构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
房屋、建筑物 1,024,122.63 90.50% 1,023,976.01 90.74% 850,343.34 84.71% 716,433.71 94.36%
在建工程 107,463.22 9.50% 104,556.44 9.26% 153,467.86 15.29% 42,800.00 5.64%
合计 1,131,585.85 100.00% 1,128,532.45 100.00% 1,003,811.20 100.00% 759,233.71 100.00%
153
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的投资性房地产分别
为 759,233.71 万元、1,003,811.20 万元、1,128,532.45 万元和 1,131,585.85 万元,分别占
非流动资产的 81.13%、72.25%、67.11%和 63.64%。投资性房地产 2014 年末较 2013 年
末增长 12.42%,主要由于投资性房地产增值。2013 年末较 2012 年末增长 32.21%,主
要是由于投资性房地产公允价值提升以及原有减值转回所致。从投资性房地产的结构上
看,主要为房屋、建筑物,报告期内占比均在 80%以上。
2)长期股权投资
公司长期股权投资构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
对合营企业投资 332,176.33 69.24% 273,542.50 71.05% 123,792.24 50.05% 5,338.24 10.46%
对联营企业投资 147,593.83 30.76% 111,482.93 28.95% 123,554.50 49.95% 45,697.57 89.54%
合计 479,770.16 100.00% 385,025.43 100.00% 247,346.74 100.00% 51,035.82 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的长期股权投资分别
为 51,035.82 万元、247,346.74 万元、385,025.43 万元和 479,770.16 万元,分别占非流动
资产的 5.45%、17.80%、22.90%和 26.98%。2013 年末、2014 年末和 2015 年上半年末,
分别较上年末增长 384.65%、55.66%和 24.61%,主要由于公司在 2013 年开始扩大合作
开发业务规模,形成了大量的非并表合营公司与联营公司所致。
2、负债构成情况分析
公司最近三年及一期负债的总体构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 6,276,813.14 70.12% 5,562,599.80 66.11% 6,005,252.48 69.92% 4,975,366.76 68.55%
非流动负债 2,674,312.54 29.88% 2,852,193.73 33.89% 2,583,835.25 30.08% 2,282,860.10 31.45%
负债合计 8,951,125.67 100.00% 8,414,793.53 100.00% 8,589,087.73 100.00% 7,258,226.86 100.00%
154
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的负债总额分别为
7,258,226.86 万元、8,589,087.73 万元、8,414,793.53 万元和 8,951,125.67 万元,其中流
动负债占负债总额的比例分别为 68.55%、69.92%、66.11%和 70.12%,负债结构基本稳
定。
(1)流动负债分析
公司流动负债构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 297,931.81 4.75% 298,479.99 5.37% 273,631.09 4.56% 283,549.07 5.70%
应付票据 42,214.06 0.67% 44,803.03 0.81% 31.50 0.00% 7,837.75 0.16%
应付账款 859,536.18 13.69% 1,194,145.30 21.47% 1,008,165.42 16.79% 907,359.63 18.24%
预收款项 2,563,461.92 40.84% 1,819,146.78 32.70% 3,027,604.22 50.42% 2,449,033.92 49.22%
应付职工薪酬 32,591.43 0.52% 55,138.50 0.99% 65,365.79 1.09% 55,811.05 1.12%
应交税费 47,811.57 0.76% 137,367.28 2.47% 66,526.01 1.11% 105,753.36 2.13%
应付利息 16,042.14 0.26% 15,686.77 0.28% 17,106.19 0.28% 13,677.57 0.27%
应付股利 62,074.03 0.99% 3,685.00 0.07% 3,685.00 0.06% 1,775.04 0.04%
其他应付款 745,121.07 11.87% 794,780.69 14.29% 633,864.72 10.56% 470,719.28 9.46%
一年内到期的
1,610,028.94 25.65% 1,199,366.47 21.56% 909,272.54 15.14% 679,850.07 13.66%
非流动负债
流动负债合计 6,276,813.14 100.00% 5,562,599.80 100.00% 6,005,252.48 100.00% 4,975,366.76 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的流动负债分别为
4,975,366.76 万元、6,005,252.48 万元、5,562,599.80 万元和 6,276,813.14 万元。公司流
动负债主要由预收款项、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债组成,报告
期内上述四项合计占流动负债的比例分别为 90.59%、92.90%、90.02%和 92.06%。
1)预收款项
公司预收款项构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,330,517.88 90.91% 1,675,002.33 92.08% 2,655,246.31 87.70% 1,904,169.03 77.75%
155
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1至2年 198,616.34 7.75% 127,736.65 7.02% 271,499.15 8.97% 542,188.74 22.14%
2至3年 34,154.17 1.33% 15,855.20 0.87% 100,088.65 3.31% 2,632.65 0.11%
3 年以上 173.53 0.01% 552.59 0.03% 770.11 0.03% 43.50 0.00%
合计 2,563,461.92 100.00% 1,819,146.78 100.00% 3,027,604.22 100.00% 2,449,033.92 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的预收款项分别为
2,449,033.92 万元、3,027,604.22 万元、1,819,146.78 万元和 2,563,461.92 万元,分别占
流动负债的 49.22%、50.42%、32.70%和 40.84%。2014 年末较 2013 年末下降 39.92%,
主要是由于公司在 2013 年开始提高合作开发业务规模,使得 2014 年较多销售由表外合
作项目产生,相关预售房产产生的预收款项计入表外合作项目所致。从账龄结构来看,
公司预收款项以 1 年以内为主。
2)应付账款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的应付账款分别为
907,359.63 万元、1,008,165.42 万元、1,194,145.30 万元和 859,536.18 万元,分别占流动
负债的 18.54%、16.79%、21.47%和 13.69%。公司的应付账款全部为应付建筑工程款及
土地价款。2015 年 6 月 30 日较上年末下降 28.02%,主要是由于公司支付应付工程款所
致。
3)其他应付款
公司其他应付款构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预提的土地增值税 206,934.79 27.77% 269,021.93 33.85% 247,051.65 38.98% 254,805.65 54.13%
往来款 409,355.76 54.94% 401,923.96 50.57% 249,085.43 39.30% 117,291.82 24.92%
保证金、押金等 47,643.99 6.39% 44,941.94 5.65% 31,003.29 4.89% 26,970.53 5.73%
其他 81,186.53 10.90% 78,892.86 9.93% 106,724.35 16.84% 71,651.28 15.22%
合计 745,121.07 100.00% 794,780.69 100.00% 633,864.72 100.00% 470,719.28 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的其他应付款分别为
156
470,719.28 万元 633,864.72 万元、794,780.69 万元和 745,121.07 万元,分别占流动负债
的 9.46%、10.56%、14.29%和 11.87%。2012 年末、2013 年末和 2014 年末其他应付款
呈现增长趋势,主要是由于合作开发业务规模扩大使得其他应付款中的往来款增加所致。
(2)非流动负债分析
公司非流动负债构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 1,812,415.12 67.77% 2,169,992.95 76.08% 1,696,309.75 65.65% 1,647,988.21 72.19%
应付债券 608,129.12 22.74% 428,092.10 15.01% 648,351.58 25.09% 455,412.51 19.95%
递延所得税负债 253,768.30 9.49% 254,108.67 8.91% 239,173.91 9.26% 179,459.37 7.86%
合计 2,674,312.54 100.00% 2,852,193.73 100.00% 2,583,835.25 100.00% 2,282,860.10 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司的非流动负债分别为
2,282,860.10 万元、2,583,835.25 万元、2,852,193.73 万元和 2,674,312.54 万元,主要由
长期借款和应付债券组成,报告期内非流动资产规模较为稳定。
1)长期借款
公司长期借款构成情况如下:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抵押借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 11,326.58 0.69%
保证借款 161,015.52 8.88% 172,047.70 7.93% 32,923.26 1.94% 153,680.47 9.33%
信用借款 1,651,399.60 91.12% 1,997,945.25 92.07% 1,663,386.49 98.06% 1,482,981.15 89.99%
合计 1,812,415.12 100.00% 2,169,992.95 100.00% 1,696,309.75 100.00% 1,647,988.21 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司长期借款分别为
1,647,988.21 万元、1,696,309.75 万元、2,169,992.95 万元和 1,812,415.12 万元,分别占
非流动负债的 72.19%、65.65%、76.08%和 67.77%。2014 年末长期借款较 2013 年末增
长 27.92%,主要是公司业务规模扩大使得资金需求增加所致。从长期借款的结构上看,
主要为信用借款。
157
2)应付债券
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,公司应付债券分别为
455,412.51 万元、648,351.58 万元、428,092.10 万元和 608,129.12 万元,分别占非流动
负债的 19.95%、25.09%、15.01%和 22.74%。2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增长 42.06%,
主要由于新增发行 30 亿元中期票据所致。2014 年度较 2013 年末下降 33.97%,主要是
由于公司于 2014 年 3 月 7 日支付债券赎回款项人民币 207,829.85 万元所致。2013 年度
较 2012 年末增长 42.37%,主要由于新增发行 20 亿元人民币债券所致。
(二)现金流量分析
最近三年及一期,发行人现金流量情况如下表:
单位:万元
项目/时间 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入 1,866,334.38 4,985,963.44 5,538,949.60 3,533,597.52
经营活动现金流出 2,121,705.30 5,081,099.73 5,695,064.27 2,900,860.86
经营活动产生的现金流量净额 -255,370.92 -95,136.29 -156,114.67 632,736.66
投资活动现金流入 202,678.50 1,442,508.20 221,111.35 2,498,074.70
投资活动现金流出 205,676.14 1,782,918.30 589,154.14 2,714,281.31
投资活动产生的现金流量净额 -2,997.64 -340,410.10 -368,042.79 -216,206.60
筹资活动现金流入 1,699,504.84 2,626,111.00 2,066,884.89 2,133,884.84
筹资活动现金流出 1,346,601.32 2,239,960.01 1,769,086.36 2,251,534.87
筹资活动产生的现金流量净额 352,903.52 386,150.99 297,798.53 -117,650.03
汇率变动对现金的影响额 2,052.79 252.43 -3,949.80 -1,762.28
现金及现金等价物净增加额 96,587.75 -49,142.97 -230,308.73 297,117.75
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 632,736.66 万元、-156,114.67 万元、-95,136.29 万元和-255,370.92 万元。2015 年
上半年现金流较去年同期有所增长,主要是公司销售增长所致。2014 年度较上年度增
加 60,978.39 万元,主要由于支付往来款减少。2013 年度较 2012 年度减少 788,851.33
万元,主要由于土地款支出增加。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-216,206.60 万元、-368,042.79 万元、-340,410.10 万元和-2,997.64 万元,其中 2013
年度较 2012 年度减少 151,836.18 万元,主要由于公司扩大合作开发业务规模使得投资
158
支出增加所致;2015 年上半年较 2014 年同期增加 394,912.96 万元,主要是由于公司对
外投资支出减少所致。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-117,650.03 万元、297,798.53 万元、386,150.99 万元和 352,903.52 万元,报告期
前三年呈现上升趋势,主要是由于公司增加借款与发行债券所致。
(三)盈利能力分析
报告期内,发行人经营情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 808,842.88 4,563,637.80 3,483,584.13 3,286,336.04
营业成本 581,048.46 3,243,505.24 2,545,986.32 2,228,948.89
销售费用 46,870.61 98,244.78 105,078.13 83,949.72
管理费用 49,442.13 98,140.07 124,847.64 84,307.42
财务费用 22,991.25 29,831.58 22,399.11 9,784.31
资产减值损失 451.64 65,264.64 21,726.36 43,985.41
公允价值变动收益 - 82,433.48 203,134.39 51,995.48
投资收益 37,278.91 8,136.27 45,054.65 16,157.98
营业利润 77,062.27 714,435.54 626,894.17 603,357.20
利润总额 84,982.82 711,253.84 631,188.04 650,417.25
净利润 63,667.52 496,398.93 451,017.82 476,640.95
归属于母公司股东的净利润 52,077.28 399,745.11 360,883.50 371,725.02
1、营业收入分析
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司实现的营业收入分别为 3,286,336.04
万元、3,483,584.13 万元、4,563,637.80 万元和 808,842.88 万元。2015 年上半年较上年
度同比下降 10.96%,主要是本期结转项目结构所致。2014 年度较上年度同比增长 31.00%,
其中房地产业务结转收入 438.37 亿元,同比增长 30.88%,主要是由于 2014 年度结算面
积增加。2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年上半年,公司毛利率分别为 32.18%、
26.91%、28.93%和 28.16%。
2、主营业务收入及构成
159
公司的主营业务收入构成情况如下表所示:
单位:万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产开
713,144.88 88.19% 4,383,678.50 96.09% 3,349,279.14 96.15% 3,187,225.52 96.99%
发
物业出租 30,619.16 3.79% 53,761.19 1.18% 45,363.38 1.30% 32,357.49 0.98%
物业管理 52,776.08 6.53% 94,265.97 2.07% 74,455.15 2.14% 51,869.79 1.58%
其他 12,084.28 1.49% 30,569.24 0.67% 14,184.54 0.41% 14,542.74 0.44%
合计 808,624.40 100.00% 4,562,274.91 100.00% 3,483,282.21 100.00% 3,285,995.54 100.00%
公司的主营业务收入由房地产开发、物业出租、物业管理等构成,其中房地产开发
是公司最主要的收入来源,占比 88%以上。报告期内房地产开发板块保持了稳健增长,
2013 年和 2014 年年增长率分别为 5.08%和 30.88%。
3、期间费用分析
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司期间费用金额及占营业收入比
情况如下:
单位:万元
2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营业收 占营业 占营业收 占营业
金额 金额 金额 金额
入比 收入比 入比 收入比
销售费用 46,870.61 5.80% 98,244.78 2.15% 105,078.13 3.02% 83,949.72 2.55%
管理费用 49,442.13 6.11% 98,140.07 2.15% 124,847.64 3.58% 84,307.42 2.57%
财务费用 22,991.25 2.84% 29,831.58 0.65% 22,399.11 0.64% 9,784.31 0.30%
合计 119,303.99 14.75% 226,216.44 4.96% 252,324.89 7.24% 178,041.45 5.42%
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司销售费用、管理费用和财务费
用合计分别为 178,041.45 万元、252,324.89 万元、226,216.44 万元和 119,303.99 万元。
报告期内 2013 年期间费用占营业收入的比例高于 2012 年和 2014 年,主要是 2013 年预
售金额较大使得相应的期间费用提高所致。由于公司业务发展需要,报告期内债务融资
规模提升而导致财务费用上升。公司 2013 年财务费用较 2012 变化较大,主要是汇兑差
额提升以及 2013 年利息费用化比例较高所致。2015 年上半年期间费用占营业收入比例
较高,主要是由于上半年房地产结算收入相对较低所致。
160
(四)偿债能力分析
公司在稳定发展的同时一直注重优化资本结构,合理调整资产负债比例与公司的债
务结构,保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指
标如下:
项目/时间 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.83 1.94 1.83 1.97
速动比率 0.58 0.55 0.56 0.56
资产负债率 67.48% 67.50% 69.31% 67.75%
利息保障倍数 - 8.52 10.57 29.72
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年,公司合并口径流动比率较高,
分别为 1.97、1.83、1.94 和 1.83。速动比率为 0.56、0.56、0.55 和 0.58,主要是由于公
司存货比重较大。公司资产负债率分别为 67.75%、69.31%、67.50%和 67.48%。2012-2014
年,公司利息保障倍数为 29.72、10.57 和 8.52,公司的利润可覆盖公司的利息费用支出,
可保障公司有较高的偿债能力。
(五)营运能力分析
报告期内,公司资产周转能力情况如下:
项目/时间 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率(次) 0.42 0.35 0.33
应收账款周转率(次) 2,962.70 4,937.74 8,764.90
总资产周转率(次) 0.37 0.30 0.33
2012 年度、2013 年度和 2014 年度,公司应收账款周转率分别为 8764.90、4937.74
和 2962.70,公司应收账款周转率高,主要是因为公司应收账款少。公司存货周转率分
别为 0.33、0.35 和 0.42,近年来有所上升。资产周转率分别为 0.33、0.30 和 0.37,整体
比较稳定。
(六)未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
公司未来将进一步推动做强做大城市,提高城市公司的经营主动性,并通过不断提
升项目经营能力,促进城市公司快速发展,提高区域和集团整体周转效率,实现销售规
161
模和利润总额双增长。
2、盈利能力的可持续性
1) 房地产行业发展动力强劲
我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长,人均收
入水平稳步提高,快速城市化带来的城市新增人口的住房需求,以及人们生活水平不断
提高带来的住宅改善性需求,构成了我国房地产市场快速发展的原动力。
2) 公司在房地产行业中资质齐全、定位准确
本公司是一家极富特色与竞争力的全国化品牌地产公司,持有住房和城乡建设部颁
发的房地产开发企业一级资质证书。为适应房地产市场以及政策的变化,公司产品正逐
步从以中高档住宅为主转向需求量更大的首改首置住宅为主。
3) 公司在行业竞争中具有明显优势
第一,公司具有卓越的创新能力。“科学筑家”是公司产品创新的核心理念和品牌
基因。在不断的创新中,将这一基因注入不同的产品系列,形成公司独具魅力的品牌系
列。公司的产品系列以精准的定位、易于认知的品位、科学的设计、领先的意识,在市
场竞争中处于优势。
第二,公司公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队。经过多年的
磨合,公司管理团队已经形成了高度一致的核心价值观,具备强有力的地产资源整合能
力,能以前瞻性的眼光洞悉房地产市场,对房地产行业的研究和解读能力已处于国内前
沿水平,具有准确把控房地产开发与投资机会的能力,熟悉市场发展变化的规律和房地
产项目开发的节奏。
第三,公司发展战略清晰、业务布局合理。公司在“均衡全国市场布局,聚焦于重
点城市群”的战略导向下,通过基于城市群研究的投资布局模型、城市评价模型和项目
评价模型,形成以珠三角、长三角、环渤海三大核心区域和武汉、西安、沈阳三个重要
城市为核心的“3+3”战略布局。上述区域是我国经济活动最活跃、区域经济总量较大
的地区,辐射空间广阔,市场容量大,有利于公司业务的持续发展。
第四,公司具有深刻理解市场需求并量身定做的能力。敏锐的洞察力和超强的执行
力使公司在激烈竞争中脱颖而出。公司能够深刻地理解市场需求,并将其原汁原味地体
现到产品系列中,得到消费者的高度认同。
162
第五,公司具有领先的物业服务理念。公司将物业服务定位于产品品质的延续,融
于品牌塑造的重要环节。公司物业管理秉承“精品服务,真情关爱”的服务精神,在管
理的物业项目中实行全天候“领御管家服务”,打造“金地云服务”。
4) 公司拥有完善的战略供应商体系和灵活的销售策略
公司建立了战略供应商体系,通过整合利用战略供应商资源,促进企业产品标准化
及施工技术标准化的研究与运营,通过战略采购规模的稳步增长,合作资源档位及层级
优化,实现降低开发成本、稳定产品品质,提升运营效率及品牌综合竞争力的目标。同
时,公司依据市场情况灵活制定销售策略,对新开盘项目提出较高的开盘认购率要求,
对库存项目要求通过积极的营销和销售策略加大去化。
七、有息债务情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司有息债务情况如下:
(一)有息债务总额及期限结构
单位:万元
项目 金额 占比
短期借款 298,479.99 7.29%
一年内到期的长期债务
其中:一年内到期的长期借款 1,079,673.15 26.36%
一年内到期的应付债券 119,693.32 2.92%
一年以上的长期债务
其中:长期借款 2,169,992.95 52.98%
应付债券 428,092.10 10.45%
合计 4,095,931.51 100.00%
(二)信用融资与担保融资的结构
1、短期借款分类
163
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
保证借款 89,102.99
信用借款 209,377.00
合计 298,479.99
注:保证借款系由金融机构提供担保的借款。
2、长期借款分类
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
保证借款 172,047.70
信用借款 1,997,945.25
合计 2,169,992.95
注:保证借款系由金融机构及公司之子公司提供担保的借款。上述借款年利率为从 2.24%至 8.00%。
3、应付债券分类
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
公司债券 119,867.30
2012 年人民币债券 119,693.32
2012 年美元债券 172,639.68
2013 年人民币债券 32,177.99
2014 年人民币债券 103,407.14
合计 547,785.42
八、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假
设条件基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟的基准日为 2015 年 6 月 30 日;
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用,本次债券募集资金净额为 60
164
亿元;
3、本次募集资金扣除发行费用后,将使用 58.305 亿元用于偿还上述银行贷款,剩
余募集资金将用于补充公司流动资金;
4、假设本次债券募集资金净额 60 亿元计入公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债表;
本次公司债券发行完成后,资产负债结构变化如下所示:
单位:万元
2015/6/30(合并口径) 2015/6/30(母公司口径)
项目
历史数 模拟数 历史数 模拟数
流动资产 11,486,368.20 11,503,318.20 5,108,104.52 5,125,054.52
非流动资产 1,778,052.86 1,778,052.86 2,009,525.52 2,009,525.52
资产总计 13,264,421.05 13,281,371.05 7,117,630.04 7,134,580.04
流动负债 6,276,813.14 6,064,213.14 3,003,022.76 2,790,422.76
非流动负债 2,674,312.54 2,903,862.54 1,886,804.70 2,116,354.70
负债总计 8,951,125.67 8,968,075.67 4,889,827.46 4,906,777.46
流动比率 1.83 1.90 1.70 1.84
速动比率 0.58 0.60 1.70 1.84
资产负债率 67.48% 67.52% 68.70% 68.77%
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)日后事项
截至本募集说明书签署日,公司无重要的资产负债日后事项说明。
(二)承诺及或有事项
1、重要承诺事项
1)资本承诺:
单位:万元
已签约但尚未于财务报表中确认的 2015 年 6 月 30 日
购建长期资产承诺 662
房地产开发项目 992,974
合计 993,636
165
2)经营租赁承诺:
单位:万元
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额: 2014 年末
资产负债表日后第 1 年 1,304
资产负债表日后第 2 年 371
资产负债表日后第 3 年 112
以后年度 14
合计 1,801
2、或有事项
2015 年 6 月 30 日,公司及子公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保的余额
为人民币 528,425 万元。由于截至目前承购人未发生违约,公司认为与该等担保相关的
风险较小。
截 至 2015 年 6 月 30 日 , 公 司 为 联 营 公 司 金 地 大 百 汇 向 银 行 借 款 人 民 币
2,366,000,000.00 元提供担保,若该公司不能按期归还借款,则公司将承担连带还款责
任。公司之子公司深圳市金地旧城改造开发有限公司的少数股东深圳市俊唯置业开发有
限公司以其所持有深圳市金地旧城改造开发有限公司 40%的股权为质押,就上述借款担
保为公司提供反担保。
十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
(一)资产抵押、质押情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司不存在资产抵押、质押的情况。
(二)担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司对外担保余额为 78.09 亿元,其中,对子公司担保余
额为 54.43 亿元,对联营公司担保余额为 23.66 亿元。其中对联营公司担保为对金地大
百汇银行借款提供担保,若该公司不能按期归还借款,则公司将承担连带还款责任。公
司之子公司深圳市金地旧城改造开发有限公司的少数股东深圳市俊唯置业开发有限公
166
司以其所持有深圳市金地旧城改造开发有限公司 40%的股权为质押,就上述借款担保为
公司提供反担保。
167
第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第七届
董事会第二十五次会议审议,并经 2015 年第一次临时股东大会批准,公司向中国证监
会申请不超过 60 亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式,本期债券发行规模为 30 亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
本次债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中 58.305 亿元用
于偿还银行贷款,余下的部分用于补充流动资金。通过上述安排,可以在一定程度上满
足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
(一)偿还银行贷款
本次债券拟偿还贷款的贷款主体均为金地(集团)股份有限公司,具体明细如下:
单位:人民币万元
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
1 7,000 7,000 2016-01-04
2 8,000 8,000 2016-01-05
3 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 9,000 9,000 2016-01-05
4 9,000 9,000 2016-01-06
5 3,500 3,500 2016-01-07
168
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
6 4,000 4,000 2016-01-07
7 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 43,000 43,000 2016-01-15
8 1,500 1,500 2016-01-22
9 1,100 1,100 2016-01-27
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
10 1,000 1,000 2016-01-27
11 1,000 1,000 2016-01-29
12 北京银行股份有限公司深圳分行 40,000 40,000 2016-02-04
13 北京银行股份有限公司深圳分行 45,000 45,000 2016-02-04
14 100 100 2016-02-11
15 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 200 200 2016-02-14
16 300 300 2016-02-26
17 3,400 3,400 2016-03-12
18 1,500 1,500 2016-03-12
19 中国民生银行股份有限公司深圳分行 2,000 2,000 2016-03-12
20 5,000 5,000 2016-03-12
21 3,000 3,000 2016-03-12
22 19,000 19,000 2016-03-30
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
23 5,000 5,000 2016-03-30
行
24 18,000 18,000 2016-04-07
25 1,600 1,600 2016-04-18
26 10,000 10,000 2016-04-22
27 3,000 3,000 2016-04-22
28 10,000 10,000 2016-04-25
29 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,500 3,500 2016-04-25
30 7,200 7,200 2016-04-27
31 10,000 10,000 2016-04-28
32 7,500 7,500 2016-05-04
33 3,200 3,200 2016-05-04
34 中国民生银行股份有限公司深圳分行 100 100 2016-05-11
35 2,000 2,000 2016-05-11
36 3,000 3,000 2016-05-11
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
37 8,000 8,000 2016-05-16
38 10,000 10,000 2016-05-18
169
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
39 7,000 7,000 2016-05-19
40 5,000 5,000 2016-05-24
41 5,000 5,000 2016-05-24
42 3,000 3,000 2016-05-24
43 1,000 1,000 2016-05-26
44 2,000 2,000 2016-05-26
45 招商银行股份有限公司深圳红荔支行 2,500 2,500 2016-05-26
46 3,000 3,000 2016-06-02
47 3,000 3,000 2016-06-02
48 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,600 3,600 2016-06-02
49 2,000 2,000 2016-06-02
50 1,400 1,400 2016-06-02
51 1,600 1,600 2016-06-03
52 3,200 3,200 2016-06-03
53 2,800 2,800 2016-06-03
54 4,000 4,000 2016-06-03
55 东亚银行(中国)有限公司深圳分行 4,000 4,000 2016-06-03
56 4,000 4,000 2016-06-03
57 7,040 7,040 2016-06-03
58 6,400 6,400 2016-06-03
59 6,960 6,960 2016-06-03
60 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 7,500 7,500 2016-06-03
61 浙商银行股份有限公司深圳分行 30,000 30,000 2016-06-03
62 1,000 1,000 2016-06-04
63 1,000 1,000 2016-06-11
64 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 1,500 1,500 2016-07-22
65 1,000 1,000 2016-07-27
66 1,500 1,500 2016-07-29
67 1,500 1,500 2016-08-11
中国民生银行股份有限公司深圳分行
68 15,000 15,000 2016-08-11
69 150 150 2016-08-11
70 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 300 300 2016-08-14
71 400 400 2016-08-26
170
序号 金融机构 待偿还金额 拟偿还金额 到期日
72 6,000 6,000 2016-08-27
73 6,000 6,000 2016-08-27
74 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 6,500 6,500 2016-08-27
75 6,500 6,500 2016-08-27
76 5,000 5,000 2016-08-27
77 5,000 5,000 2016-11-24
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
78 2,000 2,000 2016-11-26
79 30,000 30,000 2016-11-26
招商银行股份有限公司深圳红荔支行
80 15,000 15,000 2016-11-26
81 40,000 40,000 2016-12-04
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
82 10,000 10,000 2016-12-04
83 1,000 1,000 2016-12-04
中国农业银行股份有限公司深圳市分行
84 1,000 1,000 2016-12-11
合计 583,050 583,050 -
其中,本期债券募集资金拟偿还序号 1-36 的银行贷款。待本期债券发行完毕、募
集资金到账后,公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及
资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则,实
施具体偿还计划。
(二)补充流动资金
本次募集资金扣除发行费用后,将使用 58.305 亿元用于偿还上述银行贷款,剩余
募集资金将用于补充公司流动资金,满足公司未来经营发展对流动资金的需求,有助
于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
本期债券募集资金扣除发行费用后,将使用 29.17 亿元用于偿还上述银行贷款,剩
余募集资金将用于补充公司流动资金。
171
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
(一)对本公司负债结构的影响
以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金
运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率为 67.52%;母公司财务报表
的资产负债率 68.77%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的
29.88 %增至发行后的 32.38%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发
行前的 38.59%增至发行后的 43.13%。
(二)对本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用后,发行人合并口径的流动比率及速动比率将
为 1.90 倍及 0.60 倍。发行人流动比率和速动比率有所改善,流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到一定提升,短期偿债能力增强。
172
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债
券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持
有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查
阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司
债券债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的
程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和
表决。
债券持有人会议依据法律、《公司债券发行与交易管理办法》、《金地(集团)股份
有限公司 2015 年公司债券募集说明书》的规定行使职权。
二、债券持有人会议规则的主要内容
(一)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司
债券募集说明书》的规定行使如下职权:
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议;
2、修改债券持有人会议规则;
173
3、变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
4、发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本期债券本息时,决定通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息,参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
5、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的
权利的行使;
6、决定变更受托管理人;
7、在发行人与受托管理人达成的《金地(集团)股份有限公司 2015 年公司债券之
债券受托管理协议》之补充协议时,决定是否同意该补充协议;
8、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
(二)债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:
(1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
(4)发行人不能按期支付本息;
(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利
益带来重大不利影响;
(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性,需要依法采取行动;
(8)发行人提出债务重组方案;
(9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开的其他情形;
(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
174
2、债券受托管理人在获知本规则规定的相关事项发生之日起 5 个交易日内,应以
公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否
召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开
会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本
期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债
券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召
集人。
单独持有本期债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,
该债券持有人为召集人。合计持有本期债券总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召
集人。
发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定;
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
(三)债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应由召集人至少于会议召开前 10 个交易日以
公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容:
(1)债券发行情况;
175
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;
会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,
并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
关事宜;
(7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;
(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证
明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券
持有人会议召开日 5 个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则规定决定。单独或合计持有
本期债券总额 10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持
有人会议应设置会场, 债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。
6、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,
一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少 5 天个交易日公告并说明原
176
因。
(四)债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持
有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券
的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席
债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券
张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内
容:
(1)代理人的姓名;
(2)代理人的权限;
(3)授权委托书签发日期和有效期限;
(4)个人委托人签字或机构委托人盖章。
3、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议召集
人。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求
列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时
发表公开评级意见。
177
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释
和说明。
5、经债券持有人会议召集人同意,发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债
券持有人会议。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓
名(或单位名称)、联系方式等事项。
(五)债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人,负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
3、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决
权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
5、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项,不得在本次会议上进行表决。
6、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
178
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
7、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代
表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
(1)债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东;
(2)发行人的其他关联方。
8、债券持有人会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债
券持有人同意方可生效,否则即视为未通过决议。上述通过决议及未通过决议均构成有
效决议。
债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
9、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
10、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;
如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应
当即时点票。
11、债券持有人会议做出决议后,召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交
易日披露会议决议公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决
方式、会议有效性、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
12、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
179
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本
期债券总张数的比例;
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
(7)出席会议的召集人代表及见证律师签名;
(8)法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议之会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,
保管期限至本期债券到期之日或者本期债券本息全部清偿后五年届满之日(二者以时间
晚到者为准)结束。
14、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人
所在地中国证监会派出机构及本期债券上市场所报送相关材料并及时安排公告。因不可
抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。
(六)附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定;除
经发行人同意且债券持有人会议决议通过,本规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式由债券受托管理人按照法律、法规以及交易所的规则确
定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承
担。
4、本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
180
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系
的,除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人
有约束力的情形之外:
(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经债券持
有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对
发行人和全体债券持有人有约束力。
181
第九节 债券受托管理人
任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券,即视为同
意中国国际金融股份有限公司作为本期债券的受托管理人,且视为同意《债券受托管理
协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决
策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
(一)债券受托管理人的基本情况
名称:中国国际金融股份有限公司
住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人:丁学东
联系人:徐晛、张航
联系电话:010-65051166
传真:010-65059092
(二)债券受托管理人的聘任
根据公司与中国国际金融股份有限公司于 2015 年 6 月签署的《金地(集团)股份
有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》,中国国际金融股份有限公司受聘担任本次债
券的债券受托管理人。
(三)债券受托管理人与本公司的利害关系
中国国际金融股份有限公司除作为本次债券发行的主承销商之外,与本公司不存在
可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
182
二、《债券受托管理协议》的主要内容
(一)发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债
券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地
履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时,发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、
期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个工作日内书面通知
债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)债券信用评级发生变化;
(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
183
(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(13)发行人拟变更募集说明书的约定;
(14)发行人不能按期支付本息;
(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性,需要依法采取行动的;
(16)发行人提出债务重组方案的;
(17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册,并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
当履行的各项职责和义务。
7、除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权
利,除非:(1)该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在;或(2)在《债券
受托管理协议》签署后,为了债券持有人利益而设定的担保;或(3)该等担保的设定
不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会
议同意而设定担保。
8、除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非:(1)至少 50%的对
价系由现金支付;或(2)对价为债务承担,由此,发行人不可撤销且无条件地解除某
种负债项下的全部责任;或(3)该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响。
184
9、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行
《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合债券受托管理人办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保,或者,债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括发行人至少采取:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对
外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工
资和奖金;(4)主要责任人不得调离。
10、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时
通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于:
(1)部分偿付及其安排;
(2)全部偿付措施及其实现期限;
(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
(4)重组或者破产的安排。
11、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定
专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供,并帮助债券受托管理人及其顾问获
取:(1)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人
及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;(2)债
券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所
有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关
的一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职
调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资
185
料和信息不违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真
实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不
经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述
文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信
息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等
文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知债
券受托管理人。
13、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债
券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协
议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.21 条的规定向债券受托管理人支
付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他义务。
17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下,发行人应当在公布年度
报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注,
并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报
告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
(二)债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的
约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人
履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理
协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍:(1)债
186
券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券;(2)债券受托管理
人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;(3)债券受托管理人为发行人发行其它
证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外
部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、保证人银行征信记录;
(4)对发行人和保证人进行现场检查;
(5)约见发行人或者保证人进行谈话。
5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使
用情况是否与募集说明书约定一致。
6、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容,并应当通过发行人和债券受托管理人各自网站、证监会
指定的信息披露网站(www.sse.com.cn),向债券持有人披露受托管理事务报告、本期
债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
8、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人
或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场
公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,
187
监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,
督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债
券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信
息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》
的约定报告债券持有人。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促
发行人履行《债券受托管理协议》第 3.9 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法
定机关采取财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保,或者,债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
13、本期债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人
协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,为执行上述债券持有人会议决议而发
生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》的相关规定执行。在债券持有人会
议决定针对发行人提起诉讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体
债券持有人承担。
14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得利用作为受托管理人
而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
15、发行人为本期债券设定担保的,债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
16、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
188
17、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
18、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,
包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日起五年。
19、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
20、在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师
事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。发
行人同意支付债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》下的各项服务而发生《债券
受托管理协议》所规定的合理费用。债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下
服务不单独收取受托管理报酬。
22、发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理
人责任时发生的全部费用和支出(包括但不限于(1)因召开债券持有人会议所产生的
会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;(2)因发行
人未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额
外支出的费用;(3)文件制作、邮寄、电信、差旅费用、聘请律师、会计师等中介机构
服务费用和其他垫支的费用)
23、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项,则应向债券受托管理人按延付
金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
24、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规、
189
部门规章以及发行人公司章程的规定执行。但债券受托管理人有权:
(1)依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构(包括证券交易所)命令的要
求,或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或
监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时,或因债券受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时,作出披露或公告;
(2)对以下信息无需履行保密义务:1)债券受托管理人从第三方获得的信息,并
且就债券受托管理人所知晓,该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定
的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息;2)已经公开的信息,但不是由债券受
托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的;3)该信息已由发行人同
意公开;4)并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发
的信息;5)债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息;
(3)在发行人允许时,进行披露;
(4)对其专业顾问进行披露,但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性;
(5)向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
25、债券受托管理人无义务向发行人披露,或为发行人的利益利用债券受托管理人
在为任何其他人士提供服务、进行任何交易(以自营或其他方式)或在其他业务活动过
程中获得的任何非公开信息。
26、《债券受托管理协议》中的任何内容均:(1)不限制债券受托管理人及其关联
人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名
义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动;(2)也不限制债券受托
管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动,但前提是
债券受托管理人不得在进行上述活动过程中向任何第三方披露其获得的发行人及发行
人关联方的保密资料、信息。
27、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
(三)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
190
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)债券受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(7)债券持有人会议召开的情况;
(8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形的,
说明基本情况及处理结果;
(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)
项至第(十二)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或
应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间,发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
持续信息披露文件分别在其网站上公布,并且发行人应在证监会指定的信息披露网站
(www.sse.com.cn)上予以公布。
191
(四)利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资
顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪),并可能产生利益冲突,
因此,债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可
能会产生利益冲突。
债券受托管理人其它业务部门或关联方在任何时候:(1)可以向任何其它客户提供
服务;(2)可以从事与发行人有关的任何交易;或(3)即使存在或可能产生利益冲突,
可以为与其利益可能与发行人的利益相对的人(“第三方”)的相关事宜行事,并可为自
身利益保留任何相关的报酬或利润,但须满足债券受托管理人及其雇员不能够使用发行
人的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事。
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,并保证:
(1)债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响;(2)
债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债
券受托管理协议》无关的任何其他人;(3)相关保密信息不被债券受托管理人用于《债
券受托管理协议》之外的其他目的;(4)防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息
不适当流传,对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、债券受托管理人、发行人双方违反《债券受托管理协议》关于利益冲突的约定,
导致债券持有人遭受经济损失的,债券持有人可依法提出赔偿申请。
(五)受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行
变更债券受托管理人的程序:
(1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人
职责;
(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
192
(3)债券受托管理人提出书面辞职;
(4)债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券
总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任债券受托管理人,必须符合下列条件:
(1)新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人
的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人
职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决议须经代表本期债券二分之
一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受
托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自
债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日,新任债券受托管理人继承债券受托
管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管
理协议》终止。新任债券受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议,并及时
将变更情况向协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完
毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任债券受托管
理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(六)违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集
193
说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的违约事件:
(1)在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付
本金,且该种违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正;
(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约情形持续超过 30 日仍未得到
纠正;
(3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响;
(4)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述第(1)至
(3)项违约情形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托
管理人书面通知,或经单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面通知,
该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正;
(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(6)其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生,可以行使以下职权:
(1)要求发行人追加担保;
(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
(3)及时报告全体债券持有人;
(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
4、违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
(2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以
194
根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;
(3)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有
人会议决议:
1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
2)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;
3)在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据
债券持有人会议之决议受托参与上述程序;
4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
5、加速清偿及措施
(1)如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日
仍未得到纠正,单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券
持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本期债券本金
和相应利息,立即到期应付。
(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施:向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:
1)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;2)所有迟付的利息;3)所有到期应付
的本金;4)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;或相关的违约事
件已得到救济;或债券持有人会议同意的其他措施,债券受托管理人经债券持有人会议
决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金,若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
7、如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可依
法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
195
8、双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不
限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其
他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》
或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债
券受托管理协议》提供服务,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方(本款所称
“其他受补偿方”指债券受托管理人、债券受托管理人的关联方及其各自的代理人、董事、
高级管理人员、控制方或雇员)遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托
管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人给予赔
偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、
抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖
权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为
或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任,发行人不承担任何
补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔,
应立即通知债券受托管理人。
10、发行人同意,在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下,
发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职
员、雇员或代理人提出索赔。
11、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或
债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助债
券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
12、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的,应
当承担因其违约行为所导致的一切责任,并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济
损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外,债券受托管理人不对本期债券募集
资金的使用情况及发行人按照债券受托管理人及募集说明书的履行/承担相关义务和责
任的情况负责。
196
(七)法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,争
议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则
在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的,
对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。
197
第十一节 备查文件
一、备查文件
(一)发行人 2012-2014 年审计报告;
(二)发行人 2015 年上半年财务报表;
(三)主承销商出具的核查意见;
(四)法律意见书;
(五)资信评级报告;
(六)债券持有人会议规则;
(七)债券受托管理协议;
(八)中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及
上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书
及摘要。
230
首页
微信公众号
证券之星APP
