涉三类虚假陈述 美丽生态支持诉讼案获受理

4月17日，时代周报记者从中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）获悉，近日，涉及*ST美丽虚假陈述支持诉讼案已获深圳中级人民法院受理。

2019年8月4日，*ST美丽（也称“美丽生态”）公告，因在收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）重大资产重组过程中触及误导性陈述、重大遗漏及虚假记载三大虚假陈述违法行为，被证监会处罚。

同年9月6日，投服中心支持两位投资者提起诉讼，并指派公益律师向美丽生态、八达园林、贾明辉（时任美丽生态董事长）、王云杰（时任八达园林总经理）和王仁年（八达园林法定代表人）索赔。

据悉，这也是继鞍重股份（002667.SZ）支持诉讼案件后，第二起将被重组方列为被告的支持诉讼案件。

4月17日，截至时代周报记者发稿，*ST美丽还未公布与此诉讼相关的公告。

当日股价报于3.87元，上涨1.84%。

资产重组文件与事实不符

案件可追溯到2015年5月19日。

彼时，美丽生态发布公告，拟购买王仁年等47名股东持有的八达园林100%股权。

同年10月19日，相关交易完成资产过户，美丽生态自2015年11月起将八达园林纳入财务报表合并范围。

时隔近一年，2016年10月14日，美丽生态公告，收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，被立案调查。

又二年多后，公司于2019年8月4日晚公告，收到证监会下发的《行政处罚决定书》。

决定书中称，因多项虚假陈述，证监会决定对美丽生态责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。对八达园林责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。对贾明辉等16名相关责任人给予警告，分别处以3万元至30万元不等的罚款。

结合此前的处罚决定书和投服中心支持诉讼的相关信息，可发现美丽生态主要存在三大类型的虚假陈述。

首个问题出现在，重大资产重组文件中，对八达园林承接的阜宁县金沙湖项目（以下简称“金沙湖项目”）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称“官塘项目”）的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述。

据悉，金沙湖项目、官塘项目两者预计2015年实现收入、成本、毛利合计分别为36583万元、24781.32万元、11801.68万元，占八达园林2015年预测营业收入、营业成本和营业毛利的26.95%、26.04%、29.11%。

不过，在2015年初，金沙湖项目出现“金沙湖项目规划变更”、“已有开工项目继续做完”、“未开工项目暂缓，等待规划重新调整”等情况。

而官塘项目因拆迁受阻，2015年1月-9月“未开展新工程施工”。

前述两个项目在2015年实际实现收入仅为预测收入的20%。

而美丽生态在一系列资产重组文件中，对金沙湖项目、官塘项目重大工程进展表述为“正常施工，工程进展良好...”，并未如实披露最新进展情况，也未及时对工程量和预计收入进行调整和重新预测。

重大项目终止未及时披露

2016年9月12日，金沙湖项目终止。2016年10月26日晚，美丽生态才发布《关于子公司终止〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同〉的公告》，整整延迟了23个交易日。

公开披露的信息显示，金沙湖项目总合同金额10亿元，减去2012年-2015年已确认的收入2.78亿元，还有7.22亿元。也就是说，若项目继续履行，未来将有约7.22亿元的待确认收入，可占美丽生态2015年经审计营业收入的75.24%。

因此，金沙湖项目终止实则对美丽生态经营成果产生重要影响，但该公司未及时披露实情，发生重大遗漏。

年度报告存在虚假记载

美丽生态在2015年年度报告中对八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。

时代周报记者从投服中心了解到，美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，报表确认后者的苗木资产盘盈产生营业外收入1247.29万元，占公司2015年经审计合并利润总额的21.32%。

然而，这部分盘盈实则全部形成于2014年以前，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。

根据《企业会计准则》规定，大额存货盘盈，相关资产均应形成于购买日之前，存货盘盈发生在购买日后12个月之内，应根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整。

美丽生态将八达园林苗木资产盘盈计入2015年营业外收入的不当会计处理，使年度报告存在虚假记载。

董监高难逃责任追究

据悉，在收到行政处罚事先告知后，美丽生态及贾明辉等当事人申请听证意见。

经审理，最终确定了美丽生态、八达园林，以及贾明辉、王云杰、王仁年等16位责任人上述监管处罚。

投服中心相关负责人表示，上市公司信息披露是证券市场的基石和核心，信息披露违法行为严重损害投资者的知情权，严重影响证券市场的稳定和健康发展。

上市公司董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，未对上市公司实施有效监督，上市公司的法人治理结构将流于形式，形同虚设，无法发挥其应有的作用和效力。

2020年3月1日起实施的新《证券法》，明确了上市公司董监高责任，对上市公司信息披露违法行为惩罚力度更大。

该负责人表示，投服中心将主要责任人也作为被告提起支持诉讼，再次警醒上市公司董监高在履职过程中应勤勉尽责，提高承担责任和风险的意识。

4月17日晚，证监会披露信息显示，2019年全年证监会共作出行政处罚决定296件，罚没款金额41.83亿元，市场禁入66人。