宏达新材资产收购存疑，投服中心喊话“出来解释”

（原标题：宏达新材资产收购存疑，投服中心喊话“出来解释”）

2019年9月10日，宏达新材发布公告称，拟以现金方式收购上海观峰信息科技有限公司（下称上海观峰）100%股权。交易对方之一宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有上海观峰95%股权，也是宏达新材控股股东上海鸿孜的控股股东。因此该交易构成关联交易。

之后，中证中小投资者服务中心（下称投服中心）对此次交易业绩承诺可实现性、估值合理性及上海观峰经营情况表达了疑问，希望宏达新材能在审议此次交易的临时股东大会召开前，对交易中可能存在的问题向投资者充分释疑。

业绩承诺能实现不？

投服中心最大的疑问是此次交易的业绩承诺能否实现。据悉，上海观峰所从事的印制电路板加工业务侧重于PCBA行业，在电子电路行业链条中，相对处于电子制造服务EMS企业的上游，PCB企业的下游。此次交易业绩承诺期为2019年-2021年，承诺净利润分别不低于900万元、1950万元、2300万元，复合增长率达59.86%。

而市场调研机构New Venture Research研究报告显示，2018年全球EMS市场规模4600亿美元，预计到2022年全球EMS市场规模将达到6748亿美元，复合增长率约10%。行业研究机构Prismark统计结果则显示，2018年全球PCB产值约623.96亿美元，同比增长约6%，2018年中国PCB产值约327.02亿美元，同比增长约10%。Prismark预计未来全球PCB行业呈现缓慢增长的态势，2018-2023年全球PCB产值复合增长率约为3.7%，中国PCB产值复合增长率约为4.4%。

同时，目前国内PCBA行业内企业数量较多，竞争较为激烈。上海观峰所承诺的净利润增速远远超过行业发展速度。所以投服中心希望上海观峰说明，面对竞争激烈的市场，计划如何实现远超行业水平的增长速度。

此外，根据中国报告网相关研究报告，客户积累、技术水平及资金实力是影响PCBA企业市场竞争力的关键因素。而上海观峰成立于2018年4月，成立时间短，盈利规模较小，若要实现承诺期内业绩高增长，需要在短期内迅速扩大生产、开拓市场。

投服中心指出，目前宏达新材未披露上海观峰具体客户情况和技术实力，希望宏达新材补充说明上海观峰研发情况、专利情况、主要客户和未来资金安排。

收益预测有何依据？

此次交易中对上海观峰100%股权的估值最终选取收益法的评估结论，评估值为2亿元，增值率733.62%。宏达新材公告中也承认，上海观峰成立时间较短，生产经营扩大及市场开拓需要一定时间。

而根据宏达新材对深交所问询函的回复，上海观峰预测2019-2023年营业收入复合增长率为21.17%，毛利率均超过40%。同行业宏达新材易德龙近三年毛利率在25%左右，新三板挂牌公司迪飞达近三年毛利率均低于20%。

对此，投服中心希望相关资产评估机构说明在上海观峰财务数据较少，尚处于市场开拓阶段的情况下，对上海观峰未来收益进行预测的依据是什么；同时说明预测期内上海观峰营业收入快速增长及毛利率水平高于同行业公司的合理性。

此外，投服中心列出了《资产评估执业准则——企业价值》第十九条，“资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”其还指出上海观峰成立时间太短，历史财务资料较少，要求评估机构结合《资产评估执业准则》相关要求，说明在选取评估方法时是否恰当考虑了收益法的适用性。

最后，投服中心还表示，此次交易的相关公告，仅披露了上海观峰主营业务、主要产品、生产设备和产能产量情况，并未就上海观峰具体业务开展情况和盈利模式做进一步说明。

投服中心认为，上海观峰成立时间短，其业务情况和盈利模式相关信息，对广大投资者判断上海观峰盈利能力、发展前景和抗风险能力十分重要。所以，投服中心还希望宏达新材对上海观峰具体业务开展情况、商业模式（研发设计、采购、生产和销售模式）进行补充说明。