2.3亿高溢价收购遭问询 万兴科技为何转型盈利难

《投资者网》戴昊彤

5月27日，万兴科技（300624.SZ）发布公告，称拟使用现金1.28亿元收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）所持有深圳市亿图软件有限公司（以下简称"亿图软件"）51%的股权。交易完成后，亿图软件将成为万兴科技控股的子公司。

这是万兴科技自上市以来的首次收购案例，但首次收购便因2.3亿元过高估值引来深交所问询。深交所就亿图软件的财务情况、经营模式、亿图软件的业绩承诺等方面进行了问询，并要求说明收购后能否产生明确的协同效应以及结合公司支付对价和交易对手方做出的业绩承诺说明交易是否损害上市公司利益。

监管层问询

资料显示，亿图软件从事办公绘图软件的研发和销售，软件产品均由其自创品牌、自主研发，拥有完整的知识产权。其主要通过自建的电子商务网站以线上销售方式直接销售给终端用户。

在此次交易中，首先备受市场关注的是亿图软件的财务数据。深交所问询函显示，亿图软件成立于2014年，2017年、2018年及2019年第一季度，分别实现营业收入0.16亿元、0.23亿元、0.064亿元，实现净利润分别为0.11亿元、0.16亿元、0.052亿元，净利率分别达70.82%、71.55%、80.98%。基于这样的财务表现，所以2.3亿元的收购估值遭到了监管层问询。

作为本次交易的收购方万兴科技，以消费类软件研发为主营业务，自成立以来便专注海外市场为主，甚至2017、2018两年的营收超过90%均来自海外市场。万兴科技在回复深交所问询函时表示，通过本次收购，上市公司可快速拓展产品矩阵，丰富产品类型在国内的市场空间有待开拓。

尽管如此，但本次估值2.3亿元的高溢价收购依然存在一定风险，包括亿图软件业绩承诺无法达成、估值过高等。 

据悉，亿图软件由两位创始人黄勇和王小兵于2014年成立，其自主研发的产品曾在2015年推出海外市场。根据交易方案，万兴科技支付现金1.28亿元，收购赣州易图投资咨询合伙企业所持有的亿图软件51%的股权。易图投资为一家新设立的持股公司，由黄勇与王小兵各自持股50%。收购完成后，黄勇与王小兵将分别套现6400万元。

同时，公告中显示，被收购方亿图软件做出业绩承诺，2019年至2021年，亿图软件扣非后的净利润将分别不低于1800万元、2100万元以及2400万元。三年利润总承诺为6300万元。

面对深交所对业绩承诺能否实现、本次交易是否损害上市公司利益的询问？万兴科技在回复中表示，此次仅收购亿图软件51%的股权，减少了全资收购带来的近2亿元的商誉风险。此外，承诺的业绩合理，交易各方对承诺业绩的达成有信心。《投资者网》就相关问题致函万兴科技财务总监胡立峰，但一直未收到回复。

大股东减持

实际上，自2018年1月18日登陆深交所创业板以来，万兴科技的业绩与现金流情况并不算理想。2018年，万兴科技实现营收5.46亿元，同比增长16.91%，扣非后的归母净利润为0.65亿元，同比下降9.21%。今年第一季度，营收同比增长33.82%至1.7亿元，扣非后的归母净利润同比增长0.92至0.23亿元。虽然，看起来较为不错，但万兴科技一季度的经营活动净现金流为负290万元，而2018年年底时，该数值还为8618万元。

除此之外，在销售费用方面，万兴科技的支出近三年来占营收比重逐步增加。2016年至2018年内，公司的销售费用分别为1.82亿元、2.12亿元、2.28亿元，占营业收入比重分别为49.55%、45.44%以及49.02%。而对于高科技公司而言，另一项指标--研发费用同样值得关注。

据2018年年报显示，公司报告期内研发支出为0.97亿元，仅有销售费用的三分之一。显然，万兴科技在研发上的投入力度远远小于销售支出。

另据《投资者网》研究发现，万兴科技2018年1月18日上市，开盘价为21.85元，上市以来股价一度冲高至167.7元，但上市一年后便出现多次股东减持。自今年2月中开始，北京和谐成长投资中心已累计21次减持万兴科技股票，截至目前，北京和谐成长投资中心持股比例只有7.55%，而公司高层傅宇权、梁英智、宗佩文等股东也陆陆续续进行减持。

相比业绩欠佳、销售费用居多以及被股东持续减持，"投资并购是公司重点战略之一"，这是今年年初万兴科技董事长吴太兵在公开场合的表态，也被外界看作是公司意欲往国内转型的前奏。

转型有难度

根据公司公告显示，2019年，万兴科技已展开一系列投资并购动作。6月14日，万兴科技拟与浙江富华睿银、华睿钻石投资、浙江华睿泰银、杭州文广投资、申科控股、广沅投资、等平共同投资设立浙江华睿嘉银科创投资合伙企业（简称"投资基金"）。其中，投资基金总规模人民币1.5亿元，万兴科技拟以自有资金出资人民币500万元作为有限合伙人。

今年一季度财报显示，万兴科技投资活动现金流出达2.220亿元，其中有1.28亿元是拟用收购亿图软件。

万兴科技表示，公司在坚持自主创新发展壮大主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场。此次拟参与设立投资基金，有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。

一位业内人士告诉《投资者网》，一方面，虽然，万兴科技号称将围绕公司主营业务来进行投资，但由于公司本身业务类型较为单一，并较大程度依赖销售支出来打开国外市场，这种销售支出过大，以及溢价过高来收购无疑蚕食公司净利润；另一方面，万兴科技也宣布"战场"由国外转向国内，但转型过程必然不是短期就能完成，毕竟国际与国内市场存在较大差异，公司能否实现弯道超车充满未知数。

今年4月初，吴太兵在接受媒体采访时表示：公司目前逐渐开拓国内市场，海外明星产品将悉数回归，业绩取得了飞跃性进展。据悉，万兴科技的产品主要分为数字化创意、办公效率、数据管理和物联网家居安全四大类。（思维财经出品）■