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[神盾]深交所关注我爱我家购野鸭湖房地产40%股权事项

证券之星综合 2019-02-20 18:59:34
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2月19日,我爱我家披露《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》称,我爱我家拟以自有资金14,292万元收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团(行情600865,)野鸭湖房地产开发有限公司40%的股权,本次交易完成后,野鸭湖房地产将变更为我爱我家的全资子公司。

由于本次股权转让的转让方华夏西部与我爱我家的实际控制人均为谢勇,因此,本次交易构成关联交易。

20日,深交所就上述交易事项发出问询函。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《云南百大房地产有限公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,标的资产净资产账面价值为8,247.25万元,评估值为40,400.92万元,增值率389.87%。

其中,其他应收款评估增值17,108.96万元,固定资产评估增值11,656.14万元。

公告显示,标的公司其他应收款的形成原因主要包含了赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目所产生的2笔账外收益权资产。

深交所要求我爱我家补充披露上述收益的回收进展,是否存在回收障碍,预期的回款时间,并进一步说明本次评估中其他应收款评估增值的合理性,以及上述两个项目的投资收益未在标的公司账务上进行确认,是否符合企业会计准则的规定。

公告及《评估报告》显示,标的公司共向赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目和昆明野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目投入本金44,097.88万元,累计投资收益的含税金额为24,356.03万元,深交所要求我爱我家补充披露前述投资收益的计算过程;

标的公司固定资产增值的主要原因为新 都会物业建设年份较早,土地成本和建设成本均较低,近几年周边土地价格增长较快;《评估报告》显示,本次对建筑物类资产主要采用的是市场比较法和重置资产成本法,深交所要求我爱我家补充披露新 都会物业具体采用的评估方法。

如采用市场比较法进行评估,进一步说明评估中选取的可比案例情况,可比案例的选取依据,修正参数及具体计算过程,计算比准价格时具体修正内容;如采用重置资产成本法进行评估,结合新 都会物业的商业物业属性,进一步说明采用重置资产成本法进行评估的合理性,是否与公告中的表述相违背。

同时,深交所要求我爱我家补充披露标的公司现阶段主要项目的开发进度,是否存在融资风险或其他开发风险,如是,进行重大风险提示。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司审计报告》,野鸭湖房地产2017年度和2018年度净利润分别为1,532.21万元和-920.82万元。

深交所要求我爱我家结合野鸭湖房地产的盈利情况,详细说明标的公司的持续经营能力以及本次交易的必要性,并按照《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第三十六条的规定,说明交易对方是否提供标的资产盈利担保或补偿承诺或标的资产回购承诺,如否,说明原因及合理性,是否存在不利于上市公司及中小股东利益的情况。

公告显示,野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营,开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。

深交所要求我爱我家结合公司的主营业务、经营战略、产业经验、财务情况、野鸭湖房地产的在手项目及协同效应等,分析说明本次高溢价收购关联方资产的必要性和合理性,说明是否有利于保护中小股东权益。

公告显示,我爱我家拟通过自有资金支付本次交易价款,深交所要求我爱我家结合公司现阶段的财务状况,详细说明本次交易的价款支付是否会对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响,以及公司的应对措施。

本次交易的受让方,即云南百大房地产有限公司,同意在本股权转让协议生效后三个工作日内,向转让方支付剩余股权转让价款人民币11,292万元,协议的生效条件为,经双方签字盖章、且受让方董事会决议通过并履行完受让方其他必要审批程序(如适用)之日起生效。由于本次交易尚需提交我爱我家股东大会审议。

深交所要求我爱我家明确说明我爱我家股东大会审议程序是否属于协议中约定的“受让方其他必要审批程序”,如是,在公告及协议中进行明确,如否,进一步说明本次交易付款安排的合理性,以及未履行审议程序即向关联方支付交易价款是否将构成关联方非经营性占用公司资金。

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