两次与上市公司“联姻”失败，异议股东让这家新三板公司摘不了牌！

（原标题：两次与上市公司“联姻”失败，异议股东让这家新三板公司摘不了牌！）

“水能载舟，亦能覆舟”。新三板挂牌企业的中小股东权益保护问题，已成为上市公司并购新三板企业不容忽视的一环。

7月27日，康泽药业（837397）发布公告称，因异议股东问题始终无法彻底解决，公司认为目前终止挂牌的时机及条件尚不成熟，为更好保护股东的权益，拟撤销终止挂牌申请。

异议股东的存在，造就了康泽药业资本运作上的命运多舛。

就在一个月前，即6月22日，康泽药业发布公告称，上市公司中珠医疗（600568）终止了对其进行收购的方案。与此同时，原计划由收购改为部分参股的方案也未能实现。

而并购失败的主要原因，就是康泽药业没有妥善处理中小异议股东的股份回购问题。

根据回购方案，康泽药业针对二级市场买入异议股东的安排是原则上其回购价格为定价基准日前20个转让日公司股票集合竞价盘中成交均价。相比之下定增投资者的回购价格为每次定增价格加上定增股份挂牌公开转让之日起至本次回购日期间的同期银行贷款利息。

显然，通过二级市场买入的投资者对这一差异化安排不能够接受。要知道，目前康泽药业已经处于近年来股价的最低点，如果按照这一方案来进行，很多二级市场投资者将面临亏损的情形。

值得注意的是，康泽药业此次筹划的方案也开了新三板一二级市场投资者差异化安排的先河。

但最终在中小投资者的抗议之下，康泽药业大股东回购异议股东的方案未能落地，与上市公司“联姻”的计划也被迫终止。

事实上，在此之前，康泽药业与王子新材之间也有过失败的并购事项。早在2017年1月26日，康泽药业披露公告称，王子新材拟通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方式收购公司全部或者部分股权。

不过，很快康泽药业宣布与王子新材的重组事项终止，前者解释称，双方对于康泽药业股东人数众多可能导致本次重组发行股份的对象超过200人的问题解决方案、2017年2月17日重组配套融资新规出台后配套融资安排以及公司估值一直未能达成一致，且双方对于尽调工作的安排方式也存在较大分歧。

一连两次与上市公司并购重组失败，康泽药业曲线上市路走得真心坎坷。犀牛君还注意到，康泽药业于2016年2月19日进入IPO辅导期，辅导机构为广发证券。

截至7月27日，康泽药业停牌前一日收盘价为3.90元/股，此次撤回终止挂牌申请后，公司股票将于近日恢复转让。