三年对赌9亿 启行教育46.5亿“二嫁”神州数码

（原标题：三年对赌9亿 启行教育46.5亿“二嫁”神州数码）

12月12日晚间，神州数码(行情000034,诊股)公告称，将以发行股份及支付现金相结合的方式，收购广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）100%股权，交易价格为46.5亿元。

其中37.27亿元以股份支付，9.23亿元以现金支付，现金由神州数码向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过9.66亿元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

2000年从原联想集团(港股00992)拆分成立的神州数码控股，于2016年将IT分销业务剥离，借壳深信泰丰实现A股上市。

目前，业绩平平无奇的神州数码似乎不得不寻找一个增长引擎。在收购上海云角信息技术有限公司（以下简称“上海云角”）后，神州数码将眼光瞄准了教育领域。

“二嫁”神州数码

成立于2013年年底的启行教育，并非第一次受到上市公司的青睐。

2016年，陶瓷供应商四通股份(行情603838,诊股)曾试图以45亿元收购启行教育全部股权。

但在2017年2月，四通股份宣布此次重大资产重组终止，公告解释称近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

虽然“嫁入”四通股份失败，但是启行教育在短短10个月内就为自己找好了下家。

备受资本青睐的启行教育亮点何在？

据了解，启行教育作为一家国际化教育机构，主要为客户提供国际教育相关服务，包括留学咨询服务及考试培训服务。

启行教育是知名的留学品牌“启德留学”的所有者，公司注册资本6403万元，法定代表人为李朱，公司创办人为李朱、李冬梅夫妻，二人直接持有启行教育17.18%的股权。根据公告，由于股权结构分散，启行教育目前无实际控制人。

2016年、2017年前8个月，启行教育的营业收入分别为7.11亿元、7.12亿元；同一时期内，公司的净利润分别为1.44亿元、7278.74万元。

值得注意的是，根据启行教育的财务报表，启行教育的营业收入基本来源于启德教育集团。

2016年5月4日，启行教育以44.54亿元收购了启德教育集团旗下教育业务，启德教育业务从购买日至2016年年底的收入、净利润等正好与启行教育2016年全年的收入、净利润等都一致。

根据此前四通股份披露的数据，启德教育业务在2014年、2015年、2016年1-4月的营业收入分别为7.80亿元、9.47亿元、3.01亿元，净利润分别为1.51亿元、1.73亿元、0.26亿元。

可以发现，启行教育的营业收入正处于增长阶段，但是净利率却在下降。

在四通股份收购启行教育时，启行教育业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁三方曾承诺公司2016-2018年度净利润不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，且承担相应的利润补偿义务。

然而事实证明，启行教育在2016年的净利润约为1.44亿元，远低于承诺。

此次被神州数码收购，启行教育再次做出业绩承诺：

2017年度及2018年度承诺净利润数合计为5.2亿元，2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润数合计为9亿元，如若未达成业绩承诺，业绩承诺方将进行业绩补偿。

与前一次业绩承诺相比，启行教育承诺的业绩有了显著的下降。此外，目前启行教育的财务情况与业绩承诺也还有不少差距，能否完成业绩承诺十分不确定。

对此，神州数码相关负责人表示，目前收购处于起步阶段，有很多不确定性，暂时无法回答相关问题。

欲提高盈利能力

借壳深信泰丰实现A股上市的神州数码，目前从事IT产品分销及服务业务。

财报显示，神州数码2016年营业收入为405亿元，净利润为4亿元。2017年前三季度，营业收入为401亿元，净利润为3.1亿元。

两年来，神州数码的销售净利率在1%徘徊，低于行业平均。

IT行业独立分析师唐欣在接受《国际金融报》记者采访时指出，神州数码是IT系统集成和分销商，其从事的业务属于传统并成熟的业务。尤其是随着互联网、云技术的发展，传统IT业务的利润率一直难以提升。

主营业务的盈利能力较为低下，或许是神州数码选择跨界收购启行教育的原因之一。

神州数码表示，交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。

从目前启行教育的财务数据来看，收购启行教育至少可以每年为神州数码增加1-2亿元的净利润，在原先的基础上提高约25%-50%。

神州数码认为，此次收购启行教育，将助推公司“云+教育”战略的承载落地，神州数码未来将围绕“云+教育”复合发展模式进行深耕发展。

值得一提的是，2017年5月，神州数码拟以现金1.08亿元受让上海云角30%股权；10月，公司拟以2.52亿元对价收购上海云角剩余70%的股权；12月7日，上述收购股权交割已完成。

神州数码表示，收购上海云角有助于获得成熟的云管理平台，快速提高神州数码在云计算领域的技术和服务能力，补充在云资源聚合和云增值服务上的业务布局。

不过在唐欣看来，收购启行教育对于现有业务的协同作用很弱。教育咨询机构对于IT技术方面需求迫切度不高，附加值很低。而且，神州数码并未拥有用户流量可以接入启行教育，来支撑其业务发展。