新三板智库联合创始人罗党论：2017年新三板并购市场分析

（原标题：新三板智库联合创始人罗党论：2017年新三板并购市场分析）

11月10日上午，在钱塘江北岸的杭州市经济技术开发区内（下沙科技城），由杭州市人民政府金融工作办公室指导、杭州经济技术开发区管理委员会主办、新三板智库与久银控股联合承办的“发展并购重组、助力实体经济”第三届中国新三板并购高峰论坛正式拉开帷幕。新三板智库联合创始人罗党论莅临现场并发表了主题演讲。

新三板智库联合创始人罗党论

以下为演讲实录：

感谢论坛的邀请，生活中经常有很多惊喜，早上我不经意听到隋总点名表扬了我，心里很温暖。我们坚定看好新三板未来的发展，为此，我们团队坚持了三年，这个市场从狂野到冰冷，到现在迷茫，我们始终在不停地在努力，从发展的路径来看，目前碰到的问题都是暂时的。

今天的主题是第三届中国新三板并购高峰论坛。我们和并购基金网两年一直做整个新三板并购重组的研究。

首先回顾2017年新三板的并购市场。首先是从整个量级的角度来讲有上万家，这里两极分化。但是三板上万家给我们提供了天然的并购重组的标的企业。可以看到整个并购的总额持续上升。在第三个季度，整个并购市场有216多起，不同的统计口径有一定差异，但是大方向没有变。

从单笔的交易额来看，相比2016年略有下滑，当然受到了个别样本的影响。

另外从并购方向来看，三板是天然的标的，我们不研究新三板的并购而是上市公司的并购，这里切入点不一样，从三板来看是并购为主。被非上市公司并购中部分样本是卖壳的。

产业相关是并购的主流，更重要是三板的标的企业很多，是一个新兴行业的代表，我们看好的是整个上下游产业链中很重要的板块。产业化的并购重组是三板的主旋律。

从收购方式角度来看是纯现金收购比例提高，和上市公司合作是现金+股份，这是常用的方式。

2017年上市公司并购新三板的情况，9月底被上市公司并购交易额318亿，并购案例38起，超过了2016年的29起。第四个季度应该还会继续增加。交易总额方面，达到了300多亿。上市公司为什么要收购三板企业，从某种角度来讲是围绕整个上下游做整合。另外IPO不停地在加快，这种加快对并购来讲是好事情。

（PPT图示）我们挑了几个样本，可以看到，如果2016年三板公司的估值从市盈率角度来讲一点都不低，下面几个数据很吓人，并购的时候，可能不是简单的按照净利润的估值看，主要是产业化协同效应。上市公司收三板的时候没有说三板公司被贱卖，好的三板企业符合上市公司产业并购的话价值很可观，某种角度来讲，这个市场已经实现了很大程度的资本化。

另一方面，有很大的样本不是卖给上市公司，为什么有这么多非上市公司收购三板公司呢？很多三板公司经营不下去，大量的三板企业融不到钱，这样就沦为了壳资源。卖给非上市公司的话平均交易额达到了3500万。

买壳的数量激增，凸显新三板资本平台价值。买壳的对价金额在下降，因为合规成本在上升，合规成本在上升的话，大量公司挂牌之后发现非但没有达到好处，那么壳资源成本很高，壳的供给量大量增加。

从三板公司转让给控股公司来看。首先是卖壳支付方式，老股转让VS定增。第二，买壳方式，分阶段买壳+做市交易买壳。

另外有很多机构投资人，有很多私募基金也买壳，从某种角度来讲是另外一种投资逻辑，他看好这个壳本身有优质的资产，为什么优质的资产不去挂三板，而是通过买壳，主要是为了尽快地实施三板舞台融资的方式。如果三板持续地做好的话，这种资产方面有很大的提高。

第四方面，新三板不但是被并购的市场，有很多新三板的企业也积极地主动发起并购。

9月底，主动发起并购有60多起，交易总额达到70多亿。在整个三板企业积极发展并购方面，基本上以纯股份制，因为不像上市公司有现金，从某种角度来讲，为了更快地做大，某种角度来讲是培养三板标的优质性的角度。所以可以看到以产业并购为主。

规模相近的新三板企业以并购促合作，主要是提升企业估值，为未来发展做铺垫，这是中小企业的市场。

我相信对很多规模相近的公司整合在一起，某种角度来讲可以为未来更大资本运作留下更大的空间。

所以可以看到有几个典型的三板企业，有的是关联交易，试图改善业绩+共享新三板的平台，我相信这也证明了三板的基本平台有存在的相关价值。

第五部分，新三板并购市场的特色。

这个市场和A股市场肯定不一样，主板的市场并购目的从纯粹的市值管理转向产业协同。从并购方案看到，上市公司考虑的是监管，三板更多是为了成交，市场化更加凸显。

被并购交易中，外部中小股东保护是绕不开的核心点。一个市场对中小股东保护有问题的话绝对不是长远发展的市场。2017年，退出渠道的区别对待等显性歧视做法在已有明显改观，某种角度来讲需要重视中小股东的利益。

那么，在这个过程中，也会出现一些隐性利益侵犯的问题，2017年尽管市场是下浮，但是监管没有放松，市场某种角度治理是为了后面更进一步的发展，这是市场天然存在的季度性的漏洞。

另外，并购将在促进新三板发挥资本市场基础功能、服务实体经济方面发挥重要作用。

并购是资本市场发挥资源配置功能的主要形式之一，有价值的并购能产生协同效应、更快促使产业整合、升级和稳定格局的形成。利用上市公司平台加快发展，利用新三板资本市场，产业协同效应发展，引入新资源，大股东变现退出。

所以并购促进了整个新三板市场服务实体经济，并购重组是优化资源配置很重要的一面，一个好的并购重组没有人亏，但是做到好的并购重组案例很少，尤其是在市场中，真的并购重组后面最难的地方是并购整合，所以新兴的挂牌企业通过并购促进了技术升级，获得了优秀资源，促进了整个行业加速发展，对中小企业尤其明显。

三板并购重组的创新依赖于各个行业的参与，今年一些买壳卖壳方式的创新，目前上市公司设立并购基金比比皆是，在三板是罕见的事情。在未来，围绕中小企业尤其是细分行业的龙头，相信有更多的基金围绕细分行业龙头形成并购基金的整合。

第六方面，也是整个蓝皮书很重要的一方面，就未来市场发展可以提供什么样建议：

第一，上市公司与新三板企业并购和重组的制度体系。三板重大的资产重组某种角度来讲更加市场化，所以前期性审核更少。交易核心要素由市场化决定，这对专业化要求很高，硬性规定更少。这也是市场的魅力。

新三板在二级市场是比较小的板块，在整个信息披露方面，披露的标准更低，内容更少，降低了成本。因为披露会带来很大的未来不确定性。所以这也是很重要的一个方面。

另外一个角度来讲，新三板基础制度的优化，是否可以从绝望到希望，未来的市场是否可以进一步再次分层，当然未来分层是必然的。再次分层从某种角度来讲更多优质的企业会走出来，这对三板的发展不利。提高整个新三板的流动性对未来估值很大的帮助。

另外，需要整个并购制度的优化，发挥资源优势。我们为代表的第三方机构对挂牌企业提供并购服务。现在生态的服务机构不是太多，而是不少。

另外，从长远发展来看，要重视中小股东的保护。2016年因为没有这种制度所以对中小股东很不利。

建议优化制度和加强外部股东的保护，而定价主要是来自于市场。

最后感谢论坛提供这个机会，因为并购重组，所以市场配置资源才会更好地提高。最后谢谢！祝大家身体健康！