壳交易不再“任性” 投资趋理性

（原标题：壳交易不再“任性” 投资趋理性）

今年以来，随着并购重组监管不断加码，曾经热炒的上市公司壳资源交易热度大幅下降，交易量和交易溢价都创下新低。业内人士表示，监管层释放的从严信号让壳股交易市场出现“降温”，投资者更趋理性。

壳交易不再“任性”

11月15日晚间，美尔雅公告称，公司控股股东美尔雅集团股东中纺丝路本欲将美尔雅集团100%股权转让给宋艾迪，但由于宋艾迪无法履行《股权转让协议》中约定的确保美尔雅集团每年完成不低于2亿元的纳税承诺，导致约定的交易条件未能满足。双方协商，一致同意终止此次股权转让事项。

之前的7月27日，中纺丝路与宋艾迪签署了将美尔雅集团100%股权进行转让的《股权转让协议》。转让完成后，宋艾迪将间接获得美尔雅20.39%的股权，成为美尔雅实控人。宋艾迪除了要支付10.45亿元的股权转让款外，还需要代偿债务4.55亿元，拿下控制权的总对价高达15亿元。

值得注意的是，宋艾迪已支付股权转让款1.1亿元，因未向中纺丝路足额支付受让美尔雅集团100%股权的全部对价款项，已违反《股权转让协议》相关约定。依据《股权转让协议》，中纺丝路不但不予返还宋艾迪已支付的股权转让款人民币1.1亿元，还保留追究其相关违约责任的权利。

在监管趋严的背景下，卖壳方在转让方式上做起了文章。扬子新材10月17日晚间公告，公司控股股东勤硕来投资与南宁颐然签署股份转让协议，将其所持6899万股公司股份(占比13.47%)协议转让给南宁颐然。同时，勤硕来投资将其所持有的8461万股股份(占比16.52%)对应的表决权委托给南宁颐然行使。

交易完成之前，勤硕来投资直接持有扬子新材37.50%股份，为公司控股股东，实际控制人胡卫林直接持16.40%公司股份，加上通过其控制的勤硕来投资所持股份，实际控制扬子新材的股份比例53.89%，为上市公司的实际控制人。此次交易完成之后，南宁颐然的持股加上让渡的表决权合计达到29.99%，成为扬子新材新的控股股东。

相比于通过表决权委托实现“金蝉脱壳”的勤硕来投资，中超控股原控股方为实现卖壳，祭出了转让方主动做业绩承诺的行为。

今年10月9日，中超控股控股股东江苏中超投资集团有限公司与深圳市鑫腾华资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，中超集团通过协议转让方式以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华无限售流通股3.67亿股，占中超控股总股本的29%。收购完成后，深圳鑫腾华持有中超控股29%股权，是中超控股第一大股东。中超集团承诺，公司2018年至2022年的净利润分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元、12020万元。

投资趋理性

壳股交易市场的变化也显示出投资风向日趋理性。“往年壳资产交易大概在20-30家，今年从公告来看只有5-6家，价格方面相比去年降幅达30%至40%。”长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉中国证券报记者，随着IPO提速，买壳方的心理预期出现降低，买方数量也大幅减少。“直观感受就是壳不好卖了，目前关于跨界并购和三方交易的监管加强，相关交易限制增多，市场热情骤降。”

赛伯乐投资集团创新部投资总监杨光表示，监管层对于并购重组在政策上做出了指引，符合经济发展需求都会给予鼓励，比如金融服务和创新产业，而文化娱乐则进行限制。

有业内人士认为，因为并购政策出现趋严导向，盲目并购的势头得到有效遏制，市场对于壳资产的炒作热情降低，目标逐渐转移到了更加符合价值投资的蓝筹股。

“壳交易降温与IPO效率提升存在很大关系，IPO通道更加可靠，企业显然不愿意在买壳上冒险。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，应严格执行退市制度，不再让劣质企业挤占宝贵的融资资源。