（原标题：中植系“倒卖”美尔雅未果 却已净赚1.1亿元）
出茅庐“小鲜肉”遭遇资本市场“老司机”会发生什么？“老司机”肯定会教“小鲜肉”如何做人，而“小鲜肉”肯定要付出昂贵的“学费”，而且，这笔学费有时候会高达1.1亿元。这样的故事就发生在美尔雅(行情600107,诊股)的控制权转让交易中：
11月15日晚间，美尔雅公告称，公司控股股东美尔雅集团股东中纺丝路本欲将美尔雅集团100%股权转让给宋艾迪，但由于宋艾迪无法履行《股权转让协议》中约定的确保美尔雅集团每年完成不低于2亿元的纳税承诺，导致约定的交易条件未能满足。双方协商，一致同意终止此次股权转让事项。
之前的7月27日，中纺丝路与宋艾迪签署了将美尔雅集团100%股权进行转让的《股权转让协议》。转让完成后，宋艾迪将间接获得美尔雅20.39%的股权，成为美尔雅实控人。宋艾迪除了要支付10.45亿元的股权转让款外，还需要代偿债务4.55亿元，拿下控制权的总对价高达15亿元。
关键是，截止11月14日，宋艾迪已支付股权转让款人民币1.1亿元，因未向中纺丝路足额支付受让美尔雅集团100%股权的全部对价款项，已违反《股权转让协议》相关约定。依据《股权转让协议》，中纺丝路不但不予返还宋艾迪已支付的股权转让款人民币1.1亿元，还保留追究其相关违约责任的权利。
值得注意的是，在这次未果的交易中付出1.1亿元昂贵“学费”的宋艾迪是一位“90后”。资料显示，宋艾迪1993年7月生人，持有佳程环保、合众医疗、瑞康医疗、奥瑞投资和织巢鸟5家公司10%到80%不等的股份，且在上述公司担任董事和监事等职务。
而且，宋艾迪拟拿下美尔雅控制权的15亿元资金没有借一分钱。与控制权转让交易中经常使用的杠杆收购相比，宋艾迪拟受让美尔雅集团100%股权的资金来源为自有及家庭财富积累资金及储蓄，不存在代持、杠杆资金、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
“年少多金”，宋艾迪的背景想必不凡。查询宋艾迪持股的上述5家公司发现，宋艾迪持股80%且担任执行董事的奥瑞投资与上市公司迪瑞医疗(行情300396,诊股)为关联方，迪瑞医疗曾在2016年年报中披露，奥瑞投资是公司控股股东瑞发投资股东宋超之子宋艾迪控制的企业。
迪瑞医疗于2014年9月10日登陆创业板，其招股说明书显示，宋超与迪瑞医疗前十大股东中的宋勇、宋洁是兄妹关系，宋勇同时是迪瑞医疗实控人和董事长。而在长春当地，迪瑞医疗的“宋氏三兄妹”赫赫有名，在2016年胡润百富榜中，宋勇以28亿元的财富名列第1501位。
宋艾迪虽然大有来头，但能在与中纺丝路的过招中付出1.1亿元的昂贵“学费”，只能说明中纺丝路的来头更大。资料显示，中纺丝路的背后是资本市场上赫赫有名的中植系。2016年5月24日，中纺丝路通过公开竞价方式从美尔雅集团股东之一的建设银行(行情601939,诊股)湖北省分行手中拿下79.94%的股权，解直锟直接从幕后走向前台，成为美尔雅的实控人。
当时，中纺丝路获得美尔雅集团79.94%股权的代价为5.65亿元，除此之外中纺丝路还需为美尔雅集团代偿债务共计3.91亿元，合计9.56亿元。2016年6月8日，宇泽绿州从阳光控股受让了美尔雅集团剩余20.06%的股权。2016年7月22日，美尔雅集团投资人从宇泽绿州和中纺丝路变更为中纺丝路，中植系完成100%控股美尔雅集团。
中植系入主美尔雅后，市场纷纷猜测擅长资本运作的中植系将主导美尔雅资产重组。中纺丝路当时也表示，在未来12个月内虽然暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，但为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，中纺丝路不排除在未来12个月内根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。
不过，一年多来，中植系并无太大作为，更没有市场所期待的重大资产重组，美尔雅的业绩也不见好转。今年前三季度，美尔雅实现营业收入2.97亿元，同比下降1.67%，归属于上市公司股东的净利润再亏630.39万元。在此情况之下，中植系及时脱手，将美尔雅控制权倒卖掉也在情理之中。
实际上，A股自去年以来如火如荼的控制权转让发展至今，已经出现不少“买壳”之后遭遇“卡壳”尴尬，从而被迫“倒壳”的案例。除了美尔雅，今年惨遭“倒卖”的上市公司还有博信股份(行情600083,诊股)、步森股份(行情002569,诊股)等等。不过，中植系虽然没把美尔雅控制权转让出去，但却“白白”赚了1.1亿元也算是天上掉馅饼了。
当然，以上只是根据公开资料进行的分析，但是，资本市场的真实面目往往远远超出市场想象。宋艾迪就算“too yong，too simple”，会白白扔掉1.1亿元？一笔对价高达15亿元的控制权转让仅过了4个月就草草终止，这中间又发生了什么？中纺丝路承诺自11月15日起三个月内不再筹划转让美尔雅集团，后续又会发生什么？
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