今年逾200家公司并购重组搁浅 这些ST股保壳压力陡增

（原标题：今年逾200家公司并购重组搁浅 这些ST股保壳压力陡增）

2017年已经过去300天。

在这300天中，超过200家上市公司重组宣布终止。截至记者发稿时止，2017年以来涉及并购重组的上市公司达207家，部分公司年内多次宣告重组终止。

图1： 2017年至今各月份终止重组的上市公司数量

图2： 2017年至今各板块终止重组的上市公司数量

多家公司近日宣布终止重组

国庆长假过后，包括天业股份（600807）、印纪传媒（002143）、百利电气（600468）和加加食品（002650）等多家A股上市公司公布了终止重组的消息。 

如，天业股份曾于今年6月披露公告，拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。根据公告，交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，其在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。不过就在4个月之后的10月18日晚间，天业股份却宣布，鉴于资本市场环境发生较大变化，此次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，经与交易对方协商一致后，拟终止此次重大资产重组事项。

改弦更张：变换方式收购标的资产

2016年8月，方大化工（000818）披露重大资产重组方案：拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，交易作价合计19.93亿元，同时发行股份募集配套资金不超过11.57亿元。不过，方大化工的重组方案在去年11月份遭到中国证监会否决，方大化工随即表示将会继续推进此次重大资产重组。

今年1月，方大化工调整后的重大资产重组方案再获证监会受理。然而，方大化工却于5个月之后宣布终止重大资产重组，并申请向证监会撤回相关申请文件，同时宣布拟以现金方式收购长沙韶光70%、威科电子100%股权。10月16日，方大化工宣布现金收购标的资产过户已经完成。 

记者梳理发现，像方大化工这样在宣布终止重大资产后而改为现金收购标的的并非个例。 

银江股份（300020）、财信发展（000838）、润达医疗（603108）、西部矿业（601168）、东方网络（002175）等均是类似的情况。 

事实上，今年五月下旬监管机构出台的减持新规一定程度上造成收购标的方换股意愿的降低，从而使收购进程受阻，进而导致多家上市公司不得不终止发行股份购买资产，并另改为现金收购资产。

某券商人士向记者表示，现金收购无需获得监管机构相关许可，可以一定程度上规避减持新规的影响。但与发行股份购买资产相比，会占用大量现金流，不是所有公司都愿意且有能力承受。

一个值得注意的现象是，虽然相关上市公司终止重大资产后改为现金收购标的，不用再经过监管部门的审核。但或许是因为受到了自有资金的限制，收购标的数量、收购相关标的的股权比例上均有所缩水。 

终止重组为哪般？\*ST华菱案例引关注

证券时报记者了解到，相关上市公司在解释终止重大资产重组的原因时，多将终止重组的原因归结为“核心条款未能达成一致、资本市场环境发生变化”等。

例如，开尔新材（300234）就在9月25日的公告表示，“由于本次重大资产重组的交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，经友好协商交易各方决定终止本次交易。”宏盛股份（603090）在关于终止重大资产重组的公告中，也将重组终止的原因归结于“公司和交易对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致。”

当然也存在一些例外。*ST华菱（000932）终止重大资产重组的情况尤其值得一提。

*ST华菱因为2015年和2016年经营业绩连续两年亏损，而于2017年5月3日起被实施特别风险警示，*ST华菱的保壳战也随之打响 。根据重组方案，本次拟注入的金融资产为财信投资100%股权，包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权；拟置出的则是*ST华菱的钢铁资产。

受到供给侧改革的影响，绝大多数钢铁类上市公司在今年上半年的经营业绩表现不俗。其中，*ST华菱今年上半年实现盈利9.56亿元，预计前三季度盈利32亿至34亿元。

由此可以看出，*ST华菱的退市风险已经解除。然而与此同时，拟置入的金融资产却在今年出现了亏损。正是在这样的背景下，*ST华菱才会决定终止本次重组，将拟置出的钢铁资产继续保留在公司，已完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股份事宜不再履行。

*ST华菱的例子是目前上市公司并购重组中一个较为典型的情况：当前实体经济下行压力较大，且随着并购重组新规出台，监管层对并购重组的要求越来越高。在终止并购重组的过程中，标的企业的业绩承诺或财务数据存在更大的不确定性，成为上市公司放弃并购的一个被普遍提及的原因。13家*ST公司终止重组 多家公司面临保壳压力

据证券时报了解，从今年年初至今，有13家公司的股票已经被实施了特别处理，其中的\*ST吉恩（600432）已经于5月26日开始暂停上市。除*ST吉恩之外的12家发布过终止重组的*ST上市公司当中，*ST华菱已经预计前三季度盈利32亿至34亿元，因此该公司成功实现保壳已经几乎没有悬念。

在剩余的11家公司当中，已经有8家公司披露了2017年三季度业绩预告。其中，\*ST德力（002571）、\*ST河化（000953）、\*ST东海A（000613）预计前三季度业绩将会扭亏；\*ST东数（002248）、\*ST普林（002134）和\*ST金宇（000803）则预计前三季度业绩将会续亏；\*ST重钢（601005）、\*ST万里（600847）、\*ST大控（600747）和\*ST中安（600654）尚未公布2017年前三季度业绩预告，但是这4家公司的2017年中报业绩均为亏损。

像*S东数、*ST普林和*ST金宇等公司，在终止重大资产重组的同时，公司的经营业绩依然没有真正得到改善，因此这类股票面临的保壳压力无疑也将大大增加。

*ST东数在今年4月宣布终止重大资产重组之后，于今年7月再度因筹划重大资产重组事项，至今尚未复牌。*ST东数相关债权人已向法院申请对*ST东数进行破产重整，而这可能会影响公司正在筹划的重大资产重组进程。而且时间已经行至年底，留给*ST东数运作保壳的时间已经不多。

被“史上最严”的重组新规卡掉的8家公司

记者梳理发现，包括中通国脉（603559）、山西焦化（600740）、山东地矿（000409）、恒力股份（600346）、浙江东日（600113）、北部湾港（000582）、宁波热电（600982）和金利科技（002464）等在内的8只个股均已经公布了资产重组方案，并已经向中国证监会递交了申报材料，但最终未能通过中国证监会并购重组委的审核通过。

这8家公司当中，中通国脉和山西焦化的资产重组方案之所以被否，主要是因为有关信息不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。山东地矿和恒力股份等其余6家公司的重组方案之所以未能获得通过，主要是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。在重组方案未获通过之后，山西焦化、恒力股份、北部湾港和金利科技均表示将会继续推进资产重组。

通过上述梳理不难发现，中通国脉等8家公司之所以没能最终通过中国证监会并购重组委的审核通过，主要是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。而这一现象，也值得其他正在进行资产重组上市公司借鉴。

有公司年内两度宣布终止资产重组

值得注意的是，有个别上市公司在今年年内已经两度发布了终止资产重组的公告，其中的代表公司是*ST中安（600654）。

*ST中安因筹划资产出售事项，且构成重大资产重组，其股票于6月16日起进入重大资产重组停牌。据悉，本次重大资产重组标的为非核心类资产，主要包括*ST中安拥有的土地或房产。但是最终因为无法如期在三个月内完成此次重组事宜并及时出具重组预案，*ST中安在9月9日宣布终于重组。不过，*ST中安同时也表示，为增强公司流动性，化解公司资金链的可能风险，公司后续仍将继续推进相关资产出售事宜。

值得一提的是，*ST中安在2017年3月18日曾披露了《中安消2017年重大资产购买预案》及摘要等相关文件。彼时，*ST中安拟通过在波兰设立下属子公司ZIMENSP.ZO.O．以支付现金的形式向CULMSTOCK购买Konsalnet集团100%股权，并与交易对方签署了附条件生效的《股份购买协议》。不过，*ST中安在7月1日宣布，综合考虑公司目前的实际情况，以及本次重组交易方案的推进实施情况，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，因此决定终止重组。