“科瑞系”与“莱士系”的并购经:产业版图浮现

（原标题：“科瑞系”与“莱士系”的并购经:产业版图浮现）

[摘要]来自民营的“科瑞系”和“莱士系”欲入驻实力雄厚的“清华系”，在长达5个月的停牌谋划中戛然而止。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

来自民营的“科瑞系”和“莱士系”欲入驻实力雄厚的“清华系”，在长达5个月的停牌谋划中戛然而止。

9月14日，上海莱士(行情002252,诊股)（002252.SZ）与同方股份(行情600100,诊股)（600100.SH）双双公告称，重组交易未获得主管部门的同意，双方决定终止此次重组。

此前，上海莱士的控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）及莱士中国有限公司（RAAS China Limited，以下简称“莱士中国”）共同筹划股份变更事宜，同方股份拟受让二者持有的上海莱士不超过29.9%的股权，并获得控制权。

从2004年股权变更以来，上海莱士一直由“科瑞系”和“莱士系”控制，此前长达13年时间从未发生实际控制人易主。而此次二者却欲将控制权拱手相让，着实让资本市场投资者大跌眼镜。

9月21日，在召开完投资者交流会后，上海莱士终于复牌，二级市场股价出现大幅波动，盘中一度跌破千亿元市值。截至9月25日收盘，上海莱士报收20.38元/股，总市值达1013亿元。

此次合作的终止并不意味着故事的结束，双方均提出未来不排除继续合作的可能。上海莱士高管在此次终止重大事项的投资者说明会上表示，未来各方将寻求机会推动在大健康产业领域的继续合作，并不排除继续推动该重大事项的进行。

当前，国内血液制品行业深度调整，由原来的稀缺转为平衡。在政策允许的范围内，同方系联手莱士系和科瑞系，并购全球血液制品标的。而这与擅长并购的科瑞系和莱士系不谋而合。

时代周报记者就此次重组终止和未获得相关部门同意的具体原因，以及科瑞天诚质押股权融资等问题采访上海莱士，上海莱士并未正面回应，仅表示：“控股股东股票质押，遵守了各项法律及质押新规的要求，公司也及时进行了公告。质押的资金用于控股股东的合法合规经营，控股股东不存在所谓的资金紧张问题。”

入驻清华系梦碎

莱士系和科瑞系入驻清华系的梦想，暂时破碎。

事实上，在这一场豪门牵手大戏中，一方是国内血液制品龙头上海莱士，由郑跃文所在的“科瑞系”和隐形富豪黄凯的“莱士系”执掌；另一方的主角则是立足于信息技术和节能环保两大领域的同方股份，控股股东清华控股有限公司，实际控制人为教育部（持股26.55%）。

时代周报记者获悉，自停牌以来，重组各方开展了大量的工作。双方商定的股份变更事宜初步确定为：同方股份拟以向上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国发行股份及支付现金的方式合计购买科瑞天诚、莱士中国持有的上海莱士29.90%的股份。

今年7月19日，双方的重组终于有了眉目。据公告称，同方股份与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士股权的意向协议》，交易各方达成的初步意向。

然而，这项受到普遍关注的交易最终还是以“终止”为结局。上海莱士称，由于本次交易须获得国有资产监督管理部门的事前审批，并须征求相关主管部门的意见，交易各方虽然不断细化和完善交易方案，就交易方式等关键条款进行反复探讨和沟通，但截至目前未获得相关主管部门的认可或同意。

“国资委之所以不同意，或许是看到其中的风险和障碍。”9月21日，来自国内一家大型金融系统的不愿具名的知情人士告诉时代周报记者，“就算再优质的资产，相关部门还是不会批。”

值得一提的是，这笔交易可谓是“蛇吞象”。自始至终，双方并未公布交易方案与对价，但如果按照二级市场的价格来看，以上海莱士停牌前1007亿元市值计算，29.9%的股权对应市值超过300亿元。而同方股份停牌价为14.12元，总市值418.50亿元。

综合上海莱士的股价、市值、业绩以及资产等因素，外界预测，这项并购至少是在百亿元级别以上。投资者颇为关心的是，同方股份未来将发行多少股份来“撬动”本次交易。

东方高圣执行董事、深圳负责人瞿镕长期参与国内大健康领域投资并购，最近其与国有大型并购资本商谈时了解到，他们在收购民营企业时，有时会感到压力比较大。

瞿镕在接受时代周报记者采访时表示，尤其是像上海莱士处于价值高位，市值达到千亿元，这对做决策的团队来说压力很大，“一旦接手过来，如果做得好，那倒没事。如果发展得不好，市值跌下来，涉及到国有资产流失的问题，这种事情以后追究起来，恐怕说不清楚”。

从2013-2017年，上海莱士的市值5年间翻了10倍以上，从不到80亿元起步，随着一系列的并购、运作，一路蹿升到超过1000亿元。

从整体规模来看，上海莱士还是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的血液制品生产企业。

与同行对比，其营收和利润在过去几年均全面超越了华兰生物(行情002007,诊股)（002007.SZ）、天坛生物(行情600161,诊股)（600161.SH）等老牌血制品企业，成为当之无愧的“A股血王”。

“如果是民营企业，收购完成就行了。国有企业机制却不一样，一旦收购完成，暂时可能没问题，就担心以后股价下跌，市值跌得厉害。”瞿镕告诉时代周报记者。

搭伙参与全球并购

在此次重组终止后，上海莱士和同方股份似乎并不甘愿就此作罢。

9月20日，在关于终止重大事项的投资者说明会上，上海莱士方面表示，“未来公司及本次重大事项相关各方，将寻求机会推动在大健康产业领域的继续合作，并不排除继续推动该重大事项的进行。”同方股份方面亦表示，未来将寻机推动与上海莱士等在大健康领域的继续合作。

对于是否还有继续推进上海莱士股权收购？同方股份回应称，本次重大资产重组终止及公司复牌公告之日起两个月不再筹划重大资产重组事项。

对于复牌期满两个月后是否涉及重组事项，同方股份并未给出明确回应，只是表示将及时履行相关信息披露义务，未来将寻求机会推动与上海莱士等合作方在大健康产业领域的继续合作。

近年来，同方股份正在全力布局大健康领域，其选择与上海莱士方面合作，一直成为行业人士关注的焦点。作为国有大型PE资本，与龙头资源合作，成为其商业考量。

这或许不难理解上海莱士与同方股份方面的合作。2016年12月，同方股份旗下全资子公司同方金控（持股51%）与上海莱士（持股19%）、金石灏汭（15%）、大连城建（15%）共同以货币形式出资20亿元人民币设立同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（以下简称“同方莱士”）。

前不久，金石灏汭和大连城建拟转让其各自持有的同方莱士15%股权。8月29日，上海莱士和同方股份双双公告称，从自身情况和发展战略角度出发，决定拟放弃上述两个标的股权的优先购买权。最终，科瑞天诚和黄凯控制的上海凯吉，分别以3.09亿元和3.15亿元，购买金石灏汭和大连城建各自手中的15%股权。

时代周报记者注意到，除同方莱士之外，同方股份与上海莱士还一同参与全球并购。当前，血液制品行业目前进入全新发展阶段，2017年上半年血液制品市场总体表现出从紧缺向平衡的转变。

今年6月，同方股份境外下属全资孙子公司 UNIVERSAL AXIS LIMITED（以下简称“UAL”）出资 20.52 亿元人民币（或等值美元或港币），认购天诚国际19亿股股份，占比11.875%股权。

天诚国际系由科瑞天诚实际控制，股东分别为科瑞天诚下属全资子公司天诚财富、莱士中国、国开金融、信达（香港）和嘉实（香港），分别持股44%、27%、16.50%、8.00%和4.50%。

2016年8月，天诚国际以全现金方式耗资10.59亿欧元完成了对BPL100%股权的收购。BPL是全球前十大血制品生产企业，拥有全产业链，采浆量居全球第五，系全球最大第三方血浆供应商。

天诚国际此次增资扩股主要意在通过引入认同血液制品行业战略布局的优质战略投资人，收购德国唯一一家血液制品公司 Biotest。这是一家具有 70 年血液制品制作经验的全球性全产业链血液制品厂商，按销售额计为全球第五大血品生产企业。

9月20日，有投资者提问同方股份方面，同方莱士和天诚国际的投资金额较大，这两块资产未来将如何运作，是否会注入到上海莱士或同方股份中。

同方股份回复称，“目前，天诚国际对百奥特的收购尚在推进，存在境外审批不通过及要约失败的风险。此外，公司对天诚国际的投资亦可能面临宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理状况等多种不确定因素的影响，公司投资收益面临一定的不确定性。”

科瑞的投资版图

科瑞天诚和莱士中国将上海莱士的控制权让出的举动，让外界不解。

9月20日的交流会上，有投资者提问为何两大控股股东同时选择大笔转让股权给同方股份，是否与外界传言的控股股东资金链紧张有关。

对此，上海莱士予以否认，并称控股股东不存在所谓的资金紧张问题，“血液制品行业目前进入新的发展阶段，两大控股股东拟与同方股份互换部分股份，从战略上引进大健康领域的合作伙伴。”

上述不愿具名的国内大型金融系统人士告诉时代周报记者，按照上海莱士1000亿市值计算，此次质押的26.16%的股权，市值将达到261.60亿元，“按照质押比例打五折计算，科瑞天诚应该质押融资超过100亿元。”

科瑞天诚股权质押融资得来的巨额资金，到底用在何处，目前尚不明确。时代周报记者调查发现，科瑞系自1992年成立以来，已形成庞大的投资产业版图。以郑跃文为董事长的科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”），为科瑞系的投资矩阵。

工商资料显示，注册资本达13亿元的科瑞集团位于江西南昌，共有3名股东，郑跃文持股54.00%、林明樟持股26%和曾令山持股20%。

根据第三方企业信息查询工具天眼查显示，截至目前，科瑞集团投资了百年人寿（持股8.47%）、大连银行（持股2.44%）等产业。

工商资料显示，科瑞天诚共有6名股东，分别为科瑞集团（持股40%）、光彩实业有限责任公司（以下简称“光彩实业”，持股10%）、宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波润生”，持股18.75%）、北京富力资产管理有限责任公司（以下简称“富力资产”，持股12.5%）、宁波善用投资有限公司（以下简称“宁波善用，持股12.5%）和百步亭集团有限公司（以下简称“百步亭集团”，持股6.25%）。

科瑞天诚由科瑞集团掌控。上述光彩实业系科瑞集团全资子公司；宁波润生的合伙人为林明樟，系科瑞集团股东、董事；宁波善用的唯一股东为曾令山，系科瑞集团股东。

科瑞天诚的高管团队中，郑跃文为董事长，吴旭为董事兼总经理，其余董事分别为林明樟、曾令山、郭恒（富力资产股东）和茅永红（百步亭集团股东）等。

时代周报记者调查发现，百步亭集团和科瑞系已成为商业伙伴，如宏达股份(行情600331,诊股)（600331.SH）的前十大股东中，科瑞集团和百步亭集团分别持股4.92%。

瞿镕告诉时代周报记者：“科瑞系不是纯产业背景的人，对于他们来说，把企业做大，从而获得投资收益。”

在国内医药行业，PE通过并购方式控股上市公司的案例众多，如深圳高特佳投资集团，控股血液制品企业博雅生物(行情300294,诊股)（300294.SZ）。