新华医疗收购标的连续三年不达标 业绩补偿款存兑现风险

（原标题：新华医疗收购标的连续三年不达标 业绩补偿款存兑现风险）

■本报记者 张敏

近日，新华医疗发布《关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告》，据了解，公司2014年收购的英德公司2016年度实现归属于母公司的净利润为-4582.7万元，实现数低于承诺数人民币9637.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。

这是英德公司连续第三年未完成业绩承诺。此外，新华医疗2016年年报披露，截至目前，英德公司2015年度的业绩补偿款尚未全部履行到位。根据2016年度英德公司的业绩实现情况，英德公司部分原股东存在业绩补偿款兑现风险。

对此，《证券日报》记者致电新华医疗询问相关进展，但电话一直未接通。

事实上，新华医疗大规模并购曾引起市场关注。但在第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣看来，上市公司在并购时都会进行盈利预测，并购标的业绩反转、出现亏损与后期的整合不及预期也存在关系。

收购标的连续三年不及预期

2014年度，新华医疗发布了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书。

新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权，以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权）。

此外，新华医疗与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3800万元，2015年不低于4280万元、2016年不低于4580万元、2017年不低于4680万元。

不过，自收购起，英德公司连续三年未完成业绩承诺。新华医疗披露的数据显示，英德公司2014年度归属于母公司的净利润为3557.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3163.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。2015年，英德公司实现归属于母公司的净利润为3661.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3252.24万元，实现数低于承诺数人民币1027.76万元，实现当年业绩承诺金额的比例为75.99%。

2016年，英德公司实现归属于母公司的净利润为-4582.7万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5057.83万元，实现数低于承诺数人民币9637.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。

据新华医疗介绍，英德公司业绩再度未达标的原因主要为：2016年受新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素影响，生物制药装备行业需求下降，相关企业降低了设备和工程建设的投入；随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新版GMP认证的逐渐完成，英德公司已于2014年开始逐步进行业务转型，在坚持血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。英德公司进行业务转型进入的新业务领域的工艺流程、规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对英德公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，英德公司新业务领域的开拓进展较预期偏缓；2016年英德公司进行了生产厂房的搬迁，对英德公司的生产造成了一定影响，个别合同无法按时完成。

业绩补偿款兑现存风险

彼时，新华医疗与英德公司股东签署了业绩补偿协议。然而，英德公司连续三年未完成业绩承诺之时，新华医疗讨要业绩补偿款却存在风险。新华医疗2016年年报披露，截至目前，英德公司2015年度的业绩补偿款尚未全部履行到位。根据2016年度英德公司的业绩实现情况，英德公司部分原股东存在业绩补偿款兑现风险。

新华医疗披露，截至2016年5月20日，新华医疗已经收到隋涌、苏晓东等2名自然人的业绩补偿款742.25万元，尚未收到邱家山等7名自然人的业绩补偿款。公司在与英德公司原股东邱家山等7名自然人进行多次沟通与交流后，就业绩补偿款还款方式尚未达成一致意见，为保护公司股东的利益，公司依法向山东省淄博高新技术产业开发区人民法院提起诉讼。

2016年12月15日，新华医疗再次披露讨要业绩补偿款的进展，公司已收到隋涌、苏晓东、杨远志和方怡平4名自然人的业绩补偿款合计995.08万元。英德公司业绩承诺方邱家山等5名自然人关于新华医疗发行股份及支付现金购买资产收购英德公司股份2015年度的业绩承诺尚未履行。

转向医疗

英德公司业绩不及预期，新华医疗在2016年选择计提商誉减值准备额度为14322.4万元，这也给公司业绩带来了冲击。

新华医疗2016年实现营业收入836449.55万元，同比增长10.72%，实现利润总额20355.28万元，同比减少57.4%；归属于上市公司股东的净利润为3463.63万元，同比减少87.67%。在扣除非经常性损益之后，公司亏损4770.99万元，这也是十年来公司扣非后净利润首次出现亏损。

在收购制药装备公司失利后，新华医疗并未停止收购，公司目前将目光投向医疗服务板块。据新华医疗介绍，公司加大了对合作专科医院的投资，对原有医院进行改扩建后，固定资产投资加大，医务人员增加，新建医院的业务量增长尚需一定的时间，目前利润的贡献为负。

据新华医疗发布的调整后的非公开发行A股股票方案的公告，本次发行募集资金总额不超过194700万元，其中10.3亿元投向专科医院建设及升级改造项目，包括山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）、淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）、淄博新华医院有限公司（新华医疗全资子公司）。

史立臣向《证券日报》记者表示，长期看，投资医院会带来一定的收益，但短期看，很难形成利润。

（张敏）