*ST黄海1元卖出资产及其权益 风神股份数亿入手

（原标题：*ST黄海1元卖出资产及其权益 风神股份数亿入手）

证券时报记者 余胜良

风神股份（600469）4月13日公告了一系列收购，其中有一项资产之前在资本市场其实出现过，那就是黄海集团所拥有的工业胎相关土地和房产。

这块地2001年就由*ST黄海（600579，目前已更名天华院）实际支付土地出让金和税费，并一直由*ST黄海使用，并有计划注入到上市公司。

黄海集团工业胎相关土地和房产指青岛黄海橡胶有限公司（下称黄海有限）工业胎生产所需的位于青岛市城阳区锦盛一路86号的土地和房产，土地使用权面积合计为39.15万平方米，房屋建筑物面积合计为21.7万平方米。交易价格4.73亿元。

当年这块地一直以手续未办理完为由，没有注入到*ST黄海中，其实当时预付款只花了1000多万元。

另外，当年1元剥离出*ST黄海的轮胎资产，去年也以1.19亿元价格注入到了风神股份。

两家上市公司共同的实控人是中国化工集团，正以风神股份为平台整合轮胎资产。当年从*ST黄海剥离的轮胎资产，自然也是整合对象之一。

不过，当年因亏损严重剥离出来的黄海有限现在依然亏损严重，净资产为负，在退市一段时间之后却值了钱，而*ST黄海的股东们却和这块土地的增值擦肩而过。

*ST黄海1元卖掉了上市公司的所有资产，也顺道转让掉了和这块土地有关隐形权益。多年以后，作价1元剥离的资产（可能加入新的地块），分为两块资产进行转让，即1.19亿元的股权款和4.73亿元的土地款，风神股份为此支付的成本为5.92亿元。

*ST黄海重组

*ST黄海前身为曾享有国内“轮胎四大家族之一”盛誉的青岛第二橡胶厂，始建于1933年，历史悠久。

经过改制，*ST黄海2002年上市，上市3年后，在2005年、2006年度公司就出现连续亏损，公司虽然想保壳，但无奈业绩不佳，两度重组都告失败，实际控制人中国化工集团伸出援手。

2013年5月13日晚间，*ST黄海公告，公司控股股东黄海集团与中国化工科学研究院签订股份转让协议，将其持有的*ST黄海全部1.15亿股转让给化工科学院，交易价格4.28元/股，转让金额4.94亿元。中国化工院与黄海集团同属中国化工集团，所以实际控制人并无变化。

其重组方案是，*ST黄海拟向中国化工下属化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，作价6.02亿元。同时，*ST黄海将持有的全部资产及负债出售给中国化工下属中车集团或其指定的第三方，作价1元。

2012年末，*ST黄海收到的政府3.7亿元搬迁补助资金，也将作为期间损益随拟出售资产一并交割。

为了重组方案的交割方便，*ST黄海新设立了一个全资子公司——黄海有限，从事轮胎研发、制造、销售等业务，承接上市公司置出的资产包及人员。

2013年10月30日晚，*ST黄海又披露，拟用自筹资金对黄海有限增资2亿元，增资资金计入黄海有限的资本公积。

“设立黄海有限本来就是重组的一部分，增资则是细化的一步。上市公司负债率太高了，所以退出的资产也要按好坏进行划分。方案中说的是，置出资产将出售给中车或其指定的第三方，如果黄海有限资产负债率依然过高，财务状况很差的话，它取得银行贷款等融资就比较难，影响其正常发展。”时任公司董秘孙荣青当时如此回应媒体。

可以这样理解，*ST黄海剥离原来资产和负债，附送了政府的3.7亿元搬迁补助资金，还送了2亿元增资款。附送3.7亿元搬迁补助资金还算正常，因为毕竟属于原来轮胎业务搬迁要花费很多钱，2012年年报显示仅当年支付职工安置费用就达1.53亿元，这也是政府补贴原来业务的资金，可谓名正言顺。那么自筹资金增资2亿元就有点奇怪，这就不是1元剥离，而是倒贴2亿元。

注入风神股份

*ST黄海当时情况的确已经很差，截至2012年年底，累计未分配利润-9.48亿元，净资产-3.37亿元，流动负债超过流动资产8.44亿元。

因为搬迁影响，人才流失，生产不正常，2012年营业收入从前一年的14.44亿元下降到4.37亿元。

*ST黄海把所有资产打包到黄海有限作价1元剥离，到2016年再次出现在资本市场。

2016年，风神股份公告现金收购的资产，包括向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、黄海有限100%股权。其中黄海有限的收购价格为1.19亿元。

在收购之前，为了让收购对象看起来更为好看，还进行过负债剥离工作，按照优化资产结构的要求，中车双喜通过剥离等方式向中国化工橡胶有限公司无偿划转部分资产负债，导致资本公积增加10.87亿元，黄海有限向黄海集团无偿划转部分资产负债，导致资本公积增加1366.93万元。

也就是说，黄海有限剥离了1000多万元的负债，不过即使这样，净资产依然为负，黄海有限的经营一直没有多大起色，截至2016年年底资产总额4.17亿元，净资产-4375.83万元，2016年营业收入5.27亿元，亏损1.19亿元。公司2015年实现营业收入6.57亿元，亏损5671.17万元。

黄海有限主要生产经营各种规格全钢子午胎，拥有年产120万套全钢子午胎生产线。

被占用的土地资产

*ST黄海2012年年报显示，由于老厂区搬迁，职工工作场所从青岛市李沧区变更至城阳区。

这个城阳区厂区，根据*ST黄海2012年年报公告显示，2001年11月，黄海集团与青岛金岭工业园管理委员会签订《征地协议书》，征用金岭工业园1号路西侧，炼胶中心南侧约计326.64亩土地，位于棘洪滩工业园，用于120万套全钢载重子午胎项目。

因历史原因，由黄海集团与土地部门签订的征地协议，而在实际运作过程中，该地块相关的征地费用、土地使用税等，均由*ST黄海作为该地的实际使用单位负责缴纳。*ST黄海2012年称正在积极协调黄海集团和青岛市有关部门解决前期历史遗留障碍，尽快解决公司土地证书不全问题。

这块原本应归属*ST黄海的土地，从2001年拿地开始，一直到2013年*ST黄海将原有全部资产剥离，一直是由*ST黄海支付土地费用，但十多年都没能注入到上市公司。

*ST黄海原本应该成为这块土地的主人，中小股东都应该成为受益者，但很明显这块土地最终被黄海集团使用占有了。注入风神股份时价格达到了4.73亿元。

*ST黄海支付土地成本，黄海集团享受了收益。更具体一点，*ST黄海中小股东们的一项权益，被黄海集团以其实际控制人中国化工集团享有了。

从面积推测，上述326.64亩土地有21.78万平方米，和风神股份收购土地使用权面积39.15万平方米并不相符，可能是由于除了这块土地之外，黄海集团还拿了其他地块。