并购重组事后监管走向常态化 上市公司万亿商誉遭严管

（原标题：并购重组事后监管走向常态化 上市公司万亿商誉遭严管）

本报记者 何晓晴 广州报道

并购重组后遗症开始显现，截至2016年三季度末，A股累计达到的商誉已超过9000亿元规模。

“我们昨天收到地方证监局的通知了，针对投行并购等业务要进行自查自纠工作。”2月16日，沪上一家券商有关部门负责人告诉21世纪经济报道记者。

据其介绍，此次自查的项目时间范围从2015年到2016年，即两年完成的并购重组财务顾问等在内的全部项目，包括取得核准批文、审核未通过和终止审核的项目。

“其实自去年下半年以来，监管层就部署了并购重组回头看大检查。我们预计今年以来这一检查将会持续下去。从目前的监管态势来看，对于并购重组项目的事后监管亦会同IPO核查一样，步入常态化。”沪上大型会计师事务所合伙人2月16日告诉21世纪经济报道记者。“上述检查由证监会上市部统一部署，对于并购重组业绩达不到要求的上市公司都会有一个具体名册，主要由地方证监局负责稽查、落实。”

“目前监管层对于并购重组事后审核确实在进一步从严。现在并购市场有些乱，主要是前些年并购市场太过火爆，如今，问题关注点相继暴露出来了。” 前述合伙人对21世纪经济报道记者表示。

此前，证监会曾公开表示，针对并购重组将重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估值变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

其中，监管层尤为关注的是上市公司的商誉。近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。

据WIND数据表明，截至2016年三季度末，A股累计达到的商誉已超过9000亿元规模，为9260.10亿元，而同期营业利润仅为27657.39亿元，占比超过三成，高达33.48%。相比之下，2015年全年商誉确认额为6487.10亿元，同期营业利润为33572.32亿元，占比为19.32%。

另据21世纪经济报道记者调查，截至当天，在已发布2016年全年业绩预告的上市公司中，二六三（002467.SZ）以近4亿元商誉减值额居首。

商誉近万亿

“目前上市公司商誉确认会计处理是否得当是监管部门关注的重点。”前述合伙人称。

该负责人表示，原来商誉可以分十年摊销，但新的会计准则出来后，商誉不会每年进行摊销。此外，在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉。

“只要上市公司并购标的实现持续盈利并达到业绩目标的，就不需进行商誉减值。”该负责人指出。“相比之下，一旦并购标的没有达到业绩预期，包括亏损或业绩大幅下降的，就需要全额计提商誉减值。就我们所而言，2016年也有个别项目需要计提商誉减值。”

对此，水杉投资管理合伙人刘盛宇也称，商誉减值准备一旦计提，不得转回。因此，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。对此，监管层亦充分认识到，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司当期业绩。

当天，深圳一家券商投行保荐代表亦表示，截至目前，上市公司收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，积累了巨额商誉。其收购标的大多为影视、传媒、TMT等行业标的。

“尽管按照新的会计准则，商誉确认后持有期间不再摊销，但要进行减值测试，若并购标的最终业绩不达预期，商誉减值确认就可能引爆上市公司业绩‘地雷’。”2月16日刘盛宇如是说。

刘盛宇称，实际上，自2013年起A股市场进入重组狂潮以来，伴随着上市公司高估值、高溢价收购，商誉规模更是以千亿级别的惊人速度在激速增长。按照2016年三季报数据，全部A股报表累积的商誉总额已接近万亿元，占上市当期经营利润的三分之一以上，由此带来潜在的减值风险不可小视。

业绩“变脸”

从2016年业绩预告情况来看，已有多家公司因为商誉减值而大幅拖累全年业绩。

2月9日，濮耐股份（002225.SZ）的一纸预亏公告让市场哗然，其去年预告盈利4231-6770万，但最新修正为亏损1.6-2亿元，原因是之前收购的子公司商誉减值2.3亿元，此前其收购价为4.4亿。

此前颇受关注的山东墨龙（002490.SZ）业绩大“变脸”，也受商誉的影响。

2月16日，山东墨龙在回复深交所关注函表示，在资产减值这一块，根据公司最新公告的统计，所计提的各类资产减值对净利润的影响金额约为2亿元。其中，应收款项计提坏账准备7323.37万元，存货计提跌价准备4742.80万元，固定资产、商誉分别计提减值准备3500万元、4764万元。

而有些公司甚至在去年三季度业绩实现增长的情况下，全年亦因巨额商誉减值致业绩大幅“变脸”，出现巨额亏损。

据二六三公开披露，公司预计2016 年度净利润为-40359万元至-37413万元。就在去年三季度，公司实现净利润为9525.65万元，同比增长14.10%。

对此，公司表示主要原因为，预计“翰平事业部”和iTalk Global旗下“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生商誉减值合计约4亿元。

截至2016年三季度末，二六三累计商誉高达11.14亿元，较公司同期营业利润1.04亿元相比，占比高达10.7倍。

上述公司并非个案。WIND数据显示，截至去年三季度末，商誉与营业利润占比超过十倍以上的上市公司数量多达162家。其中，位居前三位的公司分别为长城动漫（000835.SZ）、安控科技（300370.SZ）、胜利股份（000407.SZ），其占比分别高达259704.17%、244472.22%、127985.71%。除了安控科技以外，长城动漫和胜利股份2016年全年双双报出巨额亏损。

（编辑：巫燕玲）