上市公司爱上新三板：大额投资亏损公司 收购拟挂牌企业

（原标题：上市公司爱上新三板：大额投资亏损公司 收购拟挂牌企业）

随着新三板的快速发展，“并购新三板企业”已经成为许多上市公司扩展自身版图、投资的重要途径。

挖贝新三板研究院数据显示，自2013年以来有283家拟挂牌企业或挂牌公司宣布被上市公司收并购，其中有82起并购已经实施完成。2016年下半年后，上市公司并购新三板标的公告也越来越多，仅2017年以来的11个交易日，就有6家企业宣布将被上市公司收购。

此外，还有许多上市公司的子公司或旗下板块，也将目光放到新三板。如万达影视近日正在收购新三板公司新媒诚品（834522.OC）的100%股权、约顿气膜（831527.OC）即将被港股上市公司北京体育文化（01803）旗下的子公司中互体育文化发展（北京）有限公司收购51.66%的股权。

这种过程中，总会出现让人意想不到的“爱恨纠葛”。挖贝网发现，在新三板逐渐成为上市公司并购标的池的情况下，亏损企业和拟挂牌企业也受到上市公司的钟爱。

大额投资亏损企业

穷小子未必娶不到媳妇，亏损公司也未必没人买。这些公司中，海默科技（300084.SZ）对思坦仪器（832801.OC）的并购，可以说是一个典型。

挖贝新三板研究院数据显示，海默科技在2016年11月通过协议转让的方式受让了思坦仪器（832801.OC）27.82%的股权，一跃成为思坦仪器的第二大股东。思坦仪器主要从事油气增产工程专用仪器的制造、销售，公司2016年上半年的营业收入为1456万元，业绩亏损2010万元。海默科技主要做油气田技术服务。

值得注意的是，思坦仪器虽然处于亏损的状态，但海默科技却是以高价收购的思坦仪器股权。

资料显示，海默科技在2016年10月与思坦仪器签署了股权转让协议，以7.41元/股的价格购买思坦仪器3000万股，交易总价为2.22亿元。而思坦仪器在2016年10月以前的收盘价格一直处于6.31元/股，较双方的交易价低了1.1元/股。这意味着，思坦仪器在此次出让股份中，至少已经有超出3300万元的转让溢价。

高价收购亏损新三板挂牌公司的并不是只有一家。资料显示上市公司兴民智通2016年9月宣布拟收购新三板挂牌公司九五智驾（430725.OC）58.23%的股份，收购中最低交易价格为9元/股，交易总价为2.46亿。

九五智驾主要业务为提供车联网运营服务，2016年上半年的营业收入为4622.39万元，亏损为566万元。与之并不相符的是，当时九五智驾的最新收盘价为6.75元/股，兴民智通的收购价比当时的收盘价高出33.33%。

挖贝网发现，上述提到的283家新三板企业中，有44家公司2016年上半年出现亏损，占15%。这些公司中仅软件和信息技术服务业的企业就占13家、互联网和相关服务企业占6家，如九五智驾这类企业较多有公司独有的技术优势，才能吸引到上市公司。

挖贝新三板研究院分析师刘芸介绍到，上市公司在收购一家企业时通常会进行尽调，包括经营情况、技术优势、商业模式、人才资源、客户资源、行业前景等等，净利润只是其中一个方面。

“要考察亏损背后的原因是什么，比如有的企业将大量资金投入研发，所以导致亏损，但是建立起了高技术门槛，预计未来有较好的收益。” 刘芸说道。

拟挂牌公司开始受欢迎

幸福从天而降，砸中的不仅仅是亏损企业，还有拟挂牌新三板的公司。

数据显示，从2014年至今已经有42家上市公司宣布收购新三板拟挂牌企业，其中有15家公司的收购案例已经完成。

2014年，中文传媒（600373）以26.6亿元的价格收购了新三板一家拟挂牌公司北京智明星通科技有限公司100%股权。康恩贝（600572.SH）在12月收购了新三板拟挂牌公司珍诚医药。

随着新三板的火热，2015年后向股转系统递交挂牌材料的公司也越来越多，上市公司并购新三板拟挂牌企业开始增加。资料显示，2015年以来有31家上市公司宣布要收购拟挂牌新三板的企业，上市公司的标的池不断扩大。

2015年11月，广州游爱网络技术股份有限公司向股转系统递交了新三板挂牌材料。还不到1个月，上市公司天舟文化（300148）就宣布拟以16.2亿元的总价收购游爱网络100%股权。

此外，汇冠股份（300282.SZ）、唐人神（002567.SZ）等公司也分别在2016年下半年分别完成收购了新三板拟挂牌公司。就在2017年1月16日，上市公司鱼跃医疗（002223.SZ）宣布拟以8.63亿元的总价收购上海中优医药高科技股份有限公司61.62%的股份。

“对于被收购的企业来说，纳入上市公司体系后，在市场上往往会有更强的话语权，拉大与竞争对手的差距，上市公司成熟的管理体系、积累的资源都能够帮助被收购的企业快速成长。”刘芸对挖贝网表示。

一位投资人对挖贝网表示，拟挂牌公司做足了挂牌新三板的准备，在管理和财务上也相对规范。上市公司来说直接收购拟挂牌公司，在成本、时间、流程上都会节省更多成本。

失败案例频出 收购需谨慎

被上市公司看中，进展到谈婚论嫁的地步，也并不意味着能最终能领证结婚。在新三板与上市公司83起成功并购案例的另一边，有近50起收购以终止告终。

2016年5月，上市公司达意隆宣布拟出资25亿元收购新三板拟挂牌公司赤子城。资料显示，达意隆主要经营液体包装机械，而赤子城从事移动应用开发，公司2015年1-9月、2014年、2013年分别亏损701万元、3006万元和1205元。

对于亏损的赤子城来说，能被上市公司以25亿元的高价收购，可以说是被天上的馅饼砸中。不过，事情却没有那么简单。2016年7月，达意隆发布终止重大资产重组公告，称由于交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司决定终止本次重大资产重组。这意味着，达意隆收购赤子城以失败告终。

还有此前备受关注的上市公司卧龙地产（600173.SH）拟以44亿元的价格收购主营游戏开发的墨麟股份（835067）97.71%股权。2016年11月，卧龙地产也宣布终止该收购，称公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致。

挖贝网发现，在终止收并购的原因中，“未能达成一致意见”成为导致收购终止的主要原因。近日被万达影视看中的新媒诚品（834522），曾经也差一点被上市公司台基股份收购，最终因各方未能就具体细节及条款达成一致意见，最终终止执行。

“收并购案中本身就有很多不确定性，存在很多不确定风险。其中存在多方面的考虑，包括收购价格、股东权益、未来利益分配、对赌条款等等因素。如果最终收并购失败，相当于企业是在做“无用功”，反而会遭受到更多损失。”一位投资人对挖贝网介绍到。

他还提示，企业非常看重能否在战略上形成协同作用，如果双方在优劣势上能够形成互补，并购成功的概率会增加。在进行收购并购、重组的过程中，前期达成的口头意向一定要签署协议、对如何整合进行系统部署，这样才能为收购提供保障。