河池化工十年股权旧案引纠纷 抽屉协议曝光中国化工违诺

（原标题：河池化工十年股权旧案引纠纷 抽屉协议曝光中国化工违诺）

周伊雪

本报记者 周伊雪 北京报道

导读

北京一位券商并购人士分析认为，中国化工在2015年末就开始筹划转让河池化工股份，2016年4月银亿控股就已成为河池化工新任控股股东，但直到现在河池国资才提出异议，不合常理。“可能跟河池化工新接盘方银亿控股的动作有关。”该人士表示。

一桩10余年前的股权无偿划转案平起纠纷，令河池市国资委与中国化工集团公司（下称“中国化工”）站到对立两端。

1月10日晚，河池化工（000953.SZ）披露了一则由河池市国资委发来的《关于公开披露河池化工股份争议的函》，其中提到2005年，中国化工通过无偿划转取得河池化工控股权时，双方（河池市国资委与中国化工）曾有过股权转让方面的特别约定。在该函件中，河池国资委要求河池化工披露该特别约定信息，履行上市公司信披义务。

河池市国资委发此函件的背景与中国化工近期的资本动作相关。

在控股河池化工长达十年之后，中国化工因集团内部战略调整，正逐步剥离亏损资产。2015年起，中国化工开始筹划转让河池化工股份，宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）成为接盘方。而河池市国资委正是对中国化工的股权转让行为提出异议，其认为该行为违背了当年获得河池化工控股权时承诺的“不转移河池化工股份公司国有股权”等约定。

“该函件确实是河池市国资委发来的，至于其中提到的‘特别约定’，是股东层面的事，上市公司方面不了解，也无从披露。”1月11日，河池化工董秘办公室一工作人员回应记者。

10年前股权无偿划转

河池国资委与中国化工的故事，始于2005年。

当年，由中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）公司等原化工部所属企业重组而成的中国化工集团刚成立一年，亟需扩充资产。为支持中国化工做大做强，在有关方面支持下，沈阳化工（000698.SZ）、天华院（600579.SH）、河池化工、安通控股（600179.SH）、沙隆达A（000553.SZ）、风神股份（600469.SH）等上市公司（或其控股股东）的股权均自原所属地方国资委处被有偿或无偿划转至中国化工集团。而正是由于这批股权划转，中国化工的资产规模迅速扩大，并以旗下拥有9家A股上市公司成为化工行业中拥有上市平台数量最多的央企。

河池化工亦是在这股浪潮中完成实际控制人的变更。公开信息显示，2005年，河池国资委与中国化工农化总公司（下称“中农化”）签订《广西河池化学工业集团公司（下称“河化集团”）资产重组协议书》，根据协议，重组采取国有资产和管理关系整体划转的形式，由中农化接收河池国资委所持有的河化集团全部资产，含河化集团持有的河池化工60.26%股权。

实际上，此次股权划转对于河池国资委并非易事。据了解，自1999年河池化工上市以来，河池市还未有一家公司登陆资本市场，也即河池化工是河池市唯一一家上市公司。而在当时的股权转让摘要中写到，股权划转是“经中农化与河池市人民政府多次协商和沟通”才敲定。

在中国化工接手河池化工的前两年，河池化工经营业绩尚可。2006年和2007年，河池化工扣非后归属于母公司所有者的净利润均能达到2000万以上，但自2008年开始形势急转直下，当年扣非净利润亏损上千万，此后直至2015年，扣非净利润再也未能转正，仅靠变卖资产免于退市。

自2015年起，中国化工开始“甩包袱”，旗下连年亏损的黑化股份、河池化工股权均被转让。而在河池化工股权转让过程中，早已经失去对河池化工控制权的河池国资委却突然发出异议，当年股权转让中的抽屉协议由此浮出水面。

抽屉协议浮水

1月10日的这份函件中，河池国资委指出，“河化集团将所持河池化工8700万股权转让给银亿控股，获得收益8.4亿元。按照事先协议，所得收入优先于2017年1月12日之前偿还河池市政府1.06亿元本金，但截至目前仍未偿还。”

此外，在中国化工主导下，河化集团还拟减持剩余的河池化工3749万股权，河池国资委认为，该转让行为违反了当年重组协议中所约定的“不转移河池化工国有股权，不改变其注册地，立足河池做大做强”的约定，将构成实际违约。

但据21世纪经济报道记者查阅，在当年股权转让之时，河池化工并未披露这份重组协议，前述所提有关欠款的协议，亦未披露。

上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为，信息披露应当及时、准确、完整，未披露协议或协议中的特别约定，已经构成信披违规，监管部门应当予以调查。

1月11日，记者就河池化工股权纠纷情况致电河池国资委，一位工作人员表示，相关负责人均已外出，不便回复。

河池国资委目前对河池化工有何影响？前述董秘办工作人员对记者表示，“河池化工作为当地的企业，政策、税收及行业安全监管等都由地方国资管。”

“实际上，很多公司无论是在再融资还是其他重组事项，都会有抽屉协议，这也是市场不规范的表现。一旦出现纠纷，抽屉协议是没有法律效力的，最多进入民事诉讼案件处理。鼎钧资本合伙人杨焕告诉记者。

北京一位券商并购人士分析认为，中国化工在2015年末就开始筹划转让河池化工股份，2016年4月银亿控股就已成为河池化工新任控股股东，但直到现在河池国资才提出异议，不合常理。“可能跟河池化工新接盘方银亿控股的的动作有关。”该人士表示。

公开信息显示，银亿控股在接盘河池化工之后，承诺“不主动、委托其他股东向河池化工股东大会提出变更河池化工注册地的任何议案、提案或方案”。而这个表态，距离对股权受让方“不变更河池化工注册地”的要求，无疑已经大打折扣。（编辑：罗诺）