*ST宏盛修订章程聚焦“恶意收购” 上交所发函问询

（原标题：*ST宏盛修订章程聚焦“恶意收购” 上交所发函问询）

*ST宏盛修订章程聚焦“恶意收购”上交所发函问询

作者： 李映泉

*ST宏盛1月11日晚间披露公告，公司于1月11日收到上交所问询函。关于公司1月10日晚间披露的拟修订《公司章程》相关事项，上交所提出部分疑问并要求公司进一步披露。

上交所注意到，*ST宏盛拟修订的《公司章程》第二百条规定：“恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据”。

对于这一项章程，上交所要求公司补充披露四个方面的内容：一是上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否符合《收购管理办法》的相关规定；二是“对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购”中“重大影响力”的具体认定标准；三是在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票、依法实施收购或依法行使东权利的情形；四是以“董事会决议”作为认定“恶意收购”标准的法律依据及合理性。

同时，公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定：“公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一”。“在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平”。

对于此项规定，上交所要求补充披露上述条款修改是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事地位，是否不当限制了股东选举董事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益。

不仅如此，公司拟修订的《公司章程》第七十七条规定：“收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产等交易事项的议案，需经股东大会以特别决议通过。”，第四十条规定“对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”。

上交所要求公司说明上述事项规定为股东大会特别决议议案的依据及必要性，条款是否会不当限制了股东决定公司重大事项的权利，并补充披露“法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”的具体内容，并说明在采取反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

值得注意的是，*ST宏盛拟修改的公司章程中，确实对“恶意收购”提出了诸多限制，例如董事会有权界定是否构成“恶意收购”，大幅限制了董事会成员的流动等。但正如上交所质疑的，这些规定可能同时限制了作为公司股东的部分合法权利。

e公司还注意到，今年1月3日，王文学正式入主*ST宏盛，公司原控股股东普明物流协议转让给拉萨知合的3359万股股份已经过户完成。目前，拉萨知合持有*ST宏盛股份4164万股股份，占总股本的25.87%，成为公司控股股东，王文学为公司的实际控制人。

同时，*ST宏盛还收到了多位董监高人员的辞职报告，包括董事长马婷婷，董事姜波、王小强、黄飞、程立、谢斌，独立董事师萍、殷仲民、段秋关；还有监事及监事会主席刘英、监事曹鑫磊、职工监事闫莹，辞职理由均为个人原因。在1月10日召开的2017年第一次临时股东大会上，通过了公司新一届董事会成员的任命。跟随王文学多年的“老将”程涛成为*ST宏盛新任董事长。

新一届董事会刚刚上任之际，*ST宏盛就提出了上述修订《公司章程》的议案。