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借壳种壳类借壳 新三板壳生意到底咋玩儿?

2016-08-18 14:29:00 来源:新浪财经
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新浪财经新三板讯 壳生意在新三板上一直活跃,明星公司的半年报数据更是再次验证了借壳回归利好。近日英雄互娱2016年半年报显示,公司净利润大涨31倍。

英雄互娱原名塞尔瑟斯,公司属于仪器仪表行业,主营业务是研发、生产和销售自动化仪器仪表。2015年6月16日,英雄互娱CEO应书岭携公司“借壳”塞尔瑟斯挂牌新三板。随后,公司的主营业务为移动游戏研发、移动游戏发行和电子竞技赛事组织。

“借壳”生意风声水起,最近新三板还出现了“类借壳”和“种壳”案例,壳生意到底咋玩儿?

挂牌门槛事实性提高 “借壳”慢慢“走俏”

主板“借壳”上市已经屡见不鲜。随着挂牌门槛的提高,新三板“借壳”也会慢慢“走俏”。 既然一个壳在新三板上有价有市,那么借壳到底如何操作?

事实上,一般意义上的借壳有三个步骤:1、寻找合适的壳公司;2、取得壳公司的控股权;3、注入资产。虽然概括起来很容易,但是资本市场的借壳方式花样百出,每一步都有不同的玩法。

一般来说,为大家所熟知的收购方取得壳公司控股权的方式有以下三种:

1、股权转让:是买方通过与控股股东协议转让股票或者在二级市场购入股票,取得控制权;

2、增发新股:买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权;

3、间接收购:则是买方通过收购壳公司的母公司,从而实现对壳公司的间接控制。

在新三板上,通过上述三种方式获得挂牌企业控股权的公司不在少数。通常情况下,取得壳公司控股权之后,第二个步骤就该对壳公司进行资产重组。

资产重组分为两个步骤:

1、壳公司原有资产负债置出。这里面分为两种方式,一是向壳公司大股东转让,或有借壳企业大股东接受,这叫做关联置出;另外一种则是向与壳公司不存在直接控制关系的第三方进行资产转让,这被称为是非关联置出。

2、借壳企业的资产负债置入。置入的资产一般为拟上市的企业资产或者是企业股权。支付方式通常为现金支付、增发新股新股或者直接以拟上市资产置换原有资产。

因此,根据上述步骤,企业借壳新三板一般有以下两种操作方式:

第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被置出。

第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后将自己的资产注入壳公司。

新东家移花接木 新三板现“类借壳”案例

“易主+移花接木”,借助定增募资以及相关轻资产业务的“传递”,在不直接涉及资产收购的情况下,部分新三板公司开始尝试“类借壳”模式,引来市场关注。

斯福泰克近日公告,其今年2月披露的定增方案已实施完成。公告显示,公司以93.75元/股的高价向云毅灿和专项基金等六名投资者募资1.65亿元。发行完成后,斯福泰克的估值超过16亿元,但其2015年末总资产不过2731万元,差异之大可见一斑。

斯福泰克新晋实际控制人罗灿自去年9月以来先后两次分别通过每股0.85元、0.84元的收购价获取公司控制权,相比本次“超高”的定增发行价,其入主成本确实极低。

与借壳不同的是,罗灿旗下的游戏资产或许不用直接置入斯福泰克,这样也可省去“壳公司”资产重组所要面对的审核流程。

同时查阅公告,尚未发现罗灿入主斯福泰克之后有过什么具体的资产重组计划。那么,以高价参与定增的投资者又是出于怎样的考量呢?

这些投资者或许看中的正是游戏发行业务的前景。资料显示,罗灿旗下拥有众多网络游戏公司以及成熟的软件开发团队,并有一定的海外运营经验。罗灿在入主斯福泰克时也曾表示,希望利用该平台有效整合资源,加快发展网络游戏发行业务,实现公司的主营业务转型。

城会玩:有人已经开始在新三板种壳

种壳,所谓“垫资做壳”, 实质就是“资本种壳”,即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “卖壳”,而不是募资及拓展业务。

当前的新三板,“好壳”也不过2200万元-2500万元,而做一个壳,参与者要付出200多万,但他们认为后续仍有更大空间。

具体的操作是这样的:参与者简称C,先找到一个符合条件的A公司,经过协商,该公司同意成为一个“壳”,然后C先生会和“壳”签协议:在A公司股改前或股改时,C会介入A公司,成为A公司实际控股股东;C人头户持股的方式分散持股,隐藏在股东列表中,因此,公开转让说明书中不会显示C先生是控股股东,只会显示这些人头户与名义上的第一大股东是“一致行动人”。

随后,A公司的挂牌将由C先生出资并推动,以A公司经营主体为“主营业务”,按净资产计注册资本。

等A公司成功挂牌后,经营实体100%归A公司所有,控股股东C先生虽然享有A公司的股权,却不享有A公司的资产,只享有A公司的净壳。A公司的盈利状况和C先生没有任何关系,同时A公司可以保留部分股份,以享受挂牌后壳运作带来的溢价——这是A公司答应成为壳的原因之一。

然后C先生就开始主导“壳”公司运作:在A公司的资产和待引入的新资产之间进行隔离划分,或者引入C先生与其他机构合作的项目,多为文体娱乐、互联网、医药这样的热门资产——这些项目,由于短期内达不到股转门槛和券商内核的条件,又有强烈融资需求,只能通过定向增发和配售现有股份的方式,注入资产,进入到“壳”公司,利用“壳”进行融资。

为避免过于激进,引发股转公司不满,挂牌后需要等上一段时间,并且一步步将新资产注进来,要使每次收购的资产不触发《非上市公众公司重组办法》中规定的重组标准,从而不会被认定为借壳。

壳会不会再度成为稀缺资源?市场并无定论。有声音认为随着挂牌公司家数继续增加,壳价值将一路向下;也有人不这么认为,他们认为对企业质量的考察将是监管者下一阶段的工作重点,由此可能导致挂牌门槛提高,也使得众多拟挂牌企业或将瞄准新三板市场的“壳”资源。而针对“借壳”所衍生出的其他资本运作模式,如何监管也是全新课题。

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