（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明）
华润三九医药股份有限公司拟以支付现金方式向天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。具体包括天士力集团持有的351,619,489股，天津和悦持有的29,175,350股，天津康顺持有的12,503,722股，天津顺祺持有的7,252,158股，天津善臻持有的6,460,255股，天津通明持有的5,668,354股，天津鸿勋持有的5,626,674股。天士力集团将在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润有限公司。华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问核查后认为，本次交易前36个月内华润三九控制权未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不会导致华润三九股权结构发生变化，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
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