（原标题：中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性审核报告）
中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性审核报告
- 发行概况：
- 发行股票类型、面值及上市地点：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
- 发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，发行期首日为 2024年 10月 21日。
- 定价基准日、定价原则及发行价格：定价基准日为 2024年 10月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行底价为 3.14元/股。最终发行价格为 3.14元/股。
- 发行数量及发行规模：本次向特定对象发行股票数量为 59,554,140股，发行规模为 186,999,999.60元。
- 发行对象与认购方式：发行对象最终确定为包含公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的 9名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
- 限售期安排：公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。
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募集资金量和发行费用：本次发行募集资金总额为 186,999,999.60元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为 174,519,167.16元，将全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款。
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发行履行的相关程序：
- 董事会审议通过：2022年 8月 9日至 2024年 3月 18日，公司多次召开董事会会议，审议通过了与本次发行股票相关的议案。
- 股东大会审议通过：2022年 11月 25日至 2023年 11月 24日，公司多次召开股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。
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监管部门审核和注册程序：2023年 7月 24日，发行人向特定对象发行股票申请经上交所上市审核委员会审议通过。2024年 2月 7日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
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发行的具体情况：
- 《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况：2024年 9月 27日，发行人及主承销商向上交所报送《发行与承销方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》。2024年 10月 18日，主承销商向投资者发送了《认购邀请书》。2024年 10月 23日，发行人及主承销商启动追加认购程序。
- 申购报价情况：2024年 10月 23日，发行人和主承销商共收到了 8名投资者发送的《申购报价单》。2024年 10月 24日，主承销商共收到 6名认购对象的追加认购申请。
- 发行价格、发行对象及获配情况：最终确定的发行价格为 3.14元/股，发行股票数量为 59,554,140股，募集资金总额为 186,999,999.60元，发行对象确定为 9名。
- 关于投资者适当性的说明：本次发行参与报价并最终获配的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
- 发行对象与发行人的关联关系：本次发行对象中，何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。
- 关于发行对象认购资金来源的说明：本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
- 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查：本次发行的认购对象符合相关法规规定，涉及需要备案的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
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募集资金到账及验资情况：截至 2024年 10月 30日，动力源已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 59,554,140股，募集资金净额为人民币 174,519,167.16元。
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本次发行过程中的信息披露情况：
- 2023年 7月 24日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。该事项已于 2023年 7月 25日公告。
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2024年 2月 29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。该事项已于 2024年 3月 1日公告。
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结论意见：
- 保荐人（主承销商）中德证券认为，发行人本次发行已依法取得必要授权，发行定价过程完全符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
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