中钨高新: 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）内容摘要

（原标题：中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿））

中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易概述 - 交易类型: 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 - 交易对方: 五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 - 募集配套资金: 不超过35名特定投资者

上市公司声明 - 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 - 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 - 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

交易对方声明 - 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 - 本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明 - 中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录 - 上市公司声明 - 交易对方声明 - 相关证券服务机构声明 - 释义 - 重大事项提示 - 本次重组方案简要介绍 - 募集配套资金简要介绍 - 本次交易对上市公司的影响 - 本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 - 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 - 本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 - 五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例

矿业密制度的说明 - 本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 - 本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 - 在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 - 本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 - 本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。 - 本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

柿竹园公司关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 - 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 - 本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

柿竹园公司全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 - 本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 - 本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

柿竹园公司关于合法合规及诚信情况的承诺函 - 本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 - 本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 - 本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

矿证续期所需材料 - 采矿许可证（正、副本） - 企业营业执照（通过网站核查） - 采矿权申请登记书或申请书 - 矿产资源储量评审备案文件 - 矿山地质环境保护与土地复垦方案公告结果 - 矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料 - 省级自然资源主管部门意见

评估生产能力与证载生产能力一致具有现实可实现性 - 评估测算的生产能力350万吨/年根据“开发利用方案”确定。 - 柿竹园公司规划未来全矿区开发生产能力规划达产规模为350万吨/年。 - 从矿证续期提交文件要求上，柿竹园公司采矿续期时，在不增加编制并提交“开发利用方案”材料工作的情况下即可完成现有采矿证证载生产能力350万吨/年的登记。

声明与承诺 - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 - 独立财务顾问声明 - 法律顾问声明 - 审计机构声明 - 备考财务信息审阅机构声明 - 评估机构声明 - 矿业权评估机构声明

备查文件 - 公司关于本次交易的相关董事会决议 - 公司独立董事专门会议审核意见 - 公司与交易各方签署的相关协议 - 中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告 - 金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书 - 中审众环会计师出具的关于本次交易的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》 - 中企华评估出具的《资产评估报告》及《采矿权评估报告》 - 本次交易各方出具的相关承诺函和声明函 - 其他与本次交易有关的重要文件

备查地点 - 中钨高新材料股份有限公司 - 办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室 - 电话：0731-28265977 - 传真：0731-28265500 - 联系人：王玉珍